Orion - Pörssitiedote

Orion Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 25.3.2008 käsiteltävät asiat

Orion Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään tiistaina 25.3.2008 klo
14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa. Yhtiökokouksessa käsitellään
yhtiöjärjestyksen 10 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun
3 §:n mukaisten asioiden lisäksi hallituksen ehdotukset, jotka
koskevat hallituksen valtuutusta omien osakkeiden hankkimiseen ja
luovuttamiseen, hallituksen valintoja ja palkkioita sekä
tilintarkastajien valintaa ja palkkioita. Vuodelta 2007 maksettavaksi
osingoksi hallitus ehdottaa 1,00 euroa osakkeelta.

Orion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään tiistaina, maaliskuun 25. päivänä 2008 klo 14.00
Helsingin Messukeskuksen Amfi-salissa. Helsingin Messukeskuksen
osoite on Messuaukio 1, 00520 Helsinki.

Kokouksessa käsiteltävät asiat

1.       Yhtiöjärjestyksen 10 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n
mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

2.       Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään
2.400.000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta.

Osakkeesta maksettava vastike
Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n
("Pörssi") järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Suunnattu hankkiminen
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa Pörssin järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus
Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai
luovuttaa edelleen.

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen
kehittämisessä, vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai
muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä,
investointien rahoittamisessa, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Yhtiön kannustinjärjestelmää varten kannustinjärjestelmän piiriin
kuuluville henkilöille luovutettaviksi voidaan hankkia enintään
350.000 yhtiön B-osaketta.


Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
seikoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa vuoden 2009 varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka.


3.       Valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
seuraavin ehdoin:

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään
2.400.000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman B-osakkeen
luovuttamisesta.

Maksullinen ja maksuton luovutus
Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua
vastaan tai maksutta.

Osakkeiden luovuttaminen sekä osakkeenomistajan etuoikeus ja
suunnattu anti
Yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa
-           myymällä OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n ("Pörssi")
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä;
-           yhtiön osakkeenomistajille suunnatulla osakeannilla siinä
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita riippumatta
siitä, omistavatko he A- vai B-osakkeita; tai
-           osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, osakkeiden
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittaminen tai käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön
kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen
erityisen painava taloudellinen syy.
-           Yhtiön kannustinjärjestelmän osana voidaan
kannustinjärjestelmän piiriin kuuluville henkilöille luovuttaa
enintään 350.000 yhtiön B-osaketta.

Merkintähinnan merkitseminen taseessa
Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä
merkitään vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista yhtiön omien osakkeiden luovuttamiseen
liittyvistä seikoista.

Osakeantivaltuutus on voimassa vuoden 2009 varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka.


4.       Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen kokoonpano päätettäisiin
seuraavasti:

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi. Hallituksen
jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin hallituksen nykyiset
jäsenet eli Eero Karvonen, Matti Kavetvuo, Leena Palotie, Vesa
Puttonen, Hannu Syrjänen ja Jukka Ylppö. Hallituksen puheenjohtajaksi
valittaisiin edelleen Matti Kavetvuo.

Yhtiön nimitysvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että
hallituksen palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 72.000
euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 49.000 euroa ja hallituksen
jäsenelle 36.000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle
maksettaisiin kokouspalkkiona 1.200 euroa kokoukselta, hallituksen
varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle
600 euroa kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan puhelinetu ja
kaikkien hallituksen jäsenten matkakustannusten korvaaminen
jatkuisivat aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut
kokouspalkkiot maksettaisiin myös hallituksen asettamien valiokuntien
puheenjohtajille ja jäsenille.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana
ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 31.3. - 4.4.2008
hankittaisiin Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen
puheenjohtajalle 28.800 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle
19.600 eurolla ja hallituksen jäsenelle 14.400 eurolla. Rahana
maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen
ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksettaisiin viimeistään
30.4.2008. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.

Nimitysvaliokunnan hallituksen palkkioita koskevaa suositusta ei ole
annettu hallitukselle, vaan asia tulee esille yhtiökokouksessa
osakkeenomistajan ehdotuksena.


5.       Tilintarkastajien valinta ja palkkiot

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti
hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi
seuraavalle toimikaudelle valittaisiin PricewaterhouseCoopers Oy
KHT-yhteisö, että varatilintarkastajaksi valittaisiin KHT Kati
Malmivuori, ja että tilintarkastajien palkkiot maksettaisiin laskun
mukaan.

Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2007 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,00 euroa osaketta
kohden.

Mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen, osinko maksetaan
sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 28.3.2008 on merkitty
osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 4.4.2008.

Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan
arvo-osuusjärjestelmään osingonjaon täsmäytyspäivään mennessä, osinko
maksetaan vasta osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen
jälkeen.

Asiakirjat

Osakeyhtiölaissa edellytetyt asiakirjat ovat 11.3.2008 alkaen
nähtävillä yhtiön pääkonttorissa Espoossa, osoite Orionintie 1 A,
02200 Espoo. Asiakirjoista lähetetään jäljennökset
osakkeenomistajalle, joka niitä pyytää, ja ne ovat nähtävillä myös
yhtiökokouksessa. Orion-konsernin vuosikertomus vuodelta 2007
julkaistaan yhtiön internet-sivuilla ja postitetaan
osakkeenomistajille viikolla 10.


Yhtiökokouskutsu julkaistaan Helsingin Sanomissa perjantaina 8.2.2008
ja se on saatavilla Orion Oyj:n kotisivulla www.orion.fi  8.2.2008
lukien.



Orion Oyj


Timo Lappalainen         Olli Huotari
Toimitusjohtaja             Johtaja, Esikuntatoiminnot




Yhteyshenkilöt:
Toimitusjohtaja Timo Lappalainen, puh. 010 426 3692
Olli Huotari, johtaja, Esikuntatoiminnot, puh. 010 426 3054





Julkaisija:
Orion Oyj
Viestintä
Orionintie 1A, 02200 Espoo
Kotisivu: www.orion.fi