Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj - Julkinen ostotarjous

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj Pörssitiedote 14.10.2014 klo 19:30

MAAKUNNAN ASUNNOT OY ON ILMOITTANUT TEKEVÄNSÄ JULKISEN OSTOTARJOUKSEN SUOMEN
SÄÄSTÄJIEN KIINTEISTÖT OYJ:N OSAKKEISTA 

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj Pörssitiedote 14.10.2014 klo 19:30

Pörssitiedote

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj

MAAKUNNAN ASUNNOT OY ON ILMOITTANUT TEKEVÄNSÄ JULKISEN OSTOTARJOUKSEN Suomen
Säästäjien Kiinteistöt OYJ:N OSAKKEISTA 

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti,
Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa,
Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa,
missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. 

Maakunnan Asunnot Oy ("Tarjouksentekijä") on tänään tiedottanut tekevänsä
julkisen ostotarjouksen ("Ostotarjous") SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj:n
("Yhtiö" tai "SSK") osakkeista hintaan 5,00 euroa osakkeelta ("Tarjoushinta").
Tarjouksentekijä on ilmoittanut, että se odottaa Ostotarjouksen tarjousajan
alkavan arviolta 6.11.2014 ja päättyvän arviolta 27.11.2014. Tarjouksentekijän
julkaisema tiedote on kokonaisuudessaan liitteenä tämän pörssitiedotteen
lopussa. 

Lisäksi Tarjouksentekijä antaa sitoumuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä
tarjoutuu ostamaan viimeistään 29.12.2017 5,56 euron kappalehintaan
käteisvastikkeella loput muiden kuin Konsortion (kuten määritelty alla)
omistamat SSK:n osakkeet edellyttäen, että osakkeenomistaja omistaa osakkeet ja
on merkittynä SSK:n osakasluettelossa Tarjouksentekijän tiedotteesta ilmenevinä
päivämäärinä ("Ostositoumus"). 

Yhtiö ja Tarjouksentekijä yhdessä AT Rautiainen Oy:n, Godoinvest Oy:n ja Core
Capital Oy:n kanssa ("Konsortio") ja OWH-YHTIÖT Oy sekä tietyt muut SSK:n
pääomistajat ("SSK:n Pääomistajat") ovat 14.10.2014 allekirjoittaneet
perussopimuksen ("Perussopimus"). Perussopimuksen mukaan Tarjouksentekijä
sitoutuu ostamaan 51 % Yhtiön osakkeista hintaan 5,00 euroa osakkeelta sekä
tekemään tarjouksen jäljelle jääneistä osakkeista hintaan 5,56, euroa
osakkeelta 29.12.2017 mennessä. Muilta osakkeenomistajilta kuin SSK:n
Pääomistajilta hankittavien osakkeiden osalta Tarjouksentekijä on hankkinut
pankkitakauksen jäljelle jääneiden osakkeiden hankintahinnan vakuudeksi.
Lisäksi Perussopimuksessa SSK:n Pääomistajat sitoutuvat hyväksymään
Ostotarjouksen siltä osin, että Konsortio saa ostotarjouksen perusteella
omistukseensa 51 % Yhtiön osakkeista. Ostotarjous on ehdollinen tiettyjen
ehtojen täyttymiselle, jotka on kuvattu Tarjouksentekijän tiedotteessa. 

Tarjoushinta on (i) noin 51,5 % korkeampi kuin SSK:n osakkeen päätöskurssi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ("NASDAQ OMX Helsinki") 14.10.2014 eli viimeisenä
kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, (ii) noin 51,4 %
korkeampi kuin kolmen (3) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi
NASDAQ OMX Helsingissä, ja (iii) noin 61,6 % korkeampi kuin kahdentoista (12)
kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä; 

Yhtiön osakkeenomistajat OWH-YHTIÖT Oy, Esa Haavisto itse ja edustamiensa
yhtiöiden Hekholm Oy:n ja Penser Oy:n puolesta, Mari Grönroos, Mikael Grönroos,
Nino Grönroos ja Kaija Grönroos, jotka omistavat noin 69,9 % % SSK:n osakkeista
ja äänistä, ovat antaneet peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen
Ostotarjouksen hyväksymisestä siten, että Tarjouksentekijä saa Ostotarjouksessa
51 % SSK:n osakkeista ja äänistä. 

Tarjouksentekijän Ostotarjouksen myötä saamista SSK:n osakkeista 501.421
osaketta (noin 33 % SSK:n liikkeeseen laskemista osakkeista) jää
Tarjouksentekijän omistukseen ja loput 273.501 Osaketta (noin 18 % SSK:n
liikkeeseen laskemista osakkeista) siirretään Ostotarjouksen jälkeen muille
Konsortioon kuuluville siten, että AT Rautiainen Oy, Godoinvest Oy ja Core
Capital Oy saavat kukin Ostotarjouksen myötä noin 6 % SSK:n liikkeeseen
laskemista osakkeista eli 91.167 osaketta 5,00 euron kappalehintaan. 

Ostotarjoukseen liittyen SSK:n hallitus on selvittänyt Yhtiön mahdollisia eri
toimintamalleja ja -vaihtoehtoja. Yhtiön hallitus on pyrkinyt varmistumaan
siitä, että Ostotarjous on sekä Yhtiön että sen osakkeenomistajien kannalta
varteenotettava ja edullinen. Tätä tarkoitusta varten Yhtiön hallitus on
arvioinut yleistä markkinakehitystä ja Yhtiön tulevaa liiketoiminnan kehitystä.
Hallitus on käynyt Tarjouksentekijän kanssa useita neuvotteluja, joiden
kuluessa hallitus on pyrkinyt varmistumaan tarjouksen perusteista ja sen
edullisuudesta yhtiön osakkeenomistajien kannalta. Talven ja kevään 2014 aikana
hallitus on käynyt toisen potentiaalisen tarjoajan kanssa keskusteluja Yhtiön
osakkeita koskevasta vaihtoehtoisesta tarjousprosessista, joka ei hallituksen
arvion mukaan ole ollut ehdoiltaan kokonaisuutena nyt tehtyä tarjousta vastaava
Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etu huomioiden. Perussopimus ei hallituksen
käsityksen mukaan rajoita Yhtiön tai sen hallituksen toimintamahdollisuuksia
vastaisuudessa. 

Ennen Ostotarjouksen käsittelyä Yhtiön hallitus arvioi sen esteellisyyttä asian
käsittelyssä. Hallitus totesi, että kaikki hallituksen jäsenet omistavat Yhtiön
osakkeita ja hallituksen jäsenet yhdessä osittain tai kokonaan omistamiensa
yhtiöiden kautta edustavat noin 62,1 % Yhtiön koko osakekannasta ja, että
hallituksen jäsenet Yhtiön osakkeenomistajina sitoutuvat muiden SSK:n
Pääomistajien tavoin myymään osakkeitaan Perussopimuksessa tarkemmin
määritellyin ehdoin. Yhtiön hallituksen jäseniä ja muita SSK:n Pääomistajia
tulee Perussopimuksen perusteella Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen sitomaan
osakkeiden luovutusrajoitus, jonka mukaisesti SSK:n Pääomistajat sitoutuvat
yhdessä olemaan ilman Tarjouksentekijän hyväksyntää luovuttamatta SSK:n
osakkeita määrää, joka vastaa 15,7 % SSK:n osakkeiden kokonaismäärästä.
Luovutusrajoitus on voimassa enintään 1.1.2016 saakka. Lisäksi Perussopimuksen
mukaisesti SSK:n Pääomistajat antavat Tarjouksentekijälle äänestyssitoumuksen,
jonka mukaisesti SSK:n Pääomistajat sitoutuvat luovutusrajoituksen aikana SSK:n
yhtiökokouksessa äänestämään Konsortion esittämällä tavalla esityksissä, joilla
on osakeyhtiölain mukainen taloudellinen peruste SSK:n kannalta..
Äänestyssitoumus tulee voimaan Ostotarjouksen voimaantulosta ja päättyy
viimeistään 1.1.2016. Tarjouksentekijän hankkima pankkitakaus, jolla
varmistetaan Ostositoumusvastikkeen maksaminen, ei myöskään koske hallituksen
jäseniltä ja tietyiltä muilta Pääomistajilta mahdollisesti hankittavien
osakkeiden maksua. Siten hallituksen jäsenten ja muiden SSK:n Pääomistajien
ostotarjouksen ehdot ovat tietyiltä osin huonommat suhteessa muihin Yhtiön
osakkeenomistajiin. Hallitus on arvioinut, että edellä esitetty ei aiheuta
sellaisia sivuvaikutteita, jotka estäisivät hallituksen jäsenten mahdollisuutta
osallistua asian käsittelyyn eivätkä siten muodosta hallituksen jäsenille
esteellisyyttä asian käsittelyssä. 

Yhtiön hallitus on arvioinut Ostotarjousta ja suhtautuu siihen myönteisesti
sekä yksimielisesti suosittelee sen toteuttamista. Hallitus tulee suorittamaan
kokonaisarvioinnin ja antamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen
lausunnon Ostotarjouksesta viipymättä Tarjouksentekijän tarjousasiakirjan
julkistamisen yhteydessä. Tulevan lausuntonsa tueksi Yhtiön hallitus on antanut
toimeksiannon Initia Corporate Financelle Fairness Opinion -lausunnon
laatimisesta hallitukselle koskien Tarjoushinnan kohtuullisuutta
taloudellisessa mielessä Yhtiön kaikkien osakkeenomistajien kannalta. 

Yhtiön hallitus on Perussopimuksessa sitoutunut olemaan muuttamatta lausuntoaan
Ostotarjouksesta, paitsi sikäli kuin Yhtiön hallituksen lojaliteetti- ja
huolellisuusvelvollisuus Yhtiön kaikkia osakkeenomistajia kohtaan sitä
edellyttää. Yhtiö on sitoutunut olemaan aktiivisesti houkuttelematta
ehdotuksia, joiden saattaisi kohtuudella odottaa johtavan kilpailevaan
tarjoukseen tai estää Ostotarjouksen toteutumisen. Mikäli Yhtiö vastaanottaa
kilpailevia tarjouksia, hallituksella on oikeus ryhtyä toimenpiteisiin siinä
määrin kuin hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuus Yhtiön
kaikkia osakkeenomistajia kohtaan sitä edellyttää. Yhtiön tulee tässä
tapauksessa varata Konsortiolle mahdollisuus Ostotarjouksen parantamiseen. 

Perussopimus sisältää Yhtiön ja Tarjouksentekijän osalta tiettyjä tavanomaisia
vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten Yhtiön sitoumuksen jatkaa liiketoimintaansa
sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen normaalien liiketoimintaperiaatteiden
mukaisesti ja osapuolten sitoumuksen toimia yhteistyössä tarvittavien
viranomaislupien saamiseksi. 

Yhtiö on tänään 14.10.2014 antanut pörssitiedotteena tietoja Yhtiön
nettovuokratuotosta ja kiinteistöjen arvosta. 

Yhtiö on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista
menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä
tarkoitettua suositusta (Ostotarjouskoodi). 

Hallituksen taloudellisena neuvonantajana on toiminut Initia Corporate Finance
ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Krogerus Oy. 

SUOMEN SÄÄSTÄJIEN KIINTEISTÖT OYJ

HALLITUS


Lisätietoja:

Esa Haavisto, hallituksen puheenjohtaja, puh. +358 500 591 877



JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet



http://www.sskoyj.fi/



LIITE







Tiedote 14.10.2014 klo 19:20

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA,
HONGKONGISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN
LAIN VASTAINEN. 
14.10.2014 

MAAKUNNAN ASUNNOT TEKEE VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA SSK:N
OSAKKEISTA 



SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj (”SSK” tai ”Kohdeyhtiö”), Maakunnan
Asunnot Oy (“MA” tai ”Tarjouksentekijä”) yhdessä AT Rautiainen Oy:n, Godoinvest
Oy:n ja Core Capital Oy:n kanssa (”Konsortio”) ja OWH-YHTIÖT Oy sekä tietyt
muut SSK:n pääomistajat (”SSK:n Pääomistajat”) ovat 14.10.2014
allekirjoittaneet perussopimuksen (”Perussopimus”), jonka mukaan MA tarjoutuu
julkisella ostotarjouksella (”Ostotarjous”) hankkimaan SSK:n liikkeeseen
laskemat osakkeet (”Osakkeet”), joiden kaupankäyntitunnus on SSK1S NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n (”NASDAQ OMX Helsinki”) pörssilistalla, kuitenkin siten, että
SSK:n Pääomistajien sitoumuksen perusteella Konsortio saa Ostotarjouksen
perusteella 51 % Osakkeista Konsortioon kuuluvien yhtiöiden aiempien omistusten
lisäksi. Ostotarjouksen yhteydessä MA antaa sitoumuksen, jonka mukaan MA ostaa
viimeistään 29.12.2017 loput Osakkeista, joiden omistajat ovat kirjattuina
SSK:n osakasluettelolla 14.10.2014, jos omistaja omistaa Osakkeet vielä
sitoumuksen toteutuspäivänä (”Ostositoumus”). Ostotarjouksessa SSK:n
osakkeenomistajille tarjotaan 5,00 euron käteisvastike jokaisesta SSK:n
Osakkeesta. Tarjouksentekijä odottaa Ostotarjouksen tarjousajan alkavan
arviolta 6.11.2014 ja päättyvän arviolta 27.11.2014. 

Yhteenveto Ostotarjouksesta:

  -- Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 5,00 euroa/Osake käteisenä 
(”Tarjoushinta”); 
  -- Tarjoushinta sisältää seuraavan preemion:
     -- 51,5 % SSK:n Osakkeen päätöskurssista NASDAQ OMX Helsingissä 14.10.2014
        päätöskurssista eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen
        julkistamista;
     -- 51,4 % kolmen (3) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotetusta
        keskikurssista NASDAQ OMX Helsingissä; ja
     -- 61,6 % kahdentoista (12) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotetusta
        keskikurssista NASDAQ OMX Helsingissä;

  -- Tarjouksentekijä sitoutuu ostamaan SSK:n Osakkeita Tarjoushinnalla siten,
     että Konsortion saa Ostotarjouksen perusteella 51 % SSK:n Osakkeista ja
     äänistä SSK:n Pääomistajien ja muiden osakkeenomistajien hyväksyntöjen
     perusteella;
  -- SSK:n Pääomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen vain siltä osin että
     Konsortion MA:n Ostotarjouksen perusteella saama Osakkeiden määrä vastaa 51
     % SSK:n Osakkeista ja että muilla osakkeenomistajilla kuin SSK:n
     Pääomistajilla, joiden omistusosuus SSK:n Osakkeista on noin 69,9 %, on
     oikeus valintansa mukaan luovuttaa Osakkeensa Ostotarjouksen yhteydessä
     kokonaan tai osittain tai jättää Osakkeet luovuttamatta;
  -- Tarjouksentekijän Ostotarjouksen myötä saamista Osakkeista noin 33 % eli
     501.421 Osaketta jää Tarjouksentekijän omistukseen ja loput noin 18 %
     Osakkeista eli 273.501 Osaketta siirretään Ostotarjouksen jälkeen muille
     Konsortioon kuuluville siten, että AT Rautiainen Oy, Godoinvest Oy ja Core
     Capital Oy saavat kukin Ostotarjouksen myötä noin 6 % Osakkeista eli 91.167
     Osaketta 5,00 euron kappalehintaan.
  -- SSK:n hallitus suosittelee yksimielisesti järjestelyn hyväksymistä;
  -- Tämän tiedotteen päivämääränä Kohdeyhtiön osakepääoma on 2.555.543,23
     euroa. Liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärä on 1.519.457
     kappaletta. Tämän tiedotteen päivämääränä Konsortioon kuuluvan Core Capital
     Oy:n omistuksessa on 27.504 SSK:n Osaketta, joka vastaa noin 1,81 %:a
     kaikista Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Muut Konsortioon
     kuuluvat yhtiöt eivät omista yhtään Kohdeyhtiön Osaketta;
  -- Saatuaan Finanssivalvonnan hyväksynnän MA tulee arviolta 5.11.2014
     julkaisemaan Ostotarjousta koskevan asiakirjan (”Tarjousasiakirja”), joka
     sisältää yksityiskohtaista tietoa Ostotarjouksesta ja Ostositoumuksesta.

Yhteenveto Ostositoumuksesta:

  -- Tarjouksentekijä sitoutuu antamaan Ostotarjouksen yhteydessä
     Ostositoumuksen SSK:n kaikille osakkeenomistajille (Konsortiota lukuun
     ottamatta), joiden Osakkeet ovat 14.10.2014 SSK:n osakasluettelolla
     (”Ostositoumukseen Oikeutetut”);
  -- Ostositoumukseen Oikeutetut saavat Ostositoumuksen mukaisen oikeuden MA:ta
     kohtaan ja MA sitoutuu ostamaan viimeistään 29. joulukuuta 2017 5,56 euron
     kappalehintaan käteisvastikkeella (”Ostositoumusvastike”) kaikki ne
     Osakkeet, jotka Ostositoumukseen Oikeutetut omistavat kaikkina seuraavina
     kolmena (3) ajankohtana: a) Ostotarjouksen julkaisupäivä (eli 14.10.2014
     päivätyn osakasluettelon mukaisesti), b) Ostotarjouksen ehtojen mukaisen
     selvityspäivän jälkeinen pankkipäivä (eli arviolta 10.12.2014 ja c)
     1.12.2017. Jotta osakkeenomistaja voisi myydä Osakkeensa Ostositoumuksen
     mukaisesti, Osakkeiden tulee olla kirjattuina osakkeenomistajan nimissä
     arvo-osuustilillä b) ja c) -kohdissa tarkoitettuina päivinä ja
     tilikirjausten perusteella näiltä päiviltä laadittavalla SSK:n
     osakasluettelolla. MA sitoutuu ilmoittamaan c) -kohdan mukaisena
     osakasluettelon tietojen mukaisille Ostositoumukseen Oikeutetuille
     kirjallisesti Ostositoumuksen erääntymisestä ja mahdollisuudesta luovuttaa
     Osakkeet sekä luovutukseen liittyvät ohjeet Ostositoumuksen mukaisesti
     viimeistään 15.12.2017.
  -- Ostositoumusvastiketta 5,56 euroa/Osake tullaan korjaamaan vastaamaan SSK:n
     Osakkeiden määrää 1.12.2017 niin, että hintaa muutetaan osakeanti- tai muun
     vastaavan korotuksen mukaisesti suhteellisesti alaspäin osakemäärän
     kasvaessa ja suhteellisesti ylöspäin osakemäärän laskiessa tämän
     päivämäärän mukaisesta 1.519.457 Osakkeesta. Tällöin SSK:n 1.12.2017
     mukaisesta Osakkeiden kokonaismäärästä vähennetään kuitenkin
     Ostositoumusvastiketta laskettaessa ne Osakkeet, jotka on merkitty tämän
     päivämäärän jälkeen suunnatuissa osakeanneissa. Selvyyden vuoksi todetaan,
     että Ostositoumusvastiketta ei korjata ennen Ostositoumuksen toteuttamista
     Osakkeille mahdollisesti maksettavien SSK:n tavanomaisen ja aikaisemman
     käytännön mukaisen osingonjakopolitiikan perusteella vuosittain
     maksettavien varojenjaon määrällä (osinko tai muu pääoman palautus), mutta
     Ostositoumusvastiketta korjataan mahdollisten sellaisten edellä mainitun
     määrän ylittävien ja päätettyjen varojenjaon määrällä, joiden
     täsmäytyspäivä on ennen Ostositoumuksen toteuttamispäivää. SSK:n
     osakkeenomistajien kannalta kyse on oikeudesta myydä Osakkeet vuoden 2017
     joulukuussa edellä määriteltyyn hintaan.
  -- MA hankkii pankkitakauksen Ostositoumusvastikkeen maksamisesta sitoumuksen
     ehtojen mukaisesti muiden Ostositoumukseen Oikeutettujen kuin SSK:n
     Pääomistajien Osakkeiden osalta.

Tausta ja strategiset syyt

Konsortion tarkoituksena on SSK:n liiketoiminnan kehittäminen ja laajentaminen
sekä omistusrakenteen laajentamisen kautta yhtiön Osakkeen likviditeetin
parantaminen. Tarkoitus on jatkaa SSK:n kiinteistösijoitustoimintaa edelleen ja
kehittää Kohdeyhtiön strategiaa siten, että SSK:lla on edellytykset kasvaa sekä
volyymin että tuloksen osalta. Perussopimuksen osapuolten tarkoituksena ei ole,
että SSK:n Osakkeet poistettaisiin Helsingin Pörssistä. 

Ostotarjouksen ehtoja

MA, Konsortio, SSK, ja SSK:n Pääomistajat (OWH-YHTIÖT Oy, Esa Haavisto itse ja
edustamiensa yhtiöiden Hekholm Oy:n ja Penser Oy:n puolesta, Mari Grönroos,
Mikael Grönroos, Nino Grönroos ja Kaija Grönroos) ovat 14.10.2014
allekirjoittaneet Perussopimuksen, jonka perusteella MA tekee Ostotarjouksen
Osakkeista. Perussopimuksessa on sovittu Ostotarjouksen keskeisistä ehdoista ja
siinä noudatettavasta prosessista sekä sen osapuolten toisilleen antamista
vakuutuksista sekä eräistä sitoumuksista. Perussopimuksen yhteenveto tullaan
sisällyttämään Ostotarjouksesta julkistettavaan Tarjousasiakirjaan. 

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa seuraavien edellytysten
täyttymiselle tai sille, että MA on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä
siihen päivään mennessä, jolloin MA julkistaa Ostotarjouksen lopullisen
tuloksen: 

  1. tarjous 
on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka edustavat
     vähintään viittäkymmentäyhtä (51) % SSK:n liikkeeseen laskemista Osakkeista
     ja äänistä
;

  1. SSK:n Pääomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen siltä osin, että Konsortion
     MA:n Ostotarjouksen perusteella saama SSK:n liikkeeseen laskemien
     Osakkeiden määrä vastaa viittäkymmentäyhtä (51) % kaikista SSK:n Osakkeista
     ja että muilla osakkeenomistajilla kuin SSK:n Pääomistajilla on oikeus
     valintansa mukaan luovuttaa Osakkeensa Ostotarjouksen yhteydessä kokonaan
     tai osittain tai jättää Osakkeet luovuttamatta;

  1. mahdollisesti tarvittavien viranomaislupien, hyväksyntöjen ja suostumusten
     sisältämät ehdot ovat SSK:n ja MA:n hyväksyttävissä.
MA:lla ja/tai SSK:lla ei ole tämän hetkisen tiedon mukaan tiedossaan
     viranomaislupia, -suostumuksia ja -hyväksyntöjä, jotka olisivat
     edellytyksenä Ostotarjouksen toteuttamiselle.
MA tulee kuitenkin pidentämään tarjousaikaa, mikäli Ostotarjouksen
     toteuttamisen edellyttämiä viranomaislupia tulisi hakea eikä niitä ole
     saatu ennen tarjousajan umpeutumista;

  1. Ostotarjouksen aloittamisen jälkeen ei ilmene Olennaista Haitallista
     Muutosta (kuten määritelty jäljempänä) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden
     liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa tilanteessa tai toiminnan
     tuloksessa taikka rahoitusmarkkinoilla tai viranomaissääntelyssä;

  1. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut
     sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi
     tai viivästyttäisi Ostotarjouksen toteuttamista tai vaikuttaisi
     olennaisesti Ostotarjouksen hyväksyntään tai joka estäisi MA:n Osakkeiden
     omistuksen;

  1. MA:lle Ostotarjousta varten myönnetty ulkopuolinen rahoitus on edelleen
     MA:n saatavilla sovituilla ehdoilla, pois lukien tilanne jossa kyseinen
     rahoitus ei ole saatavilla siitä syystä, että MA on rikkonut kyseisen
     rahoituksen ehtoja;

  1. SSK:n hallituksen suositus on edelleen voimassa muuttumattomana, pois
     lukien muuttaminen tilanteissa, joissa hallituksen huolellisuusvelvollisuus
     tätä edellyttää; ja

  1. Perussopimus on edelleen voimassa.



”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa Yhtiön tai sen materiaalisen osan
divestointia tai uudelleenjärjestelyä, Yhtiön tai jonkin sen tytäryhtiön
ajautumista maksukyvyttömyyteen tai joutumista yrityssaneerauksen tai
konkurssimenettelyn tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi, tai Yhtiön tai sen
tytäryhtiön aloittamia toimenpiteitä tai Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä vastaan
vireille pantua oikeudenkäyntiä tällaisiin menettelyihin liittyen, tai
olennaista haitallista muutosta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden muodostaman
kokonaisuuden liiketoiminnassa, omaisuudessa, taloudellisessa tilanteessa tai
liiketoiminnan tuloksessa tai näihin liittyvää olennaista haittavaikutusta,
pois lukien muutokset johtuen yleisestä taloudellisesta tilanteesta tai
rahoitusmarkkinoista. 

MA pidättää oikeuden peruuttaa Ostotarjous siinä tapauksessa, että jokin yllä
mainituista ehdoista ei täyttyisi. 

SSK:n Pääomistajat ovat Perussopimuksessa sitoutuneet siihen, että ne eivät
Ostotarjouksen toteutuessa myy Ostotarjouksen jälkeen omistamiaan Osakkeita
ilman Tarjouksentekijän etukäteistä hyväksyntää ennen 1.1.2016. Tämä
luovutusrajoitus koskee Pääomistajien omistuksessa olevaa 15,7 %:n osuutta
Osakkeista. SSK:n Pääomistajat ovat samalla sitoutuneet luovutusrajoituksen
voimassaoloaikana äänestämään SSK:n yhtiökokouksessa Konsortion esittämällä
tavalla esityksissä, joilla on osakeyhtiölain mukainen taloudellinen peruste
SSK:n kannalta. 

SSK:n hallitus on todennut yksimielisesti, että Perussopimuksen mukainen
järjestely on sopimuksen tekohetkellä SSK:n kannalta strategisesti hyvä ja sen
ehdot ovat SSK:lle ja sen kaikille osakkeenomistajille taloudellisesti
kohtuulliset. 

SSK on Perussopimuksessa sitoutunut siihen, ettei se suoraan tai välillisesti
tee tiedusteluja eikä edistä tarjouksen tai ehdotuksen tekemistä taikka pyydä
sellaista tarjousta tai ehdotusta (mukaan luettuna kaikki sen
osakkeenomistajille mahdollisesti tehtävät tarjoukset tai ehdotukset), joka
muodostaa tai jonka voi kohtuudella katsoa muodostavan kilpailevan järjestelyn
tai joka voi muutoin vaikuttaa haitallisesti Perussopimuksessa tarkoitettujen
järjestelyjen toteuttamiseen. SSK hallituksen on kuitenkin kohdeltava
tasapuolisesti kaikkia vakavasti otettavia tarjouksen tekijöitä
osakkeenomistajien etujen ajamisen vuoksi. SSK:n hallituksen
huolellisuusvelvollisuus tai kilpaileva tarjous eivät vaikuta SSK:n
Pääomistajien velvollisuuteen myydä Osakkeita MA:lle Tarjousasiakirjassa
tarkemmin kuvattavalla tavalla. 

SSK:n hallitus julkaisee Ostotarjousta koskevan lausunnon
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisesti. Lausunto liitetään osaksi
Tarjousasiakirjaa. 

Ostotarjouksen hyväksymisajan odotetaan alkavan arviolta 6.11.2014 ja kestävän
arviolta 27.11.2014 asti. Tarjouksentekijä varaa oikeuden pidentää tarjousaikaa
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sekä
ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tullaan sisällyttämään Tarjousasiakirjaan,
jonka Tarjouksentekijä julkaisee Finanssivalvonnan hyväksynnän jälkeen arviolta
5.11.2014. 

Tarjouksentekijä ja SSK ovat sitoutuneet noudattamaan
Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n ostotarjouskoodin suosituksia julkisissa
ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista. 

Rahoitus

Tarjouksentekijä rahoittaa Ostotarjouksessa maksettavan vastikkeen
pankkilainalla, josta on tehty riittävät päätökset. Tarjouksentekijällä on
tarvittava rahoitus Ostotarjouksen toteuttamiseen, eikä rahoitukseen liity
poikkeuksellisia ehtoja. Tarjouksentekijä on saanut rahoittajalta päätöksen
pankkitakauksesta, jolla varmistetaan Ostositoumusvastikkeen maksamista
sitoumuksen ehtojen mukaisesti muiden Ostositoumukseen Oikeutettujen kuin SSK:n
Pääomistajien Osakkeiden osalta. 

Neuvonantajat

Tarjouksentekijä ja Konsortio ovat nimenneet Asianajotoimisto Castrén &
Snellman Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen. 

SSK on nimennyt Initia Corporate Financen taloudelliseksi neuvonantajakseen ja
Asianajotoimisto Krogerus Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen. 

Lisätietoja

Petri Roininen, Maakunnan Asunnot Oy:n hallituksen jäsen ja Core Capital Oy:n
toimitusjohtaja, 040-7619669, petri.roininen@corecapital.fi 

SSK lyhyesti:

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj on perustettu vuonna 1988. Yhtiön
kotipaikka on Pori. SSK:n osakkeet (SSK1S) noteerataan Helsingin pörssin
(NASDAQ OMX Helsinki) päälistalla. 

Yhtiön toimiala on kiinteistöjen, kiinteistöosakkeiden sekä asunto-osakkeiden
omistaminen, hallinta ja vuokraaminen, isännöitsijätoiminta, majoitus- ja
ravintolatoiminta sekä vapaa-ajan palveluiden ja toimistopalveluiden
tuottaminen. 

Yhtiön konserniin kuuluvat sataprosenttisesti omistetut tytäryhtiöt Kiinteistö
Oy Antintori ja Kiinteistö Oy Toejoen City. 

Kiinteistö Oy Antintori omistaa Porissa 2.339 m²:n tontin ja tontilla
sijaitsevat noin 6.307 m²:n toimisto-, hotelli- ja ravintolatilat sekä
kellarikerroksen, jossa on varastotiloja ja autopaikkoja. Kiinteistöyhtiön
tilat on kokonaan vuokrattu. Suurin yksittäinen vuokralainen on Scandic Hotels
Oy. 

Kiinteistö Oy Toejoen City omistaa Porin kaupungilta vuokratulla tontilla
sijaitsevan 691 m²:n liikekiinteistön. Kiinteistö on kokonaan vuokrattu
vähittäiskauppatoimintaan. 

Tuotot edellä mainituista keskinäisistä kiinteistöyhtiöistä kertyvät
emoyhtiölle pääasiassa vuokratuottoina. 

http://www.sskoyj.fi/

MA lyhyesti:

Maakunnan Asunnot Oy (0913280-0) on perustettu vuonna 1992. Yhtiön kotipaikka
on Helsinki. 

Yhtiön toimialana on omistaa ja hallita vuokra-asuntokiinteistöjä ja
vuokra-asuntoja ensisijassa kasvukeskusten ulkopuolella. Maakunnan Asunnot Oy:n
omistavat kokonaan AT Rautiainen Oy, Godoinvest Oy ja Core Capital Oy.
Maakunnan Asunnot Oy on kiinteistö- ja asuntosijoittaja, jolla on noin tuhannen
asunnon sijoitussalkku, painopisteenä yliopistokaupungit. Asuntosijoitusten
lisäksi Maakunnan Asunnot Oy omistaa enemmistön Investors House Oy:stä ja VM
Rakentaja Oy:stä. 



TÄMÄ TIEDOTE EI OLE OSTOTARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SE SITEN OLE TARJOUS TAI KEHOTUS
MYYNTITARJOUKSEN TEKEMISEEN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSTOTARJOUS OSAKKEISTA
VAIN OSTOTARJOUSASIAKIRJASSA ESITETYN TIEDON PERUSTEELLA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN
OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN
TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN
KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN
LISÄKSI. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA
SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON
LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI,
POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI
RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN
KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA,
AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ
MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA,
AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA.