|
|||
2013-03-25 18:10:37 CET 2013-03-25 18:11:34 CET REGULATED INFORMATION Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - YhtiökokouskutsuTalvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj : Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2013KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 2.5.2013 klo 10.00 Helsingissä Finlandia-talossa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.00. A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen · Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Tilikauden tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus esittää, että osinkoa ei makseta vuodelta 2012 ja että tilikauden tappio kirjataan taseen voitto/tappio-tilille. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Hallituksen palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle määräytyisivät seuraavasti: hallituksen puheenjohtaja: EUR 120.000/vuosi; hallituksen varapuheenjohtaja: EUR 69.000/vuosi; hallituksen valiokuntien ja komiteoiden puheenjohtajat: EUR 69.000/vuosi; ei-työsuhteinen hallituksen jäsen: EUR 48.000/vuosi ja työsuhteinen hallituksen jäsen: EUR 48.000/vuosi. Hallituksen työsuhteisten jäsenten vuosipalkkio sisältyy heille maksettavaan peruspalkkaan eikä sitä makseta erikseen. Mikäli hallituksen jäsen toimii useammassa kuin yhdessä edellä mainituista tehtävistä, hän on oikeutettu saamaan ainoastaan yhden (korkeimman) edellä mainituista vuosipalkkiosta. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se vahvistaisi hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän (9). 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että Tapani Järvinen, Pekka Perä, Graham Titcombe, Edward Haslam, Eileen Carr, Stuart Murray, Michael Rawlinson ja Kirsi Sormunen valittaisiin uudelleen hallitukseen ja että uutena jäsenenä hallitukseen valittaisiin Maija-Liisa Friman. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa päätettäväksi, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että, jos se valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Ylva Eriksson. 15. Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset yhtiökokoukselle. Hallitus ehdottaa samalla osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen hyväksymistä. Ehdotuksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä sekä yhtiön hallituksen puheenjohtajasta ja yhdestä yhtiön hallituksen erikseen nimeämästä hallituksen jäsenestä. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun viimeisenä arkipäivänä. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella, kuitenkin siten, että mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun toiseksi viimeisenä arkipäivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää oikeuttaan jäsenen nimeämiseen, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla ei muutoin olisi nimeämisoikeutta. 16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen kohdan 8 muuttamisesta Hallitus ehdottaa, että, mikäli varsinainen yhtiökokous päättää perustaa edellä kohdassa 15 tarkoitetun osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, varsinainen yhtiökokous päättäisi muuttaa myös yhtiöjärjestyksen kohtaa 8 siten, että se vastaisi nimitystoimikunnan perustamisen johdosta hallituksen valiokuntien tehtäviin tehtäviä muutoksia ja yhtiön nykyisin noudattamia käytäntöjä. Ehdotetun muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen kohta 8 kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti: 8 § Valiokunnat Yhtiöllä on ainakin seuraavat valiokunnat, joiden jäsenten lukumäärä, tarkemmat tehtävät ja työjärjestyksen vahvistaa hallitus. (a) Yhtiöllä on tarkastusvaliokunta, johon kuuluu vähintään kolme (3) jäsentä, jotka valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta ja jonka tehtävänä on valvoa ja kehittää yhtiön sisäistä valvontaa, seurata lakisääteisen tilintarkastuksen suorittamista sekä valvoa tilintarkastajien puolueettomuutta, tehokkuutta ja riippumattomuutta sekä tilintarkastukseen liittymättömien palvelujen laatua ja laajuutta sekä neuvoa ja antaa edellä mainittuihin asioihin liittyviä ehdotuksia hallitukselle ja yhtiökokoukselle. (b) Yhtiöllä on nimitys- ja hallintovaliokunta, johon kuuluu vähintään kolme (3) jäsentä, jotka valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta ja jonka tehtävänä on toimivaltansa puitteissa valvoa ja kehittää hallituksen uusien jäsenten nimittämistä sekä valvoa, arvioida ja tarvittaessa myös kehittää yhtiön hallinnointia ja tiedottamista koskevia periaatteita ja käytäntöjä. (c) Yhtiöllä on palkitsemisvaliokunta, johon kuuluu vähintään kolme (3) jäsentä, jotka valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta ja jonka tehtävänä on valvoa, seurata ja kehittää yhtiön johdolle maksettavia palkkioita sekä valvoa, seurata ja kehittää yhtiön mahdollisia muita palkkio- ja palkitsemisjärjestelmiä. 17. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internet- sivuilla osoitteessa www.talvivaara.com/sijoittajat/yhtiokokous/varsinainen- yhtiokokous-2013 viimeistään 3.4.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 16.5.2013 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.4.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 26.4.2013 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a. Yhtiön internet-sivujen kautta osoitteessa www.talvivaara.com/etusivu; b. sähköpostitse osoitteeseen agm(at)talvivaara.com; c. telefaksilla numeroon 020 712 9801; tai d. kirjeitse osoitteeseen Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj, Ahventie 4 B 47, 02170 Espoo Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 19.4.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 26.4.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj, Ahventie 4 B 47, 02170 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 4. Muut ohjeet/tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 25.3.2013 yhteensä 272 309 640 osaketta ja ääntä. Varsinainen yhtiökokous pidetään suomeksi, mutta kysymyksiä voi esittää myös englanniksi. Espoo 25.3.2013 TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ Hallitus [HUG#1688013] |
|||
|