HKScan Oyj - Börsmeddelande

HKSCANS STYRELSE HAR BESLUTAT OM EN RIKTAD EMISSION TILL ROSE POULTRYS AKTIEÄGARE

HKScan Abp         BÖRSMEDDELANDE    9 december 2010, kl. 13.40

HKSCANS STYRELSE HAR BESLUTAT OM EN RIKTAD EMISSION TILL ROSE POULTRYS
AKTIEÄGARE 

HKScan Abp ("HKScan") meddelade 29.11.2010 att det ledande danska
fjäderfäföretaget Rose Poultry A/S ("Rose Poultry") har övergått i HKScans ägo
och att det exakta antalet HKScans A-aktier som emitteras som en del av
köpesumman beräknas enligt villkoren i avtalet om förvärvet och meddelas
separat. 

Antalet aktier har nu fastställts och HKScans styrelse har idag beslutat om en
riktad emission i vilken teckningsrätten ges åt Rose Poultrys aktieägare
Vinderup Poultry A/S, Skovsgaard Fjerkræslagteri A/S och Hedegaard A/S med stöd
av emissionsbemyndigandet som ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen
23.4.2010. Rose Poultrys aktieägare erbjöds som en del av köpesumman 1 000 000
HKScans A-aktier, som idag har tecknats. Teckningspriset var 8,00 euro per
A-aktie och teckningspriset betalas med Rose Poultrys aktier. De emitterade nya
A-aktierna medför motsvarande aktieägarrättigheter som de gamla A-aktierna. 

Den slutliga köpesumman för Rose Poultrys aktier uppgick således till 23,9
miljoner euro. Köpesumman bestod av ett kontantvederlag på 15,9 miljoner euro
och 1 000 000 HKScans A-aktier. I samband med köpet övertog HKScan även Rose
Poultrys räntebärande nettoskulder, vars belopp har preciserats till ca 45
miljoner euro. 

Antalet A-aktier som emitteras i emissionen motsvarar ca 2,02 procent av
HKScans samtliga registrerade A-aktier och 0,63 procent av det totala
röstetalet som bolagets samtliga emitterade aktier medför efter att
aktieemissionen genomförts. Emissionsvillkoren är bifogade som bilaga. 

Som en följd av den riktade emissionen till Rose Poultrys aktieägare ökar
antalet HKScans A-aktier från det nuvarande 48 626 522 stycken A-aktier till 49
626 522 stycken. Aktiekapitalet höjs inte i samband med aktieemissionen, utan
de nya aktiernas teckningspris antecknas i sin helhet till fonden för inbetalt
fritt eget kapital. De nya aktierna registreras i handelsregistret
uppskattningsvis 17.12.2010. Bolaget kommer att ansöka av Nasdaq OMX Helsinki
Oy om att de nya aktierna upptas på börslistan så att handeln med nämnda aktier
tillsammans med bolagets gamla A-aktier inleds uppskattningsvis 20.12.2010, med
nedanstående begränsningar. Finansinspektionen har beviljat tillstånd att
avvika från skyldigheten att upprätta prospekt i samband med upptagningen av de
emitterade nya A-aktierna på börslistan. 

De nya A-aktierna som emitteras i den riktade emissionen berörs av ett sk.
lock-up -villkor. Under en tidsperiod om 21 månader beräknat från fullbordandet
av köpet, dvs. 29.11.2010, kan högst 100 000 A-aktier överlåtas, under en
tidsperiod om 30 dagar, till andra köpare än HKScan utan HKScans samtycke. 

HKScan Abp

Matti Perkonoja
verkställande direktör

Mer information:
verkställande direktör Matti Perkonoja, HKScan Abp. Telefonmeddelanden till
Perkonoja kan lämnas via Marjukka Hujanen, tfn 010 570 6218. 

Danmarks största fjäderfäföretag Rose Poultry producerar årligen över 130
miljoner kilo fjäderfäkött som säljs under bolagets varumärke Rose samt under
handelskedjornas egna varumärken. Köttet säljs färskt, fryst och som
charkprodukter på bolagets huvudmarknader Danmark, Sverige och Storbritannien.
Rose Poultry har tre produktionsanläggningar i Danmark och sammanlagt ca 1 000
anställda. 

HKScan är ett av de ledande livsmedelsföretagen i Nordeuropa. Till bolagets
hemmamarknader hör Finland, Sverige, Danmark, Baltikum och Polen. HKScan
producerar, säljer och marknadsför gris- och nötkött, fjäderfäprodukter,
charkvaror samt färdigmat under ett flertal välkända lokala varumärken. Kunder
är detaljhandeln och storkök samt industri- och exportkunder. HKScan verkar i
nio länder och har ca 11 000 anställda. År 2009 var omsättningen 2,1 miljarder
euro. 


SÄNDLISTA:
Nasdaq OMX, Helsingfors
Centrala medier
www.hkscan.com



BILAGA - VILLKOREN FÖR DEN RIKTADE EMISSIONEN

HKScan Abp:s ("HKScan") styrelse har 9.12.2010, med stöd av
emissionsbemyndigandet som ordinarie bolagsstämman beviljat 23.4.2010, beslutat
om en riktad emission med följande villkor: 

1.1	Nya aktier 

Antalet A-aktier som HKScan erbjuder för att tecknas är 1 000 000 ("Aktierna").
Aktierna motsvarar ca 2,06% av bolagets samtliga vid beslutstidpunkten
registrerade A-aktier och 0,64% av det totala röstetalet av bolagets samtliga
aktier. 

1.2	Teckningsrätt

Aktierna erbjuds genom att avvika från den aktiebolagslagsenliga
företrädesrätten till aktier på så sätt att teckningsrätt ges åt Rose Poultry
A/S:s ("Målbolaget") aktieägare Vinderup Poultry A/S, Skovsgaard
Fjerkræslagteri A/S och Hedegaard A/S enligt villkoren i köpebrevet. 
Avvikelsen från den aktiebolagslagsenliga företrädesrätten till aktier görs,
eftersom emissionen anknyter sig till företagsförvärvet mellan bolaget och de
teckningsberättigade, i vilket bolaget förvärvar hela aktiestocken i
Målbolaget. Köpesumman för aktiestocken i Målbolaget består av dels
kontantvederlag och dels av bolagets nya emitterade A-aktier. Andelen av
köpesumman som betalas som nya aktier motsvarar de nämnda 1 000 000 nya
Aktierna i bolaget. Således anser styrelsen att det föreligger vägande
ekonomiska skäl enligt aktiebolagslagens 9 kap 4 § för att avvika från
aktieägarnas företrädesrätt till aktier. 

1.3	Teckningspriset

Teckningspriset för Aktierna i aktieemissionen är 8,00 euro per aktie och det
sammanlagda teckningspriset är således 8 000 000 euro. Teckningspriset
antecknas som helhet till fonden för inbetalt fritt eget kapital. Aktiernas
teckningspris baserar sig på ett avtal mellan bolaget och de
teckningsberättigade. Teckningspriset har fastställts i ett helhetsarrangemang
som gjorts mellan de nämnda parterna, i vilket både kontantvederlaget och
aktievederlaget, som påverkas av värderingen av apportegendomen, har beaktats.
Styrelsen har bedömt att teckningspriset för Aktien är förenligt med bolagets
och dess aktieägares intressen. 

1.4	Betalningen av teckningspriset
Aktiernas teckningspris betalas med apportegendom, som består av aktiestocken i
Målbolaget. Skilda värderingsuträkningar har utgjorts om apportegendomen som
används för betalningen av teckningspriset. En redogörelse om apportegendomen
har utfärdats i enlighet med aktiebolagslagens 9 kap 12 § 2 mom. 

Teckningspriset för Aktierna bör betalas i samband med teckningen.

1.5	Teckningen av aktierna, godkännande av aktieteckningarna och förfallande av
aktieemissionen 

Aktierna bör tecknas senast 31.12.2010 i en skild teckningslista.
Aktieteckningen är bindande för tecknarna och oåterkallelig. 
Bolaget godkänner alla teckningar som har gjorts enligt teckningsvillkoren.
Styrelsen äger rätt att besluta om att helt eller delvis godkänna eller
förkasta den nu beslutna aktieemissionen. 

1.6	Villkorlighet

Aktieemissionen är villkorlig och dess giltighet förutsätter att villkoren i
köpebrevet som undertecknats mellan bolaget och de teckningsberättigade
uppfylls. Vidare är det en förutsättning för aktieemissionsbeslutets giltighet
att ett separat pantsättningsavtal och ett lock-up avtal har undertecknats
mellan parterna i enlighet med vad som närmare föreskrivits i köpets
tillträdesprotokoll. 

1.7	Registrering av Aktierna och ansökan om Aktiernas upptagande till offentlig
handel 

De tecknade och betalda Aktierna registeranmäls till handelsregistret utan
dröjsmål efter att de tecknats och betalats. Aktierna införs i
värdeandelssystemet efter att de antecknats i handelsregistret. Aktierna
inkorporeras i det aktieslag som är föremål för offentlig handel i
värdeandelssystemet och upptagande av Aktierna i av Nasdaq OMX Helsinki Oy
organiserad handel tillsammans med bolagets andra aktier som är föremål för
offentlig handel ansöks om efter att Aktierna blivit registrerade i
handelsregistret. Finansinspektionen har beviljat tillstånd att avvika från
skyldigheten att upprätta prospekt i samband med upptagning av Aktierna på
listan. 

1.8	Aktieägarrättigheter

Den rätt till dividend som Aktierna medför och övriga aktieägarnas rättigheter
inträder när Aktierna antecknats i handelsregistret och i bolagets
aktieägarförteckning. 

1.9	Övriga frågor

Bolagets styrelse äger rätt att besluta om övriga till aktieemissionen anknutna
omständigheter och eventuella tekniska korrigeringar.