Ruukki Group Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 16.4.2013 klo 09:00

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Ruukki Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään 8.5.2013 kello 10.00 alkaen Helsingissä G.W. Sundmansin tiloissa,
osoitteessa Eteläranta 16, 00130 Helsinki.

Läsnä olevien rekisteröinti alkaa kello 9.30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

 1. Kokouksen avaus

 2. Kokouksen puheenjohtajan valinta ja sihteerin kutsuminen

 3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen

 4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valinta

 5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

 6. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 7. Toimitusjohtajan katsaus

 8. Tilikauden 2012 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
    yhtiökokoukselle

 9. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen yhtiökokoukselle

 10. Tilinpäätöksen vahvistaminen

 11. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja pääoman palauttamisesta
     päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö ei maksa osinkoa 31.12.2012
päättyneeltä tilikaudelta.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2012 vahvistettavan taseen
perusteella jaetaan pääomanpalautusta 0,01 euroa osakkeelta. Pääomanpalautus
maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Pääomanpalautus maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä 14.5.2013 merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Pääomanpalautuksen
irtoamispäivä on 9.5.2013 Lontoon pörssissä ja 10.5.2013 Helsingin pörssissä.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että pääomanpalautus maksetaan 21.5.2013.

 12. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

 13. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen jäsenten palkkioksi päätetään
3.000 euroa kuukaudessa.

Yhtiön johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja
hallitustyöskentelystä maksettaviin palkkioihin.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan
laskun mukaan.

 14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenmääräksi vahvistetaan kuusi.

 15. Hallituksen jäsenten valinta
Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka
päättyy yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä 2014, valitaan uudelleen
Michael Lillja (Suomen kansalainen), Markku Kankaala (Suomen kansalainen), Danko
Koncar (Kroatian kansalainen), Jelena Manojlovic (Yhdistyneen kuningaskunnan
kansalainen), Alfredo Parodi (Italian kansalainen) ja Bernice Smart (Yhdistyneen
kuningaskunnan kansalainen).

 16. Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa yhtiön tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on esittänyt
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Tomi Englundin.

 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin
     oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä
enintään 24.843.200 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta, mikä vastaa noin
10 prosenttia yhtiön tällä hetkellä rekisteröidystä osakemäärästä. Hallitus
olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-
oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallitus voi käyttää valtuutusta esimerkiksi yritys- ja liiketoimintakauppojen,
tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja
mahdollistamiseen, tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen. Hallitus
ehdottaa, että valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta
että maksuttomasta annista. Merkintähinnan maksuna voitaisiin käyttää myös muuta
vastiketta kuin rahaa. Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta osakeyhtiölaissa määrättyjen edellytysten
täyttyessä.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja, että se on
voimassa kahden (2) vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

 18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Ruukki Group Oyj:n hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää omien osakkeiden
hankkimisesta.

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen nojalla voidaan hankkia
enintään 15.000.000 omaa osaketta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla, kuitenkin siten, että yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa tai
panttina olevien osakkeiden määrä ei ylitä osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n
mukaista enimmäismäärää. Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen sekä
julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä että julkisen
kaupankäynnin ulkopuolella. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen
tulee perustua markkinahintaan.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen)
laissa määrätyin edellytyksin.

Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän
muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden
järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja, että se on
voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

 19. Kokouksen päättäminen


B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tilinpäätösasiakirjat, yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen esitykset liitteineen
ja muut osakeyhtiölain mukaan nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat
osakkeenomistajien nähtävinä viimeistään kolmea viikkoa ennen yhtiökokousta
yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kasarmikatu 36, 00130 Helsinki. Lisäksi
asiakirjat ovat esillä viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.ruukkigroup.com. Osakkeenomistajalle lähetetään
pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla
viimeistään 22. toukokuuta 2013 alkaen.


C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

 1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.4.2013
merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

 2. Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
ennakolta yhtiölle viimeistään 3.5.2013 kello 16.00 mennessä joko:

  * kirjallisesti osoitteeseen Ruukki Group Oyj, Kasarmikatu 36, 00130 Helsinki;

  * sähköpostitse osoitteeseen ilmo@ruukkigroup.com; tai
  * faksilla numeroon 010 440 7001.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi myös henkilö- tai Y-
tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen asiamiehen nimi.
Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 § mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Yhtiö ei ole laatinut valtakirjamallia
osakkeenomistajien käytettäväksi. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ilmoittautumisen
yhteydessä osoitteeseen Ruukki Group Oyj, Kasarmikatu 36, 00130 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä maanantaina 3.5.2013 kello 16.00.

 4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 3.5.2013 klo 10.00 mennessä.

 5. Muut ohjeet ja tiedot

Ruukki Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.4.2013 yhteensä 248.432.000
osaketta ja ääntä, ja yhtiön hallussa on 4.297.437 omaa osaketta.

Ruukki Group Oyj on julkaissut hallituksen toimintakertomuksen, vuoden 2012
tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen, selvityksen hallinto- ja
ohjausjärjestelmästä sekä
palkka- ja palkkioselvityksen sekä suomeksi että englanniksi. Kaikki dokumentit
voi tilata puhelimitse numerosta 010 440 7000 arkisin kello 10.00-16.00 välisenä
aikana. Dokumentit saa myös yhtiön verkkosivuilta osoitteessa
www.ruukkigroup.com.


HELSINGISSÄ, 16. PÄIVÄNÄ HUHTIKUUTA 2013

RUUKKI GROUP OYJ
HALLITUS

Lisätietoja:

Ruukki Group Oyj
Danko Koncar, toimitusjohtaja, +44 (0)20 7376 1175, danko.koncar@ruukkigroup.com

Investec Bank Plc
Neil Elliot, +44 (0)20 7597 5970, neil.elliot@investec.co.uk
George Price, +44 (0)20 7597 5970, george.price@investec.co.uk


Ruukki Group on kaivos- ja mineraaliyhtiö, joka tavoittelee vakaata kasvua.
Yhtiöllä on erikoismetalliliiketoimintaa Etelä-Euroopassa ja
rautametalliliiketoimintaa eteläisessä Afrikassa. Yhtiön osake on listattu
NASDAQ OMX Helsingissä (RUG1V) ja Lontoon pörssissä (RKKI).
www.ruukkigroup.com

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Lontoon pörssi
keskeiset tiedotusvälineet
www.ruukkigroup.com

[HUG#1693094]