Nordea Bank AB (publ.) - Bolagsordning

Bolagsordning

Nordea Bank AB (publ)
516406-0120
(tidigare 556547-0977)
med godkända och registrerade ändringar
till och med 16 maj 2007

§ 1
Bolagets firma är Nordea Bank AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2
Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.

§ 3
Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva sådan bankrörelse
som avses i 1 kap. 3 § lagen (2004:297) om bank- och
finansieringsrörelse. I denna bestämmelse anges att med bankrörelse
avses rörelse i vilken det ingår
1. betalningsförmedling via generella betalsystem, och
2. mottagande av medel som efter uppsägning är tillgängliga för
fordringsägaren inom högst 30 dagar.

Föremålet för bolagets verksamhet är vidare att bedriva finansiell
verksamhet och verksamhet som har ett naturligt samband därmed enligt
7 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse. Enligt denna
bestämmelse får bolaget i sin verksamhet bland annat
1.   låna upp medel, till exempel genom att ta emot inlåning från
allmänheten eller ge ut obligationer eller andra jämförbara
fordringsrätter,
2.   lämna och förmedla kredit, till exempel i form av
konsumentkredit och kredit mot panträtt i fast egendom eller
fordringar,
3.   medverka vid finansiering, till exempel genom att förvärva
fordringar och upplåta egendom till nyttjande (leasing),
4.   förmedla betalningar,
5.   tillhandahålla betalningsmedel,
6.   ikläda sig garantiförbindelser och göra liknande åtaganden,
7.   medverka vid värdepappersemissioner,
8.   lämna ekonomisk rådgivning,
9.   förvara värdepapper,
10. driva rembursverksamhet,
11. tillhandahålla värdefackstjänster,
12. driva valutahandel,
13. driva värdepappersrörelse under de förutsättningar som föreskrivs
i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, samt
14. lämna kreditupplysning under de förutsättningar som föreskrivs i
kreditupplysningslagen (1973:1173).

Bolaget har vidare att som moderbolag ombesörja och ansvara för
övergripande funktioner i koncernen såsom styrning, övervakning,
riskkontroll och stabsfunktioner.

§ 4
Bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta och aktiekapitalet skall
vara bestämt i euro.

§ 5
Aktiekapitalet skall vara lägst 1 000 000 000 euro och högst 4 000
000 000 euro.

§ 6
Antalet aktier skall vara lägst 1 000 000 000 och högst
4 000 000 000.

Aktier kan utges i två aktieslag, Stamaktier och C-aktier. Stamaktier
kan utges till ett antal av högst 4 000 000 000 och C-aktier till ett
antal av högst 5 000 000.

Vid omröstning på bolagsstämma medför Stamaktie en röst och C-aktie
en tiondels röst. C-aktie berättigar inte till vinstutdelning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission
ge ut nya Stamaktier och C-aktier, skall ägare av Stamaktier och
C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag
i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär
företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt
skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär
företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den
teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna
fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de
förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission
ge ut endast Stamaktier eller C-aktier, skall samtliga aktieägare,
oavsett om deras aktier är Stamaktier eller C-aktier, äga
företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal
aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission
ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna
företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde
de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten
respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen
gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i
möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller
kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier
emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av
samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av
visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad
som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att
genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge
ut aktier av nytt slag.

Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapitalet genom
inlösen av samtliga C-aktier. Vid beslut om inlösen skall innehavare
av C-aktie vara skyldig att taga lösen med ett belopp som motsvarar
aktiens kvotvärde, uppräknat per dag för inlösen med en räntefaktor
om Euribor för den relevanta perioden med tillägg av 1,00
procentenheter, räknat från dag för betalning av erlagd
teckningslikvid. Euribor för den relevanta perioden fastställs på dag
för betalning av teckningslikvid. Utbetalning av inlösenbelopp skall
ske snarast efter det att registrering av minskningen av
aktiekapitalet ägt rum.

C-aktie, som innehas av bolaget självt, skall efter beslut av
bolagets styrelse, kunna omvandlas till Stamaktie. Omvandlingen skall
utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när
registrering ägt rum.

§ 7
Styrelsen skall bestå av minst sex och högst femton ledamöter.
Styrelsens ledamöter väljs på bolagsstämma för tiden till slutet av
den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten
utsågs.

Vid val av styrelse skall eftersträvas att styrelsen inom sig som
helhet besitter för styrelsearbetet erforderligt kunnande om och
erfarenhet av de samhälls-, affärs- och kulturförhållanden som råder
inom de regioner och marknadsområden där koncernens huvudsakliga
verksamhet bedrivs.

Styrelsen skall årligen efter årsstämma fastställa en särskild
arbetsordning för sitt arbete.

§ 8
För granskning av bolagets årsredovisning och bokföring samt
styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning skall en
eller två revisorer väljas av bolagsstämman. Uppdraget som revisor
gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde
räkenskapsåret efter revisorsvalet. Vid omval av revisor får
bolagsstämman bestämma att uppdraget skall gälla till slutet av den
årsstämma som hålls under det tredje räkenskapsåret efter
revisorsvalet.

§ 9
Årsstämma hålls årligen i Stockholm före utgången av juni månad.

§ 10
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och
Inrikes Tidningar samt Dagens Nyheter.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där
fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall
utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.
Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex
veckor och senast två veckor före stämman.

För att få delta i förhandlingarna på bolagsstämma skall aktieägare
dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela
aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels
göra anmälan till bolaget senast kl 13.00 den dag som anges i
kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän
helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej
infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämma medföra
högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid
bolagsstämma endast om aktieägaren i förväg anmält antalet biträden
till bolaget. Sådan anmälan skall göras senast då anmälan för
aktieägares deltagande vid bolagsstämman skall vara gjord.

§ 11
Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det
förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.

§ 12
På bolagsstämma avgörs ärenden genom öppen omröstning, om inte
bolagsstämman beslutar om sluten omröstning. Vid stämman får varje
aktieägare rösta för det fulla antalet aktier som han äger eller
företräder.

§ 13
Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1.       Val av ordförande vid stämman.
2.       Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.       Godkännande av dagordning.
4.       Val av minst en justeringsman.
5.       Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.       Framläggande av årsredovisning, koncernredovisning samt
revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse.
7.       Fastställelse av resultaträkning och koncernresultaträkning
samt balansräkning och koncernbalansräkning.
8.       Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller
förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9.       Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den
verkställande direktören.
10.     Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
11.     I förekommande fall, bestämmande av antalet revisorer.
12.     Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer.
13.     Val av styrelse.
14.     I förekommande fall val av revisorer.
15.     Annat ärende, som ankommer på stämman enligt lag eller
bolagsordningen.

§ 14
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

§ 15
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister
enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

                ____________________________________
      Bolagsordningen antagen vid årsstämman den 13 april 2007.