Sponda - Julkinen ostotarjous

POLAR BIDCO S.À R.L. JULKISTAA VAPAAEHTOISEN SPONDA OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA SPONDA OYJ:N OSAKKEISTA

TÄTÄ  TIEDOTETTA EI SAA  JULKAISTA TAI MUUTOIN  LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN  TAI VÄLILLISESTI,  KANADASSA, JAPANISSA,  AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA
TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN
LAIN VASTAINEN.


Sponda Oyj                     Pörssitiedote 5.6.2017             klo 9:03


POLAR   BIDCO   S.À R.L.   JULKISTAA   VAPAAEHTOISEN  SPONDA  OYJ:N  HALLITUKSEN
SUOSITTELEMAN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA SPONDA OYJ:N OSAKKEISTA

Polar  Bidco S.à r.l.  ("Tarjouksentekijä"), joka on  The Blackstone Group L.P:n
(yhdessä      konsolidoitujen     tytäryhtiöidensä     kanssa,     "Blackstone")
lähipiiriyhtiöiden  neuvomien rahastojen omistuksessa oleva yhtiö, ja Sponda Oyj
("Sponda")  ovat 5.6.2017 solmineet  yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"),
jonka   mukaan   Tarjouksentekijä   tekee   vapaaehtoisen   Spondan  hallituksen
suositteleman  julkisen ostotarjouksen ostaakseen kaikki liikkeeseen lasketut ja
ulkona   olevat   Spondan  osakkeet  ("Ostotarjous").  Ostotarjouksessa  Spondan
osakkeenomistajille   tarjotaan  5,19 euron  käteisvastiketta  jokaista  Spondan
osaketta  kohden,  mikä  vastaa  yhteensä  noin 1 763 miljoonan euron ostohintaa
Spondan osakkeista.

Ostotarjouksen tiivistelmä

  * Tarjottava vastike on 5,19 euroa käteisenä kustakin Spondan osakkeesta
    ("Tarjousvastike");
  * Spondalla on Yhdistymissopimuksen mukaisesti oikeus jakaa osinkoa enintään
    0,12 euroa osaketta kohden ennen Ostotarjouksen toteuttamista.
    Tarjousvastiketta tarkistetaan alaspäin euro eurosta -perusteisesti, jos
    tällaista osinkoa jaetaan. Jos osinkoa jaetaan Yhdistymissopimuksen sallima
    maksimimäärä 0,12 euroa osaketta kohden, Tarjousvastike tarkistettaisiin
    osingonmaksun täsmäytyspäivänä 5,07 euroksi käteistä;
  * Tarjousvastike vastaa:

      * 28,1 prosentin preemiota Spondan osakkeen kolmen kuukauden
        kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsinki Oy:ssä
        ("Nasdaq Helsinki") 2.6.2017 asti ja kyseinen päivä mukaan lukien;
      * 20,7 prosentin preemiota Spondan osakkeen päätöskurssiin Nasdaq
        Helsingissä 2.6.2017 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen
        Ostotarjouksen julkistamista; ja
      * 1,8 prosentin preemiota EPRA NNNAV:hen (oikaistu osakekohtainen
        nettovarallisuus) perustuen 31.3.2017 päättyneeltä kolmen kuukauden
        jaksolta laadittuun tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen;
  * Tarjousvastike tarjoaa täyden arvon suhteessa Spondan IFRS-
    nettovarallisuuden arvoon perustuen 31.3.2017 päättyneeltä kolmen kuukauden
    jaksolta laadittuun tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen;
  * Spondan hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Spondan
    osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä;
  * Spondan suurimmat osakkeenomistajat Mercator Invest Ab, HC Fastigheter
    Holding Oy Ab ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma sekä Spondan
    toimitusjohtaja Kari Inkinen, jotka edustavat yhteensä noin 46,9 prosenttia
    osakkeista, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti
    hyväksymään Ostotarjouksen;
  * Tietyt rahastot, joiden neuvonantajina toimivat Blackstonen lähipiiriyhtiöt,
    ovat allekirjoittaneet Tarjouksentekijälle osoitetun sitoumuksen (equity
    commitment letter), jolla vahvistetaan kaikkien Spondan osakkeiden
    yhteenlasketun Tarjousvastikkeen maksun rahoittaminen Ostotarjouksen
    yhteydessä ja sen jälkeisessä pakollisessa lunastusmenettelyssä;
  * Ostotarjous on ehdollinen tarvittaville lakisääteisille hyväksynnöille,
    luville ja suostumuksille, mukaan lukien muun muassa kilpailuviranomaisten
    hyväksynnöille, ja sille, että Tarjouksentekijä saa määräysvaltaansa
    yhteensä yli 90 prosenttia Spondan liikkeeseen lasketuista ja ulkona
    olevista osakkeista ja äänioikeuksista;
  * Tarjouksentekijä julkistaa arviolta 12.6.2017 tarjousasiakirjan, joka
    sisältää yksityiskohtaiset tiedot Ostotarjouksesta; ja
  * Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 13.6.2017 ja päättyvän
    alustavasti 14.7.2017. Tarjouksentekijä varaa itselleen oikeuden jatkaa
    tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Spondan  hallituksen  puheenjohtaja  Kaj-Gustaf  Bergh  kommentoi  Ostotarjousta
seuraavasti:  "Spondan hallitus on huolellisesti  arvioinut ostotarjouksen ja on
yksimielisesti   päättänyt   suositella  sen  hyväksymistä  osakkeenomistajille.
Ostotarjous   on  Spondalle  tunnustus  sen  asemasta  Suomessa  ensiluokkaisena
kiinteistösijoitusyhtiönä,   joka   on   selkeästi  keskittynyt  kasvukeskuksien
korkealaatuisiin    kaupallisiin   kiinteistöihin   ja   erityisesti   Helsingin
kantakaupunkiin.   Spondan   hallitus   uskoo,   että  ostotarjous  on  kaikkien
osakkeenomistajien  parhaan  edun  mukainen  ja  se,  että tarjousvastike vastaa
Spondan    osakekohtaisen    nettovarallisuuden    määrää,    tarjoaa    Spondan
osakkeenomistajille suotuisan mahdollisuuden."

Spondan   toimitusjohtaja  Kari  Inkinen  kommentoi  Ostotarjousta  seuraavasti:
"Blackstonen  tuella  kehitämme  edelleen  liiketoimintaamme, kiinteistöjämme ja
portfoliotamme.    Tarjoamme    jatkossakin   korkealaatuisia   liiketiloja   ja
työympäristöjä asiakkaillemme."

Blackstonen  eurooppalaisten kiinteistöostojen  johtaja James  Seppälä kommentoi
Ostotarjousta seuraavasti: "Ehdottamamme yritysosto edustaa jälleen yhtä askelta
Blackstonen    pitkän    aikavälin   strategiassa,   jonka   mukaan   sijoitamme
korkealaatuiseen  kiinteistöomaisuuteen ja liiketoimintaan Pohjoismaissa. Olemme
innoissamme tästä mahdollisuudesta sijoittaa kaupallisiin kiinteistömarkkinoihin
Suomessa  ja olemme ilahtuneita  siitä, että tarjouksemme  on saanut vahvan tuen
Spondan hallitukselta, johdolta ja merkittäviltä osakkeenomistajilta."

Tausta ja strategiset suunnitelmat

Blackstone on ollut kiinteistösektorin maailmanlaajuinen johtaja vuodesta 1991,
ja  Blackstonen lähipiiriyhtiöiden neuvomilla  rahastoilla on noin 102 miljardin
Yhdysvaltain   dollarin   arvosta   kiinteistövarallisuutta   hallinnoitavanaan.
Blackstonella on huomattavasti kokemusta kiinteistöportfolioihin sijoittamisesta
ja    niiden    hallinnoimisesta   Yhdysvalloissa,   Euroopassa,   Aasiassa   ja
Latinalaisessa   Amerikassa  ja  läpi  kaikkien  omaisuusluokkien.  Merkittäviin
omistuksiin   sisältyy   Hilton   Worldwide,  Invitation  Homes  (omakotitalot),
OfficeFirst  (Saksan  toimisto)  ja  ensiluokkaisia toimistorakennuksia maailman
suurimmissa   kaupungeissa.   Blackstonella   on   myös   merkittävää  kokemusta
kiinteistösijoittamisesta  ja kiinteistöjen hallinnoimisesta Pohjoismaissa Suomi
mukaan  lukien.  Vuodesta  2015 lähtien  Blackstone  on  hankkinut Pohjoismaissa
hallintaansa  kiinteistöjä yli  4 miljardin euron  arvosta, josta yli 1 miljardi
euroa sijaitsee Suomessa.

Spondan   osto   on  Blackstonelle  ainutkertainen  mahdollisuus  sijoituksiensa
kasvattamiseksi Pohjoismaissa ja Suomessa. Se on linjassa Blackstonen strategian
kanssa,   jonka   mukaan   Blackstone   ostaa   ja   kasvattaa   korkealaatuisia
kiinteistökantoja   maailmanlaajuisesti.   Kokemuksensa  perusteella  Blackstone
odottaa  mielenkiinnolla  yhteistyötä  Spondan  johdon  kanssa ja Spondan johdon
tukemista  Spondan kiinteistöportfolion arvon kasvattamisessa, mukaan lukien sen
meneillään   olevat   kehitysprojektit   ja   tonttiomaisuuden.  Blackstone  voi
vahvistaa, että sen aikomuksena on säilyttää Spondan toiminnan jatkuvuus ja että
uusia  yritysostoja tarkastellaan mahdollisuuksien  mukaan Spondan hallinnoimina
ajan mittaan Suomessa.

Blackstone  ja Tarjouksentekijä  eivät odota  Ostotarjouksesta mitään välittömiä
olennaisia  vaikutuksia Spondan toimintaan tai Spondan johdon tai työntekijöiden
asemaan.   Blackstone   ja   Tarjouksentekijä  vahvistavat  myös,  että  Spondan
työntekijöiden   nykyisiä  oikeuksia  kunnioitetaan,  mukaan  lukien  soveltuvat
kannustinjärjestelmät, sosiaalietuudet, työehtosopimukset ja eläkeoikeudet.

Areim  Fund III:n puolesta  toimivan Areim AB:n  kanssa on sovittu, että rahasto
tulee  kanssasijoittajaksi  Ostotarjoukseen  yhdessä  Blackstonen  kanssa  ennen
Ostotarjouksen toteuttamista tai Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä.

Ostotarjous

Tarjouksentekijä  ja Sponda ovat  5.6.2017 solmineet Yhdistymissopimuksen, jonka
mukaan  Tarjouksentekijä tekee  vapaaehtoisen Spondan  hallituksen suositteleman
julkisen ostotarjouksen ostaakseen kaikki Spondan liikkeeseen lasketut ja ulkona
olevat  osakkeet.  Lyhyt  kuvaus  Yhdistymissopimuksesta  on esitetty jäljempänä
liitteessä "Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta".

Yhdistymissopimuksen   mukaan   Tarjouksentekijä   hankkii  kaikki  339 690 554
liikkeeseen  laskettua ja ulkona olevaa  osaketta. Heti kun Tarjouksentekijä saa
yli    90 prosenttia    kaikista    Spondan   osakkeista   ja   äänioikeuksista,
Tarjouksentekijä   aloittaa   pakollisen  lunastusmenettelyn  jäljellä  olevista
osakkeista  ja sen  jälkeen hakee  kaupankäynnin lopettamista Spondan osakkeilla
Nasdaq Helsingissä.

Ostotarjouksen  julkistamispäivänä Tarjouksentekijä  ja Blackstone  eivät omista
Spondan osakkeita tai äänioikeuksia.

Tarjouksentekijä      ja      Sponda      ovat      sitoutuneet     noudattamaan
Arvopaperimarkkinayhdistys  ry:n antamaa  suositusta julkisissa ostotarjouksissa
noudatettavista menettelytavoista ("Ostotarjouskoodi").

Tarjouksentekijä  varaa oikeuden ostaa Spondan osakkeita ennen tarjousaikaa, sen
aikana  ja/tai  tarjousajan  jälkeen  Nasdaq  Helsingissä  käytävässä julkisessa
kaupankäynnissä tai muutoin.

Spondan hallituksen suositus

Spondan    hallitus    on    yksimielisesti    päättänyt    suositella   Spondan
osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä heidän omistamistaan osakkeista.
Spondan   hallituksen   lausunto,   joka   sisältää   arvopaperimarkkinalain  ja
Ostotarjouskoodin    mukaisesti    valmistellun   yksimielisen   ja   ehdottoman
suosituksen,  sisällytetään tarjousasiakirjan liitteeksi. Ostotarjousta koskevan
arvionsa  tukemiseksi  Spondan  hallitus  on  antanut UBS Limitedille tehtäväksi
laatia  Ostotarjouksesta fairness opinion  -lausunto. Fairness opinion -lausunto
liitetään kokonaisuudessaan Spondan hallituksen lausuntoon.

Suurimpien osakkeenomistajien ja johdon tuki

Spondan  suurimmat osakkeenomistajat Mercator  Invest Ab, HC Fastigheter Holding
Oy  Ab ja  Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö  Varma sekä Spondan toimitusjohtaja
Kari  Inkinen, jotka  edustavat yhteensä  noin 46,9 prosenttia  osakkeista, ovat
tietyin   tavanomaisin   ehdoin   sitoutuneet   peruuttamattomasti   hyväksymään
Ostotarjouksen.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen  toteuttaminen on  ehdollinen muun  muassa sille,  että seuraavat
edellytykset täyttyvät tai että Tarjouksentekijä luopuu edellytysten täyttymisen
vaatimisesta  sinä päivänä  tai siihen  päivään mennessä,  jona Tarjouksentekijä
julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen:

(a)         Ostotarjous  on  pätevästi  hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta,
jotka  yhdessä Tarjouksentekijän kaikkien  muutoin ennen tuloksen ilmoituspäivää
omistamien  osakkeiden kanssa edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä prosenttia
(90 prosenttia) Spondan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja
äänioikeuksista   laskettuna   Osakeyhtiölain  18 luvun 1 §:n  mukaisesti,  joka
sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa pakollinen lunastusmenettely;

(b)         kaikki tarvittavat lakisääteiset hyväksynnät, luvat ja suostumukset,
mukaan  lukien muun muassa kilpailuviranomaisen  hyväksynnät, on saatu ja kaikki
näissä   hyväksynnöissä,   luvissa,   suostumuksissa   tai  kilpailuviranomaisen
hyväksynnöissä  asetetut ehdot  ovat Tarjouksentekijälle  kohtuullisella tavalla
hyväksyttäviä  siten, etteivät ne ole olennaisen haitallisia Tarjouksentekijälle
tai  Spondalle  Ostotarjouksen  tai  siinä tarkoitettujen transaktioiden tuomien
hyötyjen näkökulmasta;

(c)         mitään lakia ei ole säädetty tai  muuta määräystä ei ole annettu tai
minkään   toimivaltaisen   tuomioistuimen   tai   viranomaisen,   mukaan  lukien
Finanssivalvonta,  hallinnollista  päätöstä  ei  ole  annettu, joka kokonaan tai
osittain   estäisi   Ostotarjouksen  toteuttamisen  tai  muodostaisi  Olennaisen
haitallisen  vaikutuksen  (määritelty  jäljempänä  kohdassa  "Liite:  Yhteenveto
Yhdistymissopimuksesta"),  jolla  olisi  suhteeton  vaikutus  Spondaan suhteessa
toimialan muihin toimijoihin;

(d)         mikään  Spondan  julkistama  tieto  tai  Spondan Tarjouksentekijälle
antama    tieto   ei   ole   olennaisesti   virheellistä,   epätäydellistä   tai
harhaanjohtavaa, ja Sponda ei ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen
olisi  pitänyt julkistaa  soveltuvien lakien  ja määräysten  mukaan, edellyttäen
että  tällaisen  tiedon  julkistaminen  tai julkistamatta jättäminen muodostaisi
Olennaisen haitallisen vaikutuksen;

(e)         Ostotarjouksen  julkistamisen  jälkeen  ei  ole  ilmennyt  sellaista
tosiseikkaa  tai  olosuhdetta,  joka  muodostaa  tai  jonka  voisi  kohtuullisen
todennäköisesti katsoa muodostavan Olennaisen haitallisen vaikutuksen;

(f)         Spondan hallitus on antanut Spondan osakkeenomistajille yksimielisen
ja  ehdottoman suosituksen hyväksyä  Ostotarjous heidän omistamistaan osakkeista
ja  suositus on täysin voimassa eikä  sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu
Tarjouksentekijälle haitallisella tavalla;

(g)        Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on täysin voimassa; ja

(h)         Spondan  suurimpien  osakkeenomistajien  Mercator  Invest  Ab:n,  HC
Fastigheter  Holding Oy Ab:n ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman antamat
sitoumukset   Ostotarjouksen  hyväksynnästä  ovat  ehtojensa  mukaisesti  täysin
voimassa.

Tarjousaika

Ostotarjouksen  tarjousajan  odotetaan  alkavan  arviolta 13.6.2017 ja päättyvän
alustavasti 14.7.2017.

Tarjouksentekijä  varaa  itselleen  oikeuden  jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sekä ohjeet Ostotarjouksen hyväksymisestä
sisältyvät  tarjousasiakirjaan,  jonka  Tarjouksentekijä  odottaa  julkistavansa
arviolta 12.6.2017.

Tarjousvastike

Tarjousvastike on 5,19 euroa käteisenä kustakin Spondan osakkeesta. Spondalla on
Yhdistymissopimuksen   mukaisesti   oikeus  jakaa  osinkoa  enintään  0,12 euroa
osaketta    kohden   ennen   Ostotarjouksen   toteuttamista.   Tarjousvastiketta
tarkistetaan   alaspäin  euro  eurosta  -perusteisesti,  jos  tällaista  osinkoa
jaetaan.  Jos  osinkoa  jaetaan  Yhdistymissopimuksen sallima maksimimäärä 0,12
euroa    osaketta    kohden,   Tarjousvastike   tarkistettaisiin   osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 5,07 euroksi käteistä.

Tarjousvastike vastaa:

  * 28,1 prosentin preemiota Spondan osakkeen kolmen kuukauden
    kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä 2.6.2017
    asti ja kyseinen päivä mukaan lukien;
  * 20,7 prosentin preemiota Spondan osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä
    2.6.2017 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen
    julkistamista; ja
  * 1,8 prosentin preemiota EPRA NNNAV:hen (oikaistu osakekohtainen
    nettovarallisuus) perustuen 31.3.2017 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta
    laadittuun tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen.
Tarjousvastike  tarjoaa täyden  arvon suhteessa  Spondan IFRS-nettovarallisuuden
arvoon  perustuen  31.3.2017 päättyneeltä  kolmen  kuukauden jaksolta laadittuun
tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen.

Rahoitus

Yhdistymissopimuksen   mukaan   Tarjouksentekijällä  on,  ja  on  Ostotarjouksen
toteuttamispäivänä,   saatavilla  riittävästi  pääomaa,  kuten  Spondalle  ennen
Yhdistymissopimuksen   allekirjoittamista   toimitetussa  sitoumuksessa  (equity
commitment  letter)  on  todettu,  kaikkien  Spondan  osakkeiden  yhteenlasketun
Tarjousvastikkeen   maksun  rahoittamiseksi  Ostotarjouksen  yhteydessä  (mukaan
lukien    sen   jälkeinen   pakollinen   lunastusmenettely).   Tarjouksentekijän
velvollisuus  toteuttaa  Ostotarjous  ei  ole  ehdollinen rahoituksen saamiselle
(olettaen,  että  kaikki  Ostotarjouksen  toteuttamisedellytykset  ovat  muutoin
täyttyneet  tai  Tarjouksentekijä  on  luopunut  niistä)  eikä  Tarjouksentekijä
tarvitse kolmannen tahon hyväksyntää Ostotarjouksen rahoittamiseen.

Viranomaishyväksynnät

Tarjouksentekijä  tekee  jokaisessa  maassa  soveltuvien  kilpailuoikeudellisten
lakien  ja muun  lainsäädännön mukaiset  tarvittavat hyväksyttäväksi jättämiset,
ilmoitukset  ja hakemukset kilpailuviranomaisen ja muiden viranomaisten kaikkien
suostumusten,     hyväksyntien     tai    toimien    hankkimiseksi    viipymättä
Yhdistymissopimuksen   allekirjoittamisen   jälkeen  ja  hankkii  kohtuullisesti
käytettävissä  olevin  keinoin  kaikki  tällaiset  suostumukset, hyväksynnät tai
toimet niin pian kuin käytännössä on mahdollista.

Tällä  hetkellä käytettävissä olevien tietojen mukaan ei ole varmaa, että kaikki
tarvittavat viranomaishyväksynnät voidaan saada alkuperäisen tarjousajan loppuun
mennessä.  Jos  kaikkia  tarvittavia  hyväksyntöjä  ei  ole  saatu  alkuperäisen
tarjousajan  loppuun mennessä,  Tarjouksentekijä jatkaa  tarjousaikaa saadakseen
Ostotarjouksen   toteuttamiseksi   tarvittavat   hyväksynnät.   Tällä   hetkellä
Tarjouksentekijä  arvioi, että  kilpailuviranomaisten hyväksynnät  voidaan saada
ennen alkuperäisen tarjousajan päättymistä.

Neuvonantajat

Tarjouksentekijä  on nimittänyt Goldman Sachs  Internationalin ja Nordea Bank AB
(publ),  Suomen sivuliikkeen  taloudellisiksi neuvonantajikseen,  Nordea Bank AB
(publ),    Suomen   sivuliikkeen   Ostotarjouksen   järjestäjäksi   Yhdysvaltain
ulkopuolella,  Goldman Sachs  & Co.  LLC:n Ostotarjouksen  järjestäjäksi (dealer
manager)  Yhdysvalloissa ja White & Case LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen
Ostotarjouksen  yhteydessä. Sponda  on nimittänyt  UBS Limitedin taloudelliseksi
neuvonantajakseen  ja Asianajotoimisto  Castrén &  Snellman Oy:n oikeudelliseksi
neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.



Sponda Oyj


Lisätietoja

Kari Inkinen, toimitusjohtaja
Kaj-Gustaf Bergh, hallituksen puheenjohtaja

Soitto- ja haastattelupyynnöt sijoittajasuhdepäällikkö Tua Stenius-Örnhjelmille,
puh. 040 748 8864 tai tua.stenius-ornhjelm@sponda.fi




Blackstone lyhyesti:

Blackstone on ollut kiinteistösektorin maailmanlaajuinen johtaja vuodesta 1991,
ja  Blackstonen lähipiiriyhtiöiden neuvomilla  rahastoilla on noin 102 miljardin
Yhdysvaltain   dollarin   arvosta   kiinteistövarallisuutta   hallinnoitavanaan.
Blackstonella on huomattavasti kokemusta kiinteistöportfolioihin sijoittamisesta
ja    niiden    hallinnoimisesta   Yhdysvalloissa,   Euroopassa,   Aasiassa   ja
Latinalaisessa   Amerikassa  ja  läpi  kaikkien  omaisuusluokkien.  Merkittäviin
omistuksiin   sisältyy   Hilton   Worldwide,  Invitation  Homes  (omakotitalot),
OfficeFirst  (Saksan  toimisto)  ja  ensiluokkaisia toimistorakennuksia maailman
suurimmissa   kaupungeissa.   Blackstonella   on   myös   merkittävää  kokemusta
kiinteistösijoittamisesta  ja kiinteistöjen hallinnoimisesta Pohjoismaissa Suomi
mukaan  lukien.  Vuodesta  2015 lähtien  Blackstone  on  hankkinut Pohjoismaissa
hallintaansa  kiinteistöjä yli  4 miljardin euron  arvosta, josta yli 1 miljardi
euroa sijaitsee Suomessa.

Lisätietoja osoitteessa www.blackstone.com


Sponda lyhyesti:

Sponda  on Suomen suurimpien kaupunkien kaupallisiin kiinteistöihin erikoistunut
kiinteistösijoitusyhtiö.  Spondan  toiminta-ajatuksena  on  omistaa, vuokrata ja
kehittää  liiketiloja, toimistotiloja  ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi,
jotka     luovat     edellytykset     asiakkaiden     menestykselle.     Spondan
sijoituskiinteistöjen  käypä arvo  oli noin  3,8 miljardia euroa  ja vuokrattava
pinta-ala oli noin 1,2 miljoonaa neliömetriä 31.3.2017.

www.sponda.fi
TÄTÄ  TIEDOTETTA EI SAA  JULKAISTA TAI MUUTOIN  LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN  TAI VÄLILLISESTI,  KANADASSA, JAPANISSA,  AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA
TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN
LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ  TIEDOTE EI OLE  TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN  MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA  TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ  TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI  TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ  TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN  LAAJENNUS KANADAAN,  JAPANIIN, AUSTRALIAAN,  ETELÄ-AFRIKKAAN TAI
HONGKONGIIN.   SIJOITTAJIEN   TULEE   HYVÄKSYÄ   OSAKKEITA  KOSKEVA  OSTOTARJOUS
YKSINOMAAN  TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN  POHJALTA. TARJOUKSIA EI
TEHDÄ   SUORAAN  TAI  VÄLILLISESTI  MILLÄÄN  ALUEILLA,  JOILLA  TARJOAMINEN  TAI
TARJOUKSEEN  OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA
VAADITAAN  TARJOUSASIAKIRJAN  JULKISTAMISTA  TAI  REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN
TEKEMISEEN  KOHDISTUU  MUITA  VAATIMUKSIA  SUOMESSA  OSTOTARJOUKSEEN  LIITTYVIEN
VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, JOSSA SE ON SOVELTUVAN
LAIN  VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA
SAA  NIIDEN  JULKISTAMISEN  JÄLKEEN  LEVITTÄÄ,  LÄHETTÄÄ  EDELLEEN  TAI VÄLITTÄÄ
ALUEELLE  TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON  SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI
ERITYISESTI  TEHDÄ SUORAAN  TAI VÄLILLISESTI  POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN
OSAVALTIOIDEN  VÄLISEN TAI  ULKOMAISEN KAUPAN  MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUUN
MUASSA FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN TAI SÄHKÖISEN SIIRRON INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ
TAI   MUUTOIN)  TAI  MINKÄÄN  KANSALLISEN  ARVOPAPERIPÖRSSIN  KAUTTA  KANADASSA,
JAPANISSA,  AUSTRALIASSA,  ETELÄ-AFRIKASSA  TAI  HONGKONGISSA.  OSTOTARJOUSTA EI
VOIDA  HYVÄKSYÄ,  SUORAAN  TAI  VÄLILLISESTI,  MILLÄÄN  SELLAISELLA  TAVALLA TAI
VÄLINEELLÄ   EIKÄ   KANADASTA,   JAPANISTA,  AUSTRALIASTA,  ETELÄ-AFRIKASTA  TAI
HONGKONGISTA.  KUKAAN  KANADASSA,  JAPANISSA,  AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
HONGKONGISSA  OLEVA  OSAKKEENOMISTAJA  EIKÄ  KUKAAN  KYSEISEN  OSAKKEENOMISTAJAN
LUKUUN TAI PUOLESTA TOIMIVA HENKILÖ OLE OIKEUTETTU HYVÄKSYMÄÄN OSTOTARJOUSTA.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Yhdysvaltalaisille  osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Spondan osakkeet eivät
ole  listattuna  Yhdysvaltain  arvopaperipörssissä  ja  että  Spondaa  ei  koske
Yhdysvaltain    vuoden   1934 arvopaperimarkkinalain,   muutoksineen,   ("Laki")
vaatimukset   säännöllisestä   tiedonantovelvollisuudesta,   eikä   Sponda   ole
velvollinen   toimittamaan,   eikä   toimita,  mitään  sen  mukaisia  raportteja
Yhdysvaltain  arvopaperi- ja pörssikomitealle (the  U.S. Securities and Exchange
Commission, "SEC").

Ostotarjous  tehdään Spondan Yhdysvalloissa  asuville osakkeenomistajille samoin
ehdoin kuin kaikille muille Spondan osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.
Kaikki  asiakirjat, mukaan lukien  tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille
osakkeenomistajille  tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset
asiakirjat toimitetaan Spondan muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous  tehdään  suomalaisen  yhtiön  Spondan osakkeista. Ostotarjouksen ja
yhdistymisen     yhteydessä    annettaviin    tietoihin    sovelletaan    Suomen
tiedonantovelvollisuuksia,   jotka   eroavat   Yhdysvaltain  vastaavista.  Tämän
tiedotteen     sisältämät    taloudelliset    tiedot    on    laadittu    Suomen
kirjanpitostandardien  mukaisesti,  eivätkä  ne  välttämättä  ole  verrattavissa
yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Spondan osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten
esittäminen   Yhdysvaltain   liittovaltion  arvopaperilakien  nojalla  voi  olla
vaikeaa,  koska  Tarjouksentekijä  ja  Sponda  ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain
ulkopuolelle  ja  osa  tai  kaikki  Tarjouksentekijän  ja  Spondan johtajista ja
hallituksen   jäsenistä   saattavat   asua  Yhdysvaltain  ulkopuolella.  Spondan
osakkeenomistajat  eivät välttämättä  voi haastaa  Tarjouksentekijää tai Spondaa
tai   näiden   johtajia   tai   hallituksen   jäseniä   oikeuteen   Yhdysvaltain
arvopaperilakien   rikkomisesta  Yhdysvaltain  ulkopuolisessa  tuomioistuimessa.
Tarjouksentekijän,    Spondan    ja   näiden   lähipiiriyhtiöiden   pakottaminen
noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous  odotetaan tehtävän  Yhdysvalloissa Lain  kohdan 14(e) ja Regulation
14E -säännöksen   mukaisesti  "Tier  II"  -ostotarjouksena,  ja  muutoin  Suomen
lainsäädännön  vaatimusten  mukaisesti.  Ostotarjoukseen  sovelletaan näin ollen
muun   muassa   peruutusoikeutta,   tarjousaikataulua,  selvitysmenettelyitä  ja
maksujen     ajoitusta     koskevia     tiedonantovelvollisuus-     ja     muita
menettelymääräyksiä,      jotka      eroavat      Yhdysvaltain     kansallisista
ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Tarjouksentekijä    ja   sen   lähipiiriyhtiöt   tai   välittäjät   (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän
tiedotteen  päivämäärän  jälkeen  soveltuvien  lakien  tai määräysten sallimissa
rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa
tai  järjestää ostavansa sellaisia Spondan  osakkeita, jotka ovat Ostotarjouksen
kohteena,   tai  mitä  tahansa  arvopapereita,  jotka  ovat  vaihdettavissa  tai
muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai
järjestelyistä     ostaa     julkistetaan     Suomessa,    tieto    julkistetaan
lehdistötiedotteella  tai  muulla  sellaisella  tavalla,  jolla tällaisen tiedon
voidaan    kohtuudella    arvioida    tavoittavan    Spondan   osakkeenomistajat
Yhdysvalloissa.  Tarjouksentekijän  taloudelliset  neuvonantajat  voivat lisäksi
harjoittaa  Spondan arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää
tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

SEC  tai mikään Yhdysvaltain osavaltion  arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai
hylännyt     Ostotarjousta    eikä    lausunut    mitenkään    tarjousasiakirjan
oikeellisuudesta    tai    täydellisyydestä.    Tämän   vastainen   lausuma   on
rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.


Vastuuvapauslausekkeet

Goldman    Sachs    International,    joka    on    Yhdistyneen   kuningaskunnan
finanssivalvontaviranomaisen  (Prudential  Regulation  Authority) valtuuttama ja
markkinakäyttäytymisviranomaisen     (Financial     Conduct     Authority)    ja
finanssivalvontaviranomaisen   (Prudential   Regulation  Authority)  sääntelemä,
toimii  Ostotarjouksessa  ja  tässä  tiedotteessa  mainituissa  muissa  asioissa
ainoastaan  Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana,
eikä   se   pidä  ketään  muuta  henkilöä  kuin  Tarjouksentekijää  asiakkaanaan
Ostotarjoukseen ja tässä tiedotteessa mainittuihin muihin asioihin liittyen eikä
se  ole  vastuussa  kenellekään  muulle  kuin  Tarjouksentekijälle Goldman Sachs
Internationalin  asiakkailleen  antaman  suojan  tarjoamisesta  eikä neuvonannon
tarjoamisesta Ostotarjoukseen ja tässä tiedotteessa mainittuihin muihin asioihin
liittyen.

Goldman  Sachs  &  Co.  LLC  toimii Ostotarjouksen järjestäjänä (dealer manager)
Yhdysvalloissa   ainoastaan   Tarjouksentekijän  puolesta  eikä  kenenkään  muun
puolesta  Ostotarjouksessa  ja  tässä  tiedotteessa mainituissa muissa asioissa,
eikä   se   pidä  ketään  muuta  henkilöä  kuin  Tarjouksentekijää  asiakkaanaan
Ostotarjoukseen ja tässä tiedotteessa mainittuihin muihin asioihin liittyen eikä
se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Goldman Sachs & Co.
LLC:n  asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta
Ostotarjoukseen ja tässä tiedotteessa mainittuihin muihin asioihin liittyen.

Ruotsin  finanssivalvontaviranomainen (Finansinspektionen) valvoo Nordea Bank AB
(publ),  Suomen sivuliikettä yhteistyössä  Finanssivalvonnan kanssa. Nordea Bank
AB  (publ),  Suomen  sivuliike  toimii  Ostotarjouksen  arvioinnissa  ainoastaan
Tarjouksentekijän   eikä   kenenkään   muun   taloudellisena  neuvonantajana  ja
Ostotarjouksen  järjestäjänä  Yhdysvaltain  ulkopuolella  eikä  se ole vastuussa
kenellekään  muulle  kuin  Tarjouksentekijälle  Nordea  Bank  AB  (publ), Suomen
sivuliikkeen   asiakkailleen   antaman  suojan  tarjoamisesta  eikä  neuvonannon
tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

UBS   Limited   on   Yhdistyneen   kuningaskunnan   finanssivalvontaviranomaisen
(Prudential         Regulation         Authority)         valtuuttama         ja
markkinakäyttäytymisviranomaisen     (Financial     Conduct     Authority)    ja
finanssivalvontaviranomaisen  (Prudential Regulation  Authority) sääntelemä. UBS
Limited  toimii  Ostotarjouksen  arvioinnissa  ainoastaan Spondan eikä kenenkään
muun taloudellisena neuvonantajana eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin
Spondalle   UBS   Limitedin  asiakkailleen  antaman  suojan  tarjoamisesta  eikä
neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Liite: Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta

Yleistä

Tarjouksentekijä  ja Sponda ovat  5.6.2017 solmineet Yhdistymissopimuksen, jonka
mukaan  Tarjouksentekijä tekee  vapaaehtoisen Spondan  hallituksen suositteleman
julkisen  ostotarjouksen ostaakseen kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat
Spondan osakkeet.

Spondan hallituksen suositus

 a. Spondan hallituksen tekemä yksimielinen suositus Spondan osakkeenomistajille
    Ostotarjouksen hyväksymiseksi heidän omistamistaan osakkeista on
    sisällytettävä pörssitiedotteeseen, jolla Ostotarjous tiedotetaan
    ensimmäistä kertaa. Lisäksi tarjousasiakirjaan on sisällytettävä (tämän
    kohdan mukainen) Spondan hallituksen yksimielinen ja ehdoton suositus
    Spondan osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous heidän omistamistaan
    osakkeista. Spondan hallituksen suosituksessa on käsiteltävä myönteisellä
    tavalla Tarjouksentekijän tarjousasiakirjassa esittämät strategiset
    suunnitelmat ja niiden todennäköiset vaikutukset Spondan toimintaan ja
    työllistämiseen arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Spondan hallituksen
    lausunto, joka sisältää arvopaperimarkkinalain ja Ostotarjouskoodin mukaisen
    suosituksen, sisällytetään tarjousasiakirjan liitteeksi ja Spondan on
    jätettävä tämä lausunto (yhdessä sen liitteiden kanssa) Tarjouksentekijälle
    sisällytettäväksi tarjousasiakirjaan kahden (2) päivän kuluessa
    Finanssivalvonnalle toimitetun tarjousasiakirjan luonnoksen
    vastaanottamisesta. Osapuolet ovat tietoisia siitä, että Spondan hallitus on
    saanut UBS Limitediltä fairness opinion -lausunnon Ostotarjouksen
    taloudellisesta kohtuullisuudesta Spondan osakkeenomistajille.
 b. Spondan hallitus voi milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista
    peruuttaa suosituksensa, muokata tai muuttaa suositustaan, lisätä ehtoja
    suositukseensa tai päättää olla antamatta suositustaan tai ryhtyä aiemman
    suosituksensa vastaisiin toimiin, jos:

       i. Spondan hallitus katsoo, sen lojaliteetti- ja
          huolellisuusvelvoitteisiin perustuen, että olennaisesti muuttuneiden
          olosuhteiden johdosta Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi
          osakkeenomistajien parhaan edun mukaista; ja
      ii. Spondan hallitus on pyytänyt ulkopuoliselta, hyvämaineiselta
          oikeudelliselta neuvonantajalta neuvoa; ja
     iii. Spondan hallitus on antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen
          mahdollisuuden vähintään neljän (4) pankkipäivän ajan laskettuna
          päivästä, jolloin Tarjouksentekijälle ilmoitetaan tämän kappaleen
          tarkoittamista toimista, neuvotella Spondan hallituksen kanssa näistä
          toimista; ja
      iv. jos tämän kohdan (b) nojalla sallittu toimi liittyy Parempaan
          tarjoukseen (määritelty jäljempänä) tai Kilpailevaan tarjoukseen
          (määritelty jäljempänä), jonka Spondan hallitus on vilpittömin mielin
          arvioinut muodostavan Paremman tarjouksen, jos se julkistetaan, (A)
          Spondan hallitus on antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen
          mahdollisuuden vähintään neljän (4) pankkipäivän ajan tällaisesta
          Paremmasta tarjouksesta tai Kilpailevasta tarjouksesta tietoja
          saatuaan sopia Spondan hallituksen kanssa Ostotarjouksensa
          parantamisesta Yhdistymissopimuksen mukaisesti ja, (B) Sponda on
          ilmoittanut Tarjouksentekijälle, että Spondan hallitus on arvioinut,
          että tällainen Kilpaileva tarjous muodostaa Paremman tarjouksen tai
          muodostaisi Paremman tarjouksen, jos se julkistetaan, ja soveltuvin
          osin (C) tällainen Kilpaileva tarjous on julkistettu siten, että siitä
          tulee Parempi tarjous.
 c. Sponda ei, suoraan tai välillisesti, saa kehottaa tekemään sellaisia
    tiedusteluja tai edesauttaa tai kehottaa tekemään sellaisia ehdotuksia tai
    tarjouksia (mukaan lukien muun muassa osakkeenomistajille tehdyt ehdotukset
    tai tarjoukset), jotka muodostavat kilpailevan liiketoimen tai joiden
    voidaan kohtuullisesti odottaa johtavan sellaiseen, tai jotka voivat muutoin
    vaikeuttaa yhdistymisen toteutumista tai estää sen, eikä käydä keskusteluja
    tai neuvotteluja kenenkään kanssa tässä kohdassa (c) tarkoitettujen toimien
    edistämiseksi.
 d. Jos Sponda saa kehottamatta vilpittömin mielin tehdyn kilpailevan
    kirjallisen tarjouksen ("Kilpaileva tarjous"), Spondan on ilmoitettava
    Tarjouksentekijälle Kilpailevasta tarjouksesta riittävän yksityiskohtaisesti
    kahden (2) pankkipäivän kuluessa Kilpailevan tarjouksen vastaanottamisesta
    (mukaan lukien Kilpailevan tarjouksen tehneen kolmannen osapuolen
    yksilöintitiedot, osakkeenomistajille tarjottu arvo ja Kilpailevan
    tarjouksen muut olennaiset ehdot siltä osin kuin ne ovat Spondan
    saatavilla).
 e. "Parempi tarjous" tarkoittaa vilpittömin mielin arvopaperimarkkinalain
    mukaisesti julkisesti tiedotettua sitovaa kirjallista tarjousta, jonka
    kolmas osapuoli on tehnyt, mutta ei Spondan tai sen puolesta toimivan tahon
    houkuttelemana, hankkiakseen kaikki osakkeet ostotarjouksella tai
    sulautumisella, tai hankkiakseen Spondan kaikki liiketoiminnot myymällä
    Spondan koko omaisuuden tai merkittävän osan omaisuudesta ehdoilla, joiden
    Spondan hallitus arvioi vilpittömin mielin kohtuullisessa määrin olevan
    osakkeenomistajille Ostotarjousta, siten kuin Tarjouksentekijä voi
    Ostotarjousta muuttaa edellä mainitun kohdan (b) mukaisesti, edullisemmat.
    Arvioidessaan tarjouksen edullisuutta osakkeenomistajille, Spondan
    hallituksen on myös otettava huomioon, voidaanko mahdollinen Parempi tarjous
    kohtuudella toteuttaa (ottaen huomioon muun muassa kaikki tarjouksen
    oikeudelliset, taloudelliset, lainsäädännölliset ja muut näkökulmat sekä
    tarjouksentekijän yksilöintitiedot) sekä rahoituksen saatavuus.
Vakuutukset, kovenantit ja sitoumukset

Yhdistymissopimus  sisältää tiettyjä  tavanomaisia vakuutuksia,  kovenantteja ja
sitoumuksia,   kuten  että  (a)  Sponda  harjoittaa  liiketoimintaansa  kaikilta
olennaisilta  osilta tavanomaiseen tapaan ja  aiemman käytännön mukaisesti ennen
Ostotarjouksen   toteuttamista,   mukaan   lukien  muun  muassa  pidättäytyminen
päätöksistä  tai ehdotuksista,  jotka koskevat  tai muodostavat  osingonjaon tai
muiden  varojen  jaon  Spondasta  (lukuun  ottamatta enintään 0,12 euron osingon
jakamista  osaketta kohden Spondan  varsinaisen yhtiökokouksen 20.3.2017 antaman
valtuutuksen  perusteella)  ja  (b)  kaikkien  tarvittavien  tai  suositeltavien
asioiden  tekeminen  mahdollisimman  nopeasti  yhteistyössä Tarjouksentekijän ja
Spondan  kanssa  Ostotarjouksen  ja  yhdistymisen toteuttamiseksi sisältäen: (i)
kaikkien  tarvittavien  oikeuksista  luopumisien,  suostumusten  ja hyväksyntien
hankkiminen kansallisilta tai kansainvälisiltä toimijoilta tai viranomaisilta ja
pörsseiltä  ja kaikkien tarvittavien rekisteröintien  ja hakemusten tekeminen ja
kaikkien  kohtuudella vaadittavissa olevien toimien tekeminen, jotka voivat olla
tarpeen   hyväksynnän   tai  oikeuksista  luopumisen  hankkimiseksi  tällaisilta
toimijoilta,  viranomaisilta  tai  pörsseiltä,  tai  jotka  voivat  olla tarpeen
tällaisten   toimijoiden,   viranomaisten  tai  pörssien  tekemien  toimien  tai
menettelyjen aloittamisen välttämiseksi edellyttäen, että Tarjouksentekijällä ja
sen lähipiiriyhtiöillä ei ole velvollisuutta tarjota tai suostua rakenteellisiin
(kuten   omaisuuden,   yhtiöiden  tai  liiketoimintojen  myynti  tai  lisenssien
myöntäminen)  ja/tai  käyttäytymiseen  liittyviin  sitoumuksiin, jotka saattavat
olla   tarpeen   kansallisen   tai   kansainvälisen  viranomaisen  mahdollisesti
esiintuoman  sellaisen huolen poistamiseksi, joka liittyy Yhdistymissopimuksessa
suunnitellun    transaktion    nopeaan    hyväksymiseen;   (ii)   Ostotarjouksen
toteuttamiseen ja yhdistymiseen tarvittavat olennaiset suostumukset, hyväksynnät
tai   kolmansien   osapuolien  luopumiset  ja  (iii)  muiden  Ostotarjouksen  ja
yhdistymisen   toteuttamiseksi   tarvittavien   asiakirjojen  täytäntöönpano  ja
toimittaminen,  ja että Yhdistymissopimuksen  tarkoitus toteutetaan täysin. Heti
kun  Tarjouksentekijä  on  julkisesti  tiedottanut toteuttavansa Ostotarjouksen,
Spondan  hallitus  on  sitoutunut  viimeistään  kolmen (3) pankkipäivän kuluessa
Tarjouksentekijän   tekemästä   kirjallisesta  vaatimuksesta  kutsumaan  Spondan
ylimääräisen   yhtiökokouksen   koolle   Spondan   hallituksen  uusien  jäsenien
valitsemiseksi.

Toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän   velvollisuus  toteuttaa  Ostotarjous  on  ehdollinen  edellä
kohdassa        "Ostotarjouksen        toteuttamisedellytykset"       kuvattujen
toteuttamisedellytysten   täyttymiselle   tai   Tarjouksentekijän   luopumiselle
toteuttamisedellytyksistä  sinä  päivänä  tai  siihen  päivään mennessä, jolloin
Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan.

Irtisanominen

Yhdistymissopimus   voidaan   irtisanoa   ja   yhdistymisestä   voidaan   luopua
välittömästi koska tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää seuraavasti:

(a)        osapuolten yhteisellä kirjallisella sopimuksella;

(b)           kumman    tahansa    osapuolen    toimesta,   jos   Ostotarjouksen
toteuttamispäivä   ei   ole   ollut  viimeistään  5.12.2017, jollei  tämä  johdu
Yhdistymissopimuksen      kohdan     4.7 (Authority     Approvals)     mukaisten
viranomaishyväksyntien  meneillä  olevasta  käsittelystä, edellyttäen kuitenkin,
että    oikeutta    irtisanomiseen    ei    ole    sillä    osapuolella,   jonka
Yhdistymissopimuksen  mukainen  velvoitteen  täyttämättä  jättäminen on johtanut
toteuttamispäivän toteutumatta jäämiseen kyseiseen päivään mennessä;

(c)         kumman tahansa  osapuolen toimesta,  jos toimivaltainen tuomioistuin
tai  muu viranomainen  antaa yhdistymisen  tai sen  oleellisen osan toteutumisen
estävän lainvoimaisen päätöksen tai tuomion;

(d)         Spondan  toimesta,  jos  (i)  Spondan  hallitus  on  edellä kohdassa
"Spondan   hallituksen   suositus"  olevan  kohdan  (b)  mukaisesti  peruuttanut
suosituksensa,  muokannut tai muuttanut suositusta, lisännyt suositukseen ehtoja
tai  päättänyt  olla  antamatta  suositustaan  tai  (ii) Tarjouksentekijä ei ole
aloittanut   Ostotarjousta   viimeistään   23.6.2017 tai   osapuolten   sopimana
myöhempänä ajankohtana;

(e)        Tarjouksentekijän toimesta, jos Spondan hallitus on

(i)          peruuttanut  suosituksensa,  muokannut  tai muuttanut suositustaan,
lisännyt  suositukseensa ehtoja  tai päättänyt  olla antamatta  suositustaan tai
ehdottanut    peruuttavansa    suosituksensa,   muokkaavansa   tai   muuttavansa
suositustaan,  lisäävänsä suositukseensa  ehtoja tai  päättävänsä olla antamatta
suositustaan  lukuun ottamatta, selvyyden vuoksi, suositukseen tehtäviä teknisiä
muokkauksia  tai muutoksia, joita suositukseen on tehtävä Kilpailevan tarjouksen
johdosta  sovellettavien lakien  tai Ostotarjouskoodin  nojalla niin  kauan kuin
suositus Ostotarjouksen hyväksymisestä pidetään voimassa;

(ii)           hyväksynyt  minkä  tahansa  Kilpailevan  tarjouksen  tai  antanut
sellaista   koskevan  suosituksen,  tai  ehdottanut  minkä  tahansa  Kilpailevan
tarjouksen hyväksymistä tai sellaista koskevan suosituksen antamista;

(iii)          tiedottanut   puolueettomasta   kannastaan   koskien  Kilpailevaa
tarjousta  ja jättänyt hylkäämättä sellaisen Kilpailevan tarjouksen tai jättänyt
suosittelematta   sitä   kolmen   (3)   päivän   kuluessa  puolueettoman  kannan
julkistamisesta; tai

(iv)         ryhtynyt muihin  aiemman suosituksensa  vastaisiin toimiin eikä ole
korjannut  kyseisenlaisia toimiaan kolmen  (3) päivän kuluessa Tarjouksenantajan
annettua siitä kirjallisen huomautuksen;

(f)         Tarjouksentekijän toimesta

(i)          sellaisen sattuman  tai tapahtuman  johdosta, joka  on johtanut tai
muodostaa,  tai  jonka  voidaan  kohtuudella  olettaa  johtavan  tai muodostavan
Olennaisen haitallisen vaikutuksen (määritelty jäljempänä); tai

(ii)         jos Tarjouksentekijä Yhdistymissopimuksen toteuttamisen jälkeen saa
sellaista  uutta tietoa, jota sille  ei ollut annettu ennen Yhdistymissopimuksen
allekirjoittamista ja jolla on Olennaisen haitallinen vaikutus; ja

(g)         Tarjouksentekijän  toimesta,  jos  Sponda  on  olennaisesti rikkonut
Yhdistyssopimuksen  kohdassa 3 (Representations  and Warranties  of the Company)
antamiaan   vakuutuksia;   tai   Spondan   toimesta,   jos  Tarjouksentekijä  on
olennaisesti   rikkonut   Yhdistyssopimuksen   4 kohdassa (Representations   and
Warranties   of   the   Offeror)   antamiaan   vakuutuksia;   tai   Spondan  tai
Tarjouksentekijän   toimesta,  jos  toinen  osapuoli  on  olennaisesti  rikkonut
Yhdistymissopimuksen   kohdassa   2 (Combination),   kohdassa  5 (Covenants  and
Undertakings)  tai kohdassa  8.3(a) mainittuja kovenantteja  tai sopimuksia eikä
ole  korjannut  asiaa  viimeistään  kolme  (3) pankkipäivää ennen Ostotarjouksen
päättymispäivää.

Jos  Yhdistymissopimus  irtisanotaan  yllä  olevan mukaisesti, Yhdistymissopimus
raukeaa   eikä   velvoita   kumpaakaan   osapuolta   eikä  näiden  johtajia  tai
toimihenkilöitä,  ja  osapuolten  kaikki  oikeudet  ja  velvollisuudet lakkaavat
lukuun  ottamatta Yhdistymissopimuksen  kohdassa 5.7 (Publicity) tarkoitettuihin
julkisiin   tiedotteisiin   liittyviä  velvollisuuksia  ja  Yhdistymissopimuksen
kohdassa  8.3 tarkoitettujen  kulujen  korvaamiseen  liittyviä  velvollisuuksia,
edellyttäen  kuitenkin, ettei mikään tässä mainittu vapauta kumpaakaan osapuolta
petoksesta tai tahallisesta väärinkäytöksestä johtuvasta vastuusta.

"Olennaisen   haitallinen   vaikutus"   tarkoittaa   mitä   tahansa  tapahtumaa,
olosuhdetta,  kehitystä,  asiantilaa,  sattumaa,  muutosta  tai vaikutusta, joko
yksin  tai  yhdessä,  joka  on  tai  jonka  voidaan  kohtuudella  odottaa olevan
olennaisen haitallista Spondan ja sen tytäryhtiöiden, kokonaisuutena arvioituna,
liiketoiminnalle,   varoille,   taloudelliselle   asemalle   tai  liiketoiminnan
tulokselle  edellyttäen, ettei  mikään seuraavista  itsessään tai  mikään niistä
johtuva  tapahtuma, olosuhde,  kehitys, asiantila,  sattuma, muutos tai vaikutus
muodosta Olennaisen haitallista vaikutusta:

(i)           mikä   tahansa   muutos  poliittisissa,  rahallisissa,  toimialaan
liittyvissä,  taloudellisissa  tai  lainsäädännöllisissä  olosuhteissa yleisesti
ottaen  edellyttäen, että tällaisella muutoksella  ei ole suhteetonta vaikutusta
Spondaan suhteessa toimialan muihin toimijoihin;

(ii)          mikä tahansa  luonnonkatastrofien, merkittävien väkivaltaisuuksien
puhkeamisen  tai  sotatoimien  tai  terrorismin  aiheuttama  tai  niistä johtuva
vaikutus edellyttäen, että tällaisella muutoksella ei ole suhteetonta vaikutusta
Spondaan suhteessa toimialan muihin toimijoihin;

(iii)         mikä tahansa  vaikutus, joka  johtuu sellaisista  toimista, joihin
Sponda    on    ryhtynyt    Tarjouksentekijän   nimenomaisesta   pyynnöstä   tai
ohjeistuksesta; tai

(iv)        mikä    tahansa    Spondaan   kohdistuva   vaikutus,   joka   syntyy
Yhdistymissopimuksen  tai  sen  osapuolten  henkilöllisyyden julkistamisesta tai
siihen liittyvien velvollisuuksien suorittamisesta;

edellyttäen, että mikäli jokin tapahtuma, olosuhde, kehitys, asiantila, sattuma,
muutos  tai  vaikutus  johtuu  osittain  mistä tahansa kohdasta (i)-(iv) yhdessä
jonkin   toisen   tapahtuman,   olosuhteen,  kehityksen,  asiantilan,  sattuman,
muutoksen  tai  vaikutuksen  kanssa,  ainoastaan  lisävaikutus  otetaan huomioon
Olennaisen haitallisen vaikutuksen muodostumista määritettäessä.

Selvyyden  vuoksi  todetaan,  että  Olennaisen  haitalliseksi  vaikutukseksi  ei
katsota tilannetta, jossa Olennainen haitallinen vaikutus on julkistettu Spondan
toimesta  (esimerkiksi  julkisesti  saatavilla  olevissa  vuosikertomuksissa  ja
osavuosikatsauksissa)  tai se  on muutoin  julkista tietoa  tai tosiasiallisesti
Tarjouksentekijän  tai  Blackstonen  tiedossa,  tai  se  on tuotu kohtuullisella
tavalla ilmi due diligence -aineistossa, jonka Sponda on toimittanut tai joka on
toimitettu  Spondan  puolesta  kussakin  tapauksessa  ennen Yhdistymissopimuksen
päiväystä.

Sovellettava laki

Yhdistymissopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Kaikki   Yhdistymissopimuksesta  tai  sen  rikkomisesta,  pätemättömyydestä  tai
irtisanomisesta  aiheutuvat tai niihin  liittyvät vaatimukset, erimielisyydet ja
riidat   ratkaistaan   lopullisesti   välimiesmenettelyssä   Keskuskauppakamarin
välimiesmenettelysääntöjen            mukaisesti           ("Keskuskauppakamarin
välimieslautakunta").    Välimiesoikeudessa    on   kolme   välimiestä,   joista
Tarjouksentekijä  nimittää yhden jäsenen, Sponda nimittää yhden jäsenen, ja nämä
kaksi   valittua   jäsentä   nimittävät   yhdessä  yhden  jäsenen,  joka  toimii
puheenjohtajana.       Keskuskauppakamarin      välimieslautakunta      valitsee
välimiesoikeuden  puuttuvat jäsenet  ja nimittää  yhden valitsemistaan jäsenistä
toimimaan  puheenjohtajana, jos jäseniä  ei ole valittu  tai jos osapuolet eivät
pääse       yksimielisyyteen       välimiesoikeuden      perustamismenetelmästä.
Välimiesmenettely  pidetään Helsingissä,  ja välimiesmenettelyn  kieli on suomi.
Kumpikin osapuoli voi hakea toimivaltaiselta oikeusviranomaiselta väliaikais- ja
turvaamistoimia,  jos se on tarpeellista  osapuolen etujen suojaamiseksi, kunnes
välimiesmenettely on päättynyt.




[]