Sanoma Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Sanoma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sanoma Oyj, Pörssitiedote, 5.2.2015 klo 9.00

Sanoma Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 8.4.2015 klo 14.00 Helsingin Messu­keskuksen
Kokoustamossa. Osoite on Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautunei­den vastaan­ottaminen, äänestys­lippujen jakaminen ja kokousta
edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 13.00. 

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastus­kertomuksen esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2014 maksetaan osinkona 0,20
euroa osakkeelta ja lahjoitus­varaukseen hallituksen päätettäväksi siirretään
550.000 euroa. Osinko maksetaan osakkeen­omistajalle, joka on osingon­maksun
täsmäytys­päivänä 10.4.2015 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko makse­taan 17.4.2015. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten ­palkkiot pysyvät ennallaan. 

Hallituksen kuukausipalkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja 8.500 euroa,
hallituksen varapuheenjohtaja 6.500 euroa ja hallituksen jäsenet 5.500 euroa. 

Hallituksen kokouspalkkiot ovat:

  -- hallituksen jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: 1.000
     euroa / hallituksen kokous, jossa on ollut paikalla
  -- hallituksen valiokuntien puheenjohtajat: 2.000 euroa / valiokuntakokous,
     jossa on ollut läsnä
  -- valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: 2.000
     euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut paikalla ja 1.000 /
     valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä
  -- valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on Suomessa 1.000 euroa /
     valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsen­määräksi vahvistetaan kymmenen. 

12. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen
valitaan uudelleen erovuorossa oleva jäsen Robin Langenskiöld sekä uusiksi
jäseneksi Susan Duinhoven ja Denise Koopmans toimikaudeksi, joka päättyy
varsinaiseen yhtiökokoukseen 2018. Annet Aris ja Sakari Tamminen eivät ole
asettuneet ehdolle hallituksen jäseniksi. 

Hallituksen jäseninä jatkavat Antti Herlin, Pekka Ala-Pietilä, Anne Brunila,
Mika Ihamuotila, Nils Ittonen, Rafaela Seppälä ja Kai Öistämö. 

Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet, että he tulevat
ehdottamaan, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Antti Herlin ja
varapuheenjohtajaksi Pekka Ala-Pietilä. 

Susan Duinhoven, s. 1965, Hollannin kansalainen, Ph.D. (fysikaalinen kemia)
Wageningenin yliopisto, B.S. (fysikaalinen kemia) Amsterdamin yliopisto.
Duinhoven on toiminut Koninklijke Wegener N.V.:n (Hollanti) toimitusjohtajana
ja johtoryhmän puheenjohtajana vuodesta 2013. Aiemmin hän toimi Thomas Cook
Group Plc:n Länsi-Euroopan toimintojen (Hollanti, Belgia, Ranska)
toimitusjohtajana 2012-2013, Thomas Cook Nederland B.V.:n toimitusjohtajana
2010-2011, Benelux & New Acquisitions Europen toimitusjohtajana Reader's
Digestillä 2008-2010, De Gule Sider A/S:n (Tanska) toimitusjohtajana 2005-2007
ja De Telefoongidsin (Hollanti) operatiivisesta toiminnasta ja markkinoinnista
vastaavana johtajana 2002-2005. 

Denise Koopmans, s. 1962, Hollannin kansalainen, LL.M. Rotterdamin yliopisto,
AMP Harvard Business School, IDP Insead. Koopmans toimi Wolters Kluwer Law &
Businessin (Hollanti) Legal & Regulatory divisioonan toimitusjohtajana
2011-2014. Aiemmin hän toimi LexisNexis Intelligence Solutions and Lexis
Analyticsin (Ranska) toimitusjohtajana ja oli LexisNexis Internationalin
(Iso-Britannia) johtoryhmän jäsen 2007-2011 sekä toimi erilaisissa
johtotehtävissä Altran Groupissa (Ranska, Yhdysvallat, Espanja) 2000-2007.
Koopmans on Laurin Maritime Groupin (Ruotsi/Yhdysvallat) hallintoneuvoston
jäsen, WWF Hollannin Board of Trustees -jäsen ja African Wildlife säätiön
(Kenia) Board of Trustees -jäsen. 

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty
yhtiön verkkosivuilla www.sanoma.com. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet
tehtävään. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
tilin­tarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksessä
määrätyksi toimi­kaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavaan varsinaiseen
yhtiö­kokoukseen. Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastus­valiokunnan
suosituksesta, että tilin­tarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka
on ilmoittanut päävastuulliseksi tilin­tarkastajakseen KHT Virpi Halosen. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
enintään 16.000.000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä.
Määrä vastaa noin 9,8 % yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan yhtiön
vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät
yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeet hankitaan yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yritys­kauppojen tai muiden
liiketoiminta­järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana yhtiön
kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä
pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille
osakkeen­omistajille osoitetulla osto­tarjouksella yhtäläisin ehdoin tai
muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden
hankintahetken markkina­hintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä
julkisessa kaupan­käynnissä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2016
saakka ja se päättäisi varsinaisen yhtiö­kokouksen 9.4.2014 hallitukselle
antaman vastaavan valtuutuksen. 

16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com.
Yhtiön tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat
saatavilla mainituilla verkkosivuilla 5.3.2015. Päätösehdotukset ja muut edellä
mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiö­kokouksessa ja niistä sekä tästä
kokous­kutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Kutsua yhtiö­kokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen.
Yhtiö­kokouksen pöytä­kirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla
22.4.2015 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.3.2015
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeen­omistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilö­kohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 31.3.2015 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa 5.3.2015
klo 9.00 ja yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

  -- yhtiön verkkosivuilla www.sanoma.com,
  -- puhelimitse numeroon 020 770 6864 arkisin klo 9.00-16.00,
  -- faksilla numeroon 010 519 5098
tai
  -- kirjeitse osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 60, 00089 Sanoma.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-­
tai Y-tunnus, puhelin­numero, mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai
lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan
henkilö­tunnus. Osakkeen­omistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiö­kokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakas­luetteloon 25.3.2015.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeen­omistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty yhtiön osakasluetteloon viimeistään 1.4.2015 klo
10.00 mennessä. Hallinta­rekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiö­kokoukseen. 

Hallinta­rekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
yhtiön osakas­luetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiö­kokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallinta­rekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiö­kokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon
viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeen­omistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä siten, että asiamiehet edustavat
osakkeen­omistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alku­peräisinä osoitteeseen
Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 60, 00089 Sanoma, viimeistään 31.3.2015. 

4. Muut ohjeet / tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 4.2.2015 yhteensä 162.812.093 osaketta ja
ääntä. 

Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 13.00. Kokousosallistujat ovat tervetulleita
kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä. 

Yhtiön painettu tilinpäätös 2014 postitetaan sitä pyytäville ja sen voi tilata
sähköpostitse osoitteesta ir@sanoma.com. 

Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi yhtiökokoukseen.

Helsingissä 4.2.2015

Sanoma Oyj

Hallitus

Lisätietoa
Sanoman sijoittajasuhteet, Olli Turunen, p. 040 552 8907

Sanoma.com

Get the world. Sanoma auttaa ihmisiä kohtaamaan maailman ja ymmärtämään sitä.

Uskomme maailmaan, joka on täynnä mahdollisuuksia, tunteita, vuorovaikutusta ja
inspiraatiota. Maailman voi tavoittaa ja kokea, siihen voi vaikuttaa ja sen
haluaa jakaa. Sellaisen maailman me haluamme tarjota. 

Sanoma on kuluttajamedian ja oppimisen eurooppalainen edelläkävijä. Suomessa ja
Hollannissa Sanoma on markkinoiden johtava, monikanavainen mediayhtiö.
Sanomalla on oppimisliiketoimintaa Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa, Belgiassa
ja Puolassa. Vuonna 2014 konsernin liikevaihto oli 1,9 miljardia euroa. Sanoman
osake on listattu Nasdaq Helsingissä.

Bifogade filer:

Sanoma_yhtiokokouskutsu_2015.pdf