Outotec Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Outotec Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

OUTOTEC OYJ  PÖRSSITIEDOTE  6.2.2015  KLO 9.30
Kutsu Outotec Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Outotec Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 30.3.2015 kello 11.00 alkaen Finlandia-talolla, osoitteessa
Mannerheimintie 13, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 10.00.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön jakokelpoisista
varoista maksetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä keskiviikkona
1.4.2015 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan perjantaina
17.4.2015.
9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoitusten antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä
enintään 70.000 euron määräisten lahjoitusten antamisesta yliopistoille,
korkeakouluille tai muuhun yleishyödylliseen tarkoitukseen. Lahjoitukset voidaan
antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää lahjoitusten saajista
ja määristä. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallitukselle maksettavat palkkiot pidetään ennallaan ja että hallituksen
jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle
72.000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 36.000 euroa sekä hallituksen
varapuheenjohtajalle ja tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi
12.000 euroa, ja että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 600 euron
kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista sekä korvataan
hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset.
Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-
prosenttisesti Outotec Oyj:n osakkeina siten, että viikon kuluessa vuoden 2015
yhtiökokouspäivästä hankittaisiin yhtiön osakkeita pörssistä hallituksen
puheenjohtajalle 28.800 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastus- ja
riskivaliokunnan puheenjohtajalle kullekin 19.200 euron ja hallituksen jäsenelle
14.400 euron arvosta. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa
suunnilleen vuosipalkkion ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksettaisiin
viimeistään 30.4.2015. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.
Kokouskohtainen palkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle
hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8).
13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan valitseminen
Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet
Matti Alahuhta, Eija Ailasmaa, Anja Korhonen, Timo Ritakallio, Björn Rosengren
ja Chaim (Poju) Zabludowicz. Toimikunta ehdottaa myös, että samaksi
toimikaudeksi hallitukseen valitaan uusiksi jäseniksi Ian W. Pearce ja Klaus
Cawén.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiökokous valitsee hallituksen
puheenjohtajaksi Matti Alahuhdan ja varapuheenjohtajaksi Timo Ritakallion
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdotettujen
hallituksen jäsenten tiedot ovat saatavilla Outotec Oyj:n internetsivuilla
www.outotec.com/yhtiokokous.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan esityksestä varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön
hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen, tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan esityksestä varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi (1) tilintarkastaja ja että KHT-
yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään yhteensä enintään 18.312.149 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.
Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi millään hetkellä yhdessä tytäryhteisöjensä
kanssa omistaa enempää kuin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla
pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä säännellyllä
markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten
markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan.
Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
18.312.149 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa
osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä
uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka.
18. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää muuttaa
yhtiöjärjestyksen 8 §:ää sekä 11§:n alakohtia 6 ja 11 siten, että yhtiössä on
yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö.
Yhtiöjärjestyksen 8 §:n ehdotettu uusi sanamuoto on:"8 § Tilintarkastaja
Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."
Yhtiöjärjestyksen 11 §:n ehdotettu uusi sanamuoto on:"11 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:
esitettävä:
1. yhtiön tilinpäätös, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen, ja
toimintakertomus; sekä
2. yhtiön ja konsernin tilintarkastuskertomukset;
päätettävä:
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen
vahvistamisen;
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto antaa aihetta, sekä
päivämäärästä, josta alkaen mahdollinen osinko on osakkaiden nostettavissa;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenmäärästä;
7. hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden hallituksen jäsenten
sekä tilintarkastajan palkkiosta;
8. asioista, jotka hallitus, tilintarkastaja tai osakkeenomistaja on
yhtiökokouksessa käsiteltäväksi ilmoittanut niin hyvissä ajoin, että asia
voidaan sisällyttää kokouskutsuun; ja
9. muista kokouskutsussa mainituista asioista; sekä
valittava:
10. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja muut tarvittavat jäsenet; ja
11. tilintarkastaja."
19. Nimitystoimikunnan ehdotus muuttaa työjärjestystään
Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
nimitystoimikunnan työjärjestyksen kohtaa 6 muutetaan siten, että
nimitystoimikunta toimittaa ehdotuksensa hallitukselle viimeistään 15.2. ennen
seuraavaa varsinaista yhtiökokousta.
Nimitystoimikunnan työjärjestyksen kohdan 6 ehdotettu uusi sanamuoto on:"6 Nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
Nimitystoimikunta esittää ja perustelee ehdotuksensa varsinaiselle
yhtiökokoukselle. Ehdotusten tulee sisältyä varsinaisen yhtiökokouksen kutsuun
ja Nimitystoimikunnan tulee lähettää harkitsemansa ehdotukset hallitukselle
viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 15. päivänä.
Lisäksi Nimitystoimikunta raportoi suorittamastaan työstä.
Tiedot julkistetaan Outotec Oyj:n internetsivuilla."
20. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Outotec Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.outotec.com/yhtiokokous. Outotec Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään
maanantaina 9.3.2015. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään maanantaina
13.4.2015.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä keskiviikkona 18.3.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 25.3.2015 klo
10.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Outotec Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6865 maanantaista perjantaihin klo 9-16.00;
c) sähköpostitse osoitteeseen agm@outotec.com;
d) kirjeitse yhtiön osoitteeseen Outotec Oyj, Yhtiökokous 2015, PL 1000, 02231
Espoo; tai
e) faksilla numeroon 020 529 2200.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi sekä asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Outotec Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikallatarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
keskiviikkona 18.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään keskiviikkona 25.3.2015 klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.outotec.com/yhtiokokous.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.
4. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon
tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön
internetsivujen välityksellä 6.2.2015 - 25.3.2015 klo 10.00 välisenä aikana.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä ja hänen
mahdollisuutensa äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti
muuttuneen asiakohdan päätösehdotuksen johdosta saattaa olla rajoitettu, ellei
hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen.
Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla
yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous.
Ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Outotec Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 183.121.492 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.
Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.
Espoossa 5.2.2015
OUTOTEC OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
OUTOTEC

Nina Kiviranta, lakiasiainjohtaja
puhelin 020 529 2017

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com

[HUG#1892401]