Cencorp - Pörssitiedote

SAVCOR GROUP OY TEKEE JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA CENCORP OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA

CENCORP OYJ    PÖRSSITIEDOTE          19.2.2009 

SAVCOR GROUP OY TEKEE JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA CENCORP OYJ:N OSAKKEISTA 
JA OPTIO-OIKEUKSISTA                                                            

Cencorp Oyj:n tietoon on tullut liitteen 1 mukainen Savcor Group Oy:n (4.2.2009 
asti Savcor Group Ltd Oy) pörssitiedote, jonka mukaan Savcor Group Oy tekee     
vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Cencorp Oyj:n liikkeeseen        
laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista.                                     

Ostotarjous alkaa mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on      
hyväksynyt tarjousesitteen, eli arviolta 27.2.2009 ja kestää noin kolme viikkoa.
Savcor Group Oy maksaa ostotarjouksessa käteisvastikkeena 0,08 euroa jokaisesta 
Cencorp Oyj:n osakkeesta ja 0,01 euroa jokaisesta 2006 A optio-oikeudesta, 2006 
B optio-oikeudesta ja 2007 A optio-oikeudesta. Vuoden 2006 optio-ohjelma        
jakautuu A-, B- ja C-sarjaan. C -sarjan optio-oikeuksia ei ole vielä jaettu,    
vaan ne ovat Cencorp Oyj:n tytäryhtiön omistuksessa. Cencorp Oyj on sitoutunut  
olemaan jakamatta 2006 C optioita ennen 1.5.2009, joten ostotarjous ei koske    
kyseisiä 2006 C optio-oikeuksia.            

Ostotarjous liittyy 28.11.2008, 1.12.2008 ja 3.2.2009 julkistetuilla            
tiedotteilla julkistettuun Cencorp Oyj:tä koskevaan ehdolliseen                 
rahoitusjärjestelyyn ja yritysjärjestelyyn.                                     

Cencorp Oyj:n hallitus tutkii asiaa ja tulee arvopaperimarkkinalain mukaisesti  
ottamaan myöhemmin kantaa ostotarjoukseen.                                      
                                                                                
CENCORP OYJ                                                                     

HALLITUS                                                                        


Lisätietoa:                                                                     

Hannu Timmerbacka                                                               
toimitusjohtaja                                                                 
Cencorp Oyj                                                                     

Puhelin:                                                                        
+358 (0)400 620845                                                              

Sähköpostiosoite: hannu.timmerbacka@cencorp.com                                 
                                                                                
LIITE:                                                                          
Savcor Group Ltd Oy:n pörssitiedote 19.2.2009                                   
                                                                                
JAKELU:                                                                         
Helsingin Pörssi                                                                
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      



SAVCOR GROUP OY		 PÖRSSITIEDOTE 			19.2.2009                                    
                                   
SAVCOR GROUP OY TEKEE JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA CENCORP OYJ:N OSAKKEISTA 
JA OPTIO-OIKEUKSISTA                                                            


Ei julkistettavaksi, jaettavaksi tai toimitettavaksi Australiassa,              
Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa tai    
Yhdysvalloissa.                                                                 

Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen 
olisi lainvastaista, eikä tätä tiedotetta saa toimittaa tai lähettää millään    
tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse taikka millään muullakaan  
tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista.                  
OSTOTARJOUKSEN TAUSTA                                                           

Cencorp Oyj (”Cencorp”) ja Savcor Group Oy (”Savcor”, 4.2.2009 asti Savcor Group
Ltd Oy) ovat 28.11.2008, 1.12.2008 ja 3.2.2009 julkistetuilla tiedotteilla      
tiedottaneet Cencorpin, Savcorin ja Sampo Pankki Oyj:n (”Sampo Pankki”)         
välisestä 28.11.2008 tehdystä sopimuksesta, jolla edellä mainitut tahot ovat    
sopineet Cencorpia koskevasta ehdollisesta rahoitusjärjestelystä (”Ehdollinen   
Rahoitusjärjestely”).                                                           

Edellä tarkoitettuun Ehdolliseen Rahoitusjärjestelyyn liittyen on lisäksi       
28.11.2008, 1.12.2008 ja 3.2.2009 julkistetuilla pörssitiedotteilla tiedotettu  
Savcorin ja Markku Jokelan sekä hänen määräysvallassaan olevan FT Capital Oy:n  
(”Jokela”) välisestä 28.11.2008 tehdystä (ja 3.2.2008 muutetusta) sopimuksesta, 
jolla he ovat sopineet suunnitelmasta ehdottaa Cencorpille yritysjärjestelyä,   
jossa Cencorp ostaisi Savcorin välillisesti omistaman Savcor Alfa Oy:n koko     
osakekannan. Cencorp ja Savcor Face Group Oy ovat 3.2.2009 allekirjoittaneet
Savcor Alfa Oy:n osakekannan kauppaa koskevan ehdollisen kauppakirjan.          

Savcor ja Sampo Pankki ovat lisäksi sopineet 28.11.2008 allekirjoittamallaan    
sopimuksella eräistä osajärjestelyistä Ehdolliseen rahoitusjärjestelyyn ja      
jäljempänä kuvattuun Ostotarjoukseen liittyen.                                  

Edellä mainittuun yritysjärjestelyn liittyen Cencorp ja Photonium Oy            
allekirjoittivat 3.2.2009 ehdollisen yhteistyösopimuksen, jonka mukaan Photonium
Oy tarjoaisi muun muassa tuotantoautomaatiolaitteiden suunnittelu- ja           
mahdollisesti valmistuspalveluita Cencorpille (”Yhteistyösopimus”).             
Yhteistyösopimuksen voimaantulo on ehdollinen sille, että edellä mainittu Savcor
Alfa Oy:n osakekauppa tulee voimaan.                                            

Termillä ”Yritysjärjestely” tarkoitetaan tässä pörssitiedotteessa järjestelyä,  
jonka osana Cencorp ostaisi Savcorin välillisesti omistaman Savcor Alfa Oy:n    
koko osakekannan ja Cencorpin ja Photonium Oy:n allekirjoittama ehdollinen      
Yhteistyösopimus astuisi voimaan.                                               

Suunniteltuun Yritysjärjestelyyn liittyen on muun muassa sovittu, että Savcor   
tekee vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen Cencorpin kaikista osakkeista ja    
optio-oikeuksista. Savcor on tänään päättänyt kyseisen ostotarjouksen           
tekemisestä (”Ostotarjous”). Suunnitellun Yritysjärjestelyn voimaantulo on      
ehdollinen sille, että Savcor päättää Ostotarjouksen toteuttamisesta sen ehtojen
mukaisesti.                                                                     

Savcor tiedotti 28.11.2008 julkistetulla tiedotteella aikomuksestaan tehdä tässä
tarkoitettu Ostotarjous.                                                        

OSTOTARJOUKSEN TAVOITTEET                                                       

Ostotarjous liittyy suunniteltuun Yritysjärjestelyyn, joka tulee voimaan        
Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Yritysjärjestelyn tavoitteena on luoda 
Cencorpista entistä merkittävämpi elektroniikkateollisuuden                     
automaatioratkaisuihin erikoistunut yhtiö, joka pystyy tarjoamaan aikaisempaa   
monipuolisempia ja tehokkaampia automaatioratkaisuja yhdistämällä Savcor Alfa   
Oy:n laserosaamisen sekä Photonium Oy:ltä Yhteistyösopimuksen perusteella       
hankittavan automaatio-osaamisen täydentämään Cencorpin tuote- ja               
palvelutarjontaa nykyisille ja uusille asiakkailleen.                           

OSTOTARJOUKSEN EHDOT                                                            

Ostotarjous koskee kaikkia Cencorpin liikkeeseen laskemia osakkeita ja          
optio-oikeuksia, jotka eivät ole Cencorpin tai sen konserniyhtiöiden            
omistuksessa tai jotka eivät ole Savcorin tai sen konserniyhtiöiden             
omistuksessa.                                                                   

Cencorpin osakepääoma on tämän tiedotteen päivämääränä 3.425.059,10 euroa, ja   
liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 64.873.722 kappaletta. Savcor   
omistaa tällä hetkellä yhteensä 15.311.213 Cencorpin osaketta, ja ne vastaavat  
yhteensä 23,6 prosenttia Cencorpin osakepääomasta ja äänimäärästä.              

Ostotarjouksessa tarjottu hinta on 0,08 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta.  
Osakkeista maksettavan käteisvastikkeen määrä on sama kuin Savcorin ja siihen   
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa      
olevien Cencorpin osakkeista maksama korkein hinta viimeisen kuuden kuukauden   
aikana. Osakkeista maksettava hinta on noin 20,0 % matalampi kuin Cencorpin     
osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (”NASDAQ OMX Helsinki”)        
27.11.2008, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen kuin Savcor ilmoitti     
aikomuksestaan tehdä Ostotarjous, ja noin 28,6 % matalampi kuin                 
kaupankäyntimäärillä painotettu Cencorpin osakkeiden keskikurssi NASDAQ OMX     
Helsingissä viimeisten 3 kuukauden aikana sekä noin 58,6 % matalampi kuin       
kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi viimeisten 6 kuukauden aikana.      

Savcor tarjoutuu myös ostamaan kaikki Cencorpin liikkeeseen laskemat ja         
haltijoille myönnetyt 2006 A ja B sekä 2007 A optio-oikeudet hintaan 0,01 euroa 
käteisenä jokaisesta optio-oikeudesta. Vuoden 2006 optio-ohjelma jakautuu A-, B-
ja C-sarjaan. C -sarjan optio-oikeuksia ei ole vielä jaettu, vaan ne ovat       
Cencorpin tytäryhtiön omistuksessa. Cencorp on sitoutunut olemaan jakamatta 2006
C optioita ennen 1.5.2009, joten Ostotarjous ei koske kyseisiä 2006 C           
optio-oikeuksia.                                                                

Ostotarjousaika alkaa mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on  
hyväksynyt tarjousesitteen, eli arviolta 27.2.2009. Tarjousaika kestää arviolta 
noin kolme viikkoa, ellei ostotarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen       
mukaisesti. Tarjousasiakirja ja Ostotarjouksen tarkemmat ehdot julkaistaan ennen
ostotarjousajan alkua.                                                          

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien edellytysten              
täyttymiselle:                                                                  

1) 	Edellä kohdassa ”Ostotarjouksen tausta” tarkoitetut Savcorin ja Jokelan     
välinen sopimus, Savcorin ja Sampo Pankin välinen sopimus sekä Cencorpin ja     
Photoniumin välinen Yhteistyösopimus ovat edelleen voimassa eikä niitä ole      
irtisanottu tai purettu;                                                        

2)	Sampo Pankki on hyväksynyt Ostotarjouksen kaikkien omistamiensa Cencorpin    
osakkeiden osalta sekä sitoutunut lisäksi merkitsemään Cencorpin 19.2.2009      
päättämässä suunnatussa annissa sille suunnatut Cencorpin osakkeet sekä myymään 
edellä mainitussa osakeannissa merkitsemänsä osakkeet Savcorille velaksi        
välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen;                              

3)	Cencorpin ja Savcor Face Group Oy:n 3.2009 allekirjoittamassa Savcor Alfa    
Oy:n hankintaa koskevassa yrityskauppasopimuksessa sovitut voimaantulon         
edellytykset ovat täyttyneet;                                                   

4)	Savcor tulee omistamaan välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, ja
ottaen myös huomioon kaikki edellä kohdassa 2) tarkoitetut osakkeet, vähintään  
55 prosenttia kaikista Cencorpin osakkeista ja niiden edustamista äänistä       
omistuksen täysimääräinen laimentumisvaikutus huomioon ottaen;                  

5)	Toimivaltainen tuomioistuin tai muu viranomainen ei ole antanut              
Ostotarjouksen toteuttamista estävää tuomiota, päätöstä tai määräystä eikä      
tällaiseen tuomioon, päätökseen tai määräykseen Savcorin perustellun arvion     
mukaan johtavaa oikeudenkäyntiä tai muuta viranomaismenettelyä ole myöskään     
vireillä; ja                                                                    

6)	Savcorin tietoon ei ole tullut seikkaa, olosuhdetta tai                      
muutosta, joka aiheuttaa tai muodostaa tai jonka voidaan kohtuudella olettaa    
aiheuttavan tai muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty  
Ostotarjouksen ehdoissa).                                                       

Savcor pidättää itsellään oikeuden toteuttaa Ostotarjous, vaikka                
Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät olisi täyttyneet.                  

Ostotarjous rahoitetaan Savcorin käteisvaroista. Ostotarjouksen rahoittamiseen  
ei siten liity sellaisia ehtoja, joilla voisi olla vaikutusta Ostotarjouksen    
toteuttamiseen.                                                                 

OSTOTARJOUSTA KOSKEVAT SITOUMUKSET                                              

Osana edellä kohdassa ”Ostotarjouksen tausta” kuvattua Ehdollista               
Rahoitusjärjestelyä Sampo Pankki on sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen       
kaikkien omistamiensa Cencorpin osakkeiden osalta. Sampo Pankki omistaa yhteensä
10.908.847 Cencorpin osaketta, mikä vastaa noin 16,8 prosenttia Cencorpin       
kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.                              

Edellä mainitun lisäksi Sampo Pankki on antanut Savcorille ja Cencorpille       
sitoumuksen, jonka mukaan Sampo Pankki merkitsee Cencorpin 19.2.2009 päättämässä
suunnatussa annissa Sampo Pankille suunnatut 44.594.041 uutta Cencorpin osaketta
ja myy näin saamansa Cencorpin uudet osakkeet Savcorille velaksi välittömästi   
Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen hintaan 0,08 euroa / osake.                

Edellä mainittujen sitoumusten täyttäminen edellyttää tiettyjen ehtojen         
toteutumista.                                                                   

Jokela on sitoutunut olemaan hyväksymättä Ostotarjousta omistamiensa Cencorpin  
osakkeiden osalta.                                                              


NEUVONANTAJAT                                                                   

Ostotarjouksen yhteydessä Savcorin taloudellisena neuvonantajana toimii Ernst &
Young Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Bird & Bird Oy.      


SAVCOR GROUP OY                                                                 

Lisätietoa:                                                                     

Hannu Savisalo                                                                  
hallituksen puheenjohtaja                                                       
Savcor Group Oy                                                                 
Puhelin:                                                                        
+358 50 2688                                                                    
+61 417 268070                                                                  

Sähköpostiosoite: hannu.savisalo@savcor.com                                     

SAVCOR GROUP on kansainvälinen teollinen palveluyritys, jonka                   
kunnossapitoteknologiat, tietoliikenne- ja                                      
elektroniikkateollisuuden ratkaisut sekä metsäteollisuuden                      
optimointijärjestelmät ovat käytössä kaikkialla maailmassa.                     
Savcorin päätoiminta-alueet ovat Australia, Kiina ja Eurooppa.                  
Yhtiö työllistää yli 1700 ihmistä 13 maassa. Sen tytäryhtiö                     
Savcor Group Ltd on listattu Australian pörssiin (Australian                    
Securities Exchange) vuonna 2007.                                               

JAKELU                                                                          

Helsingin Pörssi                                                                
Keskeiset tiedotusvälineet