Incap - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Incap Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Incap Oyj        Pörssitiedote                31.7.2013 klo 8.35

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Incap Oyj:n hallitus kutsuu osakkeenomistajat ylimääräiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona 21.8.2013 klo 15 BANKin tiloissa osoitteessa
Unioninkatu 20, 00130 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 %:a yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat
ilmoittaneet ehdottavansa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön
omistuksessa tapahtuneiden muutosten vuoksi yhtiön hallituksen kokoonpanoa
muutetaan ja hallitukseen valitaan uusina jäseninä Fredrik Berghel ja Olle
Hulteberg sekä nykyisistä hallituksen jäsenistä Raimo Helasmäki, Susanna Miekk-
oja ja Lassi Noponen. Näiltä henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.
Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka alkaa ylimääräisestä
yhtiökokouksesta ja päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitukseen ehdotettujen jäsenten henkilötiedot on esitetty liitteessä 1.

7. Yritysjärjestelyn hyväksyminen
Incap Oyj:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi
osaltaan hyväksyä alla kuvatun Incap Oyj:n ja Inission AB:n välisen ehdollisen
yritysjärjestelyn, jossa Incapin ja Inissionin yhdistyminen toteutetaan siten,
että Incap Oyj ostaa Inission AB:n tytäryhtiöiden osakekannan ja liiketoiminnan.

Kuten 22.7.2013 tiedotettiin Incap Oyj:n ja Inission AB:n 21.7.2013 sopimaan
kokonaisjärjestelyyn sisältyy sopimus Inission AB:n optiosta yhdistää Inission
AB:n liiketoiminnot Incap Oyj:hin. Inission AB:lla on oikeus mutta ei
velvollisuutta käyttää optiota. Sen on kuitenkin ilmoitettava option käytöstä
vuoden 2013 loppuun mennessä. Option käyttämisilmoituksen ja tämän ylimääräisen
yhtiökokouksen hyväksynnän lisäksi järjestelyn toteutumisen ehtona on
Finanssivalvonnalta haetun, julkista ostotarjousta koskevan poikkeusluvan
saaminen ja Inission AB:n rahoituskumppanien hyväksyntä.

Inission AB:n tytäryhtiöiden osakekannan ja liiketoiminnan ostohinnaksi on
laskettu 70,1 miljoonaa Ruotsin kruunua. Ostohinta määräytyy Inission AB:n
vuosien 2011 ja 2012 sekä tammi-kesäkuun 2013 tuloksen perusteella. Inission
AB:n tytäryhtiöiden osakkeiden ja liiketoimintojen arvonmäärityksen yhteydessä
Incap Oyj:n hallitus on pyytänyt ja saanut lausunnon ruotsalaiselta
riippumattomalta Hjalmarsson & Partners Corporate Finance AB:ltä, joka on
erikoistunut yritysjärjestelyihin ja -rahoitukseen (corporate finance) sekä
taloudelliseen arvoon liittyviin toimeksiantoihin. Hjalmarsson & Partners
Corporate Finance AB:n lausunnon mukaan Inission AB:n tytäryhtiöiden osakkeiden
ja liiketoimintojen ostohinnan voidaan katsoa olevan oikeudenmukainen (fair)
Incap Oyj:n näkökulmasta.

Kaupan toteutuessa sopimusehtojen mukaisesti Incap Oyj maksaa kauppahinnan
suuntaamalla Inission AB:lle uusia osakkeita kahdessa vaiheessa.

Ensimmäisessä vaiheessa Incap Oyj tulee laskemaan liikkeeseen uusia osakkeita,
joiden arvo vastaa 70 %:a Inission AB:n tytäryhtiöiden osakekannalle ja
liiketoiminnalle lasketusta ostohinnasta, ja joita Inission AB on oikeutettu
merkitsemään. Ostohinnan maksamiseen käytettävien osakkeiden emissiohinta tulee
olemaan kaupankäyntivolyymilla painotetun päätöskurssin keskiarvo (VWAP) NASDAQ
OMX Helsinki Oy:ssä kahden viikon jakson aikana, päättyen sitä päivää edeltävänä
päivänä, jolloin Inission AB antaa Incap Oyj:lle ilmoituksen option
käyttämisestä, kuitenkin vähintään 0,07 euroa ja enintään 0,135 euroa
osakkeelta. Inission AB:n merkitsemien osakkeiden lukumäärä määräytyy jakamalla
kyseessä oleva osa omaisuuden ostohinnasta näiden osakkeiden emissiohinnalla.

Inission AB sitoutuu olemaan kahdeksan kuukauden ajan siitä päivästä, jolloin
edellä mainitussa ensimmäisessä erässä maksamiseen käytettävät osakkeet tulevat
kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsingissä, ilman Incap Oyj:n myöntämää
suostumusta tarjoamatta, myymättä, lyhyeksi myymättä, panttaamatta tai muuten
luovuttamatta tai välittämättä suoraan tai epäsuorasti mitään Incap Oyj:n
osakkeita tai mitään optioita tai warrantteja, jotka oikeuttaisivat sellaisiin
osakkeisiin, lukuun ottamatta mahdollista Finanssivalvonnan asiaan puuttumista,
paitsi siltä osin kuin on kohtuudella tarpeen pystyäkseen maksamaan korvauksia
järjestelyyn liittyen.

Toisessa vaiheessa, kaksi viikkoa Incap Oyj:n vuoden 2013 tilinpäätöksen
julkaisun jälkeen, Incap Oyj tulee maksamaan jäljellä olevan 30 % transaktiosta
laskemalla liikkeelle uusia Incap Oyj:n osakkeita, joiden arvo vastaa 30 %:a
Inission AB:n tytäryhtiöiden osakekannalle ja liiketoiminnalle lasketusta
ostohinnasta. Ostohinnan jäljellä olevan 30 %:n osuuden maksamiseen käytettävien
osakkeiden emissiohinta tulee olemaan kaupankäyntivolyymilla painotetun
päätöskurssin keskiarvo (VWAP) NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä kahden viikon jakson
aikana, alkaen Incap Oyj:n tilinpäätöksen julkaisupäivän jälkeisenä päivänä,
kuitenkin vähintään 0,07 euroa ja enintään 0,20 euroa osakkeelta. Inission AB:n
merkitsemien osakkeiden lukumäärä määräytyy jakamalla kyseessä oleva osa
ostohinnasta näiden osakkeiden emissiohinnalla.

Jos Inission AB käyttää optionsa ja transaktio toteutetaan kokonaisuudessaan,
Inission AB tulee omistamaan vähintään noin 83.633.115 ja enintään noin
146.315.126 Incap Oyj:n liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä. Arviossa
on käytetty EUR/SEK-valuuttakurssia 8,5. Yritysjärjestelyn loppuunsaattamisen
jälkeen Inission AB tulee omistamaan vähintään 51 % ja enintään noin 64 % Incap
Oyj:n liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänimäärästä.

Järjestelyn seurauksena Incap Oyj:n osakkeenomistajien suhteellinen omistusosuus
tulee laskemaan. Edellä esitettyjen lukujen mukaisesti liikkeeseen laskettavien
ja merkittävien osakkeiden osuus yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ennen
järjestelyä on arviolta vähintään 51 ja enintään 108 % ja järjestelyn jälkeen
arviolta vähintään 34 ja enintään 52 %. Inission AB:n lopullinen omistusosuus
määräytyy Incap Oyj:n osakkeen osakekurssin mukaan, kun optio on käytetty ja
loppuosuus (30 %) ostohinnasta on laskettu helmikuussa 2014. Omistusosuus on
osittain riippuvainen myös euron ja Ruotsin kruunun valuuttakurssin
kehityksestä.

Yhtiöiden arvioiden mukaan yhdistyneen Incap-Inissionin on mahdollista saavuttaa
yli 100 miljoonan euron liikevaihto kannattavasti seuraavien kahden vuoden
sisällä.

Tietoja Inission AB:sta:

Inission AB on osakeyhtiö, joka on rekisteröity Ruotsissa ja jota säännellään
Ruotsin lainsäädännön nojalla. Inission AB omistaa 100 % seuraavien yhtiöiden
liikkeeseen laskemista osakkeista: Inission Triab AB, Inission Göteborg AB,
Inission Munkfors AB,  Inission Tallinn OÜ ja Inission MikroMakarna AB.

Inission AB on sopimusvalmistaja, jonka liikevaihto vuonna 2012 oli noin 268
miljoonaa Ruotsin kruunua (noin 30,8 miljoonaa euroa) ja liiketulos (EBIT) noin
16,1 miljoonaa Ruotsin kruunua (noin 1,9 miljoonaa euroa). Yhtiöllä on noin 190
työntekijää Ruotsissa ja Virossa. Yhtiön toimipisteet sijaitsevat Tukholmassa,
Göteborgissa, Munkforsissa, Pajalassa ja Tallinnassa. Inission tarjoaa
räätälöityjä teollisuuselektroniikan valmistus- ja logistiikkapalveluja
erityisesti lääketieteen, auto- ja laivateollisuuden sekä mittaus- ja
säätöteknologian laitteissa. Yhtiö on aloittanut toimintansa 1970-luvulla ja se
on yksityisessä omistuksessa.

Inissionilla on vahva taloudellinen asema. Inission AB:n taseen loppusumma
vuoden 2012 lopussa oli 131,5 miljoonaa Ruotsin kruunua, sisältäen joulukuussa
2012 ostetun MikroMakarna AB -yhtiön. Nettokäyttöpääoma vuoden 2012 lopussa oli
45,8 miljoonaa Ruotsin kruunua. Vuoden 2012 lopussa yhtiöllä oli nettovelkaa 23
miljoonaa Ruotsin kruunua, omavaraisuusaste oli 32 % ja velkaantumisaste 56 %.
Myynti jakautui tytäryhtiöiden kesken seuraavasti: Munkfors 41 %, Göteborg 21 %,
MikroMakarna 21 %, TRIAB 9 % ja Tallinn 8 %. Inission AB:n käyttökateprosentti
(EBITDA) on ollut markkinoiden keskiarvoa parempi vuosina 2011 ja 2012 sekä
tammi-kesäkuussa 2013.

Inission AB:n ja sen tytäryhtiöiden taloudellisia tietoja on esitetty liitteessä
2.

Inission AB:llä on kattava myyntiverkosto ja tehokas toimintamalli, jota se on
soveltanut hankkimiensa elektroniikan sopimusvalmistusyritysten toiminnan
kääntämiseen kannattavaksi. Näiden vahvuuksien yhdistäminen Incap Oyj:n
vakiintuneeseen asiakaskuntaan ja globaaliin volyymituotantokapasiteettiin luo
uuden yrityskokonaisuuden, jolla on vahva kilpailuasema globaaleilla
markkinoilla ja joka voi olla merkittävä toimija Pohjois-Euroopan EMS-toimialan
yritysjärjestelyissä.

Incap Oyj:n hallitus on ennen tätä kutsua yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen
vastaanottanut kahdelta kolmasosalta Incap Oyj:n toisistaan riippumattomilta
osakkeenomistajilta sitoumuksen siitä, että he hyväksyvät edellä kuvatun
yritysjärjestelyn ja tulevat Incap Oyj:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa
äänestämään Incap Oyj:n ja Inission AB:n välisen yhdistymisen puolesta. Edellä
kuvatun järjestelyn transaktiokulujen odotetaan olevan tavanomaisella tasolla
verrattuna vastaavanlaisiin järjestelyihin yleensä.

8. Konsulttisopimusjärjestelystä päättäminen
Pörssitiedotteissa 22.7.2013 julkaistujen, yhtiön omistuksessa tapahtuneiden
muutosten vuoksi Incap Oyj:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle,
että se päättäisi hyväksyä alla kuvatun Incap Oyj:n ja Inission AB:n välisen
konsulttisopimusjärjestelyn ja valtuuttaa hallituksen neuvottelemaan ja
päättämään sopimuksen tarkemmat yksityiskohdat..
Sopimuksen mukaan Olle Hulteberg, Fredrik Berghel ja Stig Leander
työskentelisivät Incap Oyj:n lukuun hallituksen toimeksiannosta ja raportoisivat
suoraan hallitukselle. Kukin konsultti olisi yhtiön käytössä vähintään kolme
päivää viikossa käypää markkinahintaa vastaavaa päiväpalkkiota vastaan.
Taloudelliselta arvoltaan konsulttisopimus  vastaa noin 250 000 euron
kustannusta yhtiölle (vaihtokurssilla 1 SEK = 0,115 euroa). Lisäksi konsulteille
järjestettäisiin tarvittavat työvälineet ja heille korvattaisiin matkakulut.
Sopimus olisi määräaikainen ja päättyisi 31.1.2014.

9.  Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Hallitukseen ehdotettujen jäsenten henkilötiedot sekä kooste Inission AB:n ja
sen tytäryhtiöiden taloudellisista tiedoista ovat tämän kokouskutsun liitteenä.
Päätösehdotukset ovat nähtävillä myös Incap Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.incap.fi/Sijoittajat ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Niistä
sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internet-sivuilla 3.9.2013 alkaen.


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
9.8.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-
osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 16.8.2013 klo
16:een mennessä, jolloin ilmoittautumisen on oltava perillä. Ylimääräiseen
yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse hannele.polla@incap.fi
b) puhelimitse numeroon 040 5048 296
c) faksilla numeroon (09) 224 4095 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Incap Oyj/Ylimääräinen yhtiökokous, Valuraudankuja
7, 00700 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja
asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Incap Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai
asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on
näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 16.8.2013 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen
yhtiökokoukseen.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Incap
Oyj/Ylimääräinen yhtiökokous, Valuraudankuja 7, 00700 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5
luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Incap Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 31.7.2013 yhteensä 109.114.035 kappaletta
osaketta ja 109.114.035 ääntä.

Helsingissä, 31.7.2013

INCAP OYJ
Hallitus

toimitusjohtaja Sami Mykkänen, puh. 040 559 9047 tai +372 555 379 05
talousjohtaja Kirsti Parvi, puh. 050 517 4569 tai +372 555 620 35
viestintäjohtaja Hannele Pöllä, puh. 040 504 8296

LIITTEET
Hallitukseen ehdotettujen jäsenten henkilötiedot
Kooste Inission AB:n ja sen tytäryhtiöiden taloudellisista tiedoista

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Yhtiön kotisivut www.incap.fi

INCAP LYHYESTI
Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja, jonka palvelut kattavat
elektromekaanisten tuotteiden koko elinkaaren suunnittelusta ja valmistuksesta
huolto- ja
ylläpitopalveluihin. Incapin asiakkaat ovat oman alansa johtavia
energiatehokkuus- ja hyvinvointiteknologian laitetoimittajia, joille yhtiö
tuottaa kilpailukykyä strategisena kumppanina. Incapilla on toimintaa Suomessa,
Virossa, Intiassa ja Kiinassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2012 oli noin 64,1
milj. euroa ja yhtiön palveluksessa on tällä hetkellä noin 600 henkilöä. Incapin
osake on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä vuodesta 1997. Lisätietoja:
www.incap.fi.




[HUG#1719973]

Attachments:

Hallitukseen ehdotettujen jäsenten henkilötiedot.pdf

Kooste Inission AB:n ja sen tytäryhtiöiden taloudellisista tiedoista.pdf