Nurminen Logistics Oyj - Sisäpiiritieto

Nurminen Logistics Oyj julkaisee merkintäoikeusannin suomenkielisen esitteen, pääomarakenne ja velkaantuneisuus sekä käyttöpääomalausunto

Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan
tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa,
Japanissa, Etelä-Afrikassa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen
julkistaminen tai levittäminen olisi soveltuvan sääntelyn vastaista tai
edellyttäisi muista toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaistan vaatimusten
lisäksi.
Nurminen Logistics Oyj
Pörssitiedote                                   26.6.2017 klo 13.55

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Nurminen Logistics Oyj:n (”Nurminen
Logistics”) merkintäoikeusannin enintään 29 229 764 uutta osaketta koskevan
suomenkielisen esitteen.

Esite julkaistaan Nurminen Logisticsin internetsivuilla www.nurminenlogistics.fi
26.6.2017.

Merkintäoikeusannin ehdot julkistettiin erillisellä pörssitiedotteella
26.6.2017.

Seuraavassa taulukossa esitetään toteutunut Yhtiön pääomarakenne ja
velkaantuneisuus 30.4.2017. Luvut ovat tilintarkastamattomia ja perustuvat
Yhtiön konsernin sisäisiin kuukausiraportteihin Yhtiön pääomarakenteesta ja
velkaantuneisuudesta 30.4.2017. Taulukkoa tulee lukea yhdessä Esitteen
Liitteessä A olevien Yhtiön 31.12.2016 ja 31.12.2015 päättyneiltä tilikausilta
tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten kanssa. Yhtiön pääomarakenteessa ja
velkaantuneisuudessa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia 30.4.2017 jälkeen.

                                               30.4.2017
MEUR                                           (tilintarkastamaton)
Lyhytaikaiset korolliset velat
Vakuudellinen                                                      2
Yhteensä                                                           2

Pitkäaikaiset korolliset velat
Vakuudellinen                                                     22
Yhteensä                                                          22

Korolliset velat yhteensä                                         24

Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma
Osakepääoma                                                        4
Suojausrahasto
Käyttörahasto
Hybridilaina
Muut rahastot                                                     21
Muuntoerot                                                        -7
Kertyneet voittovarat                                            -13
Oma pääoma yhteensä                                                6

Oma pääoma ja korolliset velat yhteensä                           30

Nettovelkaantuneisuus MEUR

Likviditeetti (A)
Rahavarat                                                          4
Yhteensä                                                           4

Lyhytaikaiset korolliset velat (B)
Rahoitusvelat                                                      2
Yhteensä                                                           2

Lyhytaikainen nettovelkaantuneisuus (C = B–A)                     -2

Pitkäaikaiset korolliset velat (D)
Rahoitusvelat                                                     22
Yhteensä                                                          22

Nettovelkaantuneisuus (C+D)                                       21

Käyttöpääomalausunto

Yhtiön nykyinen käyttöpääoma ei tämän Esitteen päivämääränä riitä kattamaan sen
seuraavan 12 kuukauden tarpeita.
Mikäli Yhtiön kassavirta kehittyy Yhtiön laatimien ennusteiden ja suunnitelmien
mukaisesti, riittää käyttöpääoma Esitteen päivämääränä Yhtiön seuraavan 12
kuukauden operatiivisiin tarpeisiin, mutta kassavirta ei Yhtiön johdon mukaan
riitä Yhtiön rahoituslaitoksilta saamien tullivakuuksiin liittyvien
takauslimiittien alaisten velvoitteiden maksuun. Tullivakuuksiin liittyvät
takaukset ovat Yhtiön johdon näkemyksen mukaan tavanomaisia huolintatoiminnassa.
Yhtiöllä on tullivakuuksiin liittyviä tullitakauksia rahoituslaitoksilta, joihin
sisältyvät kovenanttiehdot asettavat vaatimuksia muun muassa Yhtiön
omavaraisuusasteelle (rahoituslaitoksilta saatujen takauslimiittien yhteismäärä
on noin 8,9 miljoonaa euroa, joista yhteensä noin 7,5 miljoonan euron osuuteen
liittyy kovenanttiehtoja) (katso kohta ”Tietoja Nurminen
Logisticsista—Merkittävät sopimukset—Rahoitussopimukset”). Kovenanttiehdot
olivat rikkoutuneet 31.12.2016, mutta Yhtiö on saanut rahoittajilta sitoumuksen
31.12.2017 asti, jonka mukaan kovenanttiehtojen rikkoutumisesta ei aiheudu
Yhtiölle seuraamuksia. Yhtiön johdon käsityksen mukaan rahoitussopimuksen
kovenanttiehdot eivät tulisi täyttymään 31.12.2017, jolloin tullitakauksen
alaiset velvoitteet tulisivat maksuun välittömästi. Ei ole myöskään varmuutta
siitä, että Yhtiö pystyy tulevaisuudessa toimimaan siten, että sen
rahoitussopimuksiin sisältyviä kovenantti- ja muita ehtoja ei rikota eikä siitä,
että Yhtiön rahoittajat suostuvat mahdollisten rikkomusten yhteydessä
neuvottelemaan rahoituksen tai takauksen ehtoja uudelleen vaatimatta lainojen
nopeutettua tai välitöntä takaisinmaksua tai takauksen vapauttamista.

Mikäli Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti ja Vaihdettava Hybridilaina
toteutetaan, Yhtiöllä on johdon mukaan edellytykset täyttää tullitakauksiin
liittyvät rahoittajien kovenanttiehdot. (Katso kohta ”Merkintäoikeusannin tausta
ja syyt sekä hankittavien varojen käyttö”.) Yhtiön johdon mukaan Suunnattu
Konversioanti ja Vaihdettava Hybridilaina, joiden osalta Yhtiön on saanut
Ilmariselta tiettyjen ehtojen mukaisesti merkintäsitoumukset ja joiden molempien
merkitseminen vähentävät Yhtiön velkojen määrää (Suunnattu Konversioanti noin
2,4 miljoonalla eurolla ja Vaihdettava Hybridilaina noin 1,5 miljoonalla
eurolla), luovat edellytyksiä Yhtiölle täyttää rahoittajapankkien myöntämien
takauslimiittien kovenanttiehdot. Mikäli Yhtiö täyttää rahoittajapankkien
kovenanttiehdot edellä kuvatusti, Yhtiön rahoittajapankkien kanssa sopima
tullitakaus olisi voimassa 30.6.2018 asti.

Yhtiö ja rahoittajapankit ovat neuvotelleet tullitakauksista säännöllisin ajoin
ja Yhtiön tavoitteena on sopia rahoittajapankkien kanssa tullitakauksista myös
30.6.2018 eteenpäin. Mikäli Yhtiö ei onnistuisi sopimaan rahoittajapankkien
kanssa tullitakauksista 30.6.2018 jälkeen, Yhtiön tulisi ryhtyä toimiin siitä
johtuvan rahoitustarpeen kattamiseksi. Yhtiön johdon mukaan lisärahoitustarpeen
edellyttämiä toimia voisivat olla (i) rahoituksen ja takausten
uudelleenjärjestäminen, (ii) Yhtiön liiketoimintojen ja omaisuuserien myynti,
tai (iii) edellä mainittujen keinojen yhdistelmät.

Mikäli Merkintäoikeusanti ja Vaihdettava Hybridilaina eivät toteutuisi, eivätkä
Yhtiön varat riittäisi tullitakausvelvoitteiden maksamiseen tilanteessa, jossa
takauslimiittien kovenanttiehdot eivät olisi täyttyneet, tulee syntynyt
rahoitustarve kattaa lisärahoituksella ja muilla toimenpiteillä. Yhtiön johto on
arvioinut tällaisen mahdollisen lisärahoitustarpeen edellyttämiä toimia, joita
voisivat olla (i) rahoituksen ja takausten uudelleenjärjestäminen, (ii) Yhtiön
liiketoimintojen ja omaisuuserien myynti, tai (iii) edellä mainittujen keinojen
yhdistelmät.

Nurminen Logistics Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

Olli Pohjanvirta, hallituksen puheenjohtaja, puhelin 040 900 6977
Marko Tuunainen, toimitusjohtaja, puhelin 010 545 7011

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nurminenlogistics.fi

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa,
Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikkaan tai missään muussa
sellaisessa maassa, jossa sen julkistaminen tai levittäminen olisi soveltuvan
sääntelyn vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön
mukaisten vaatimusten lisäksi. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle,
merkitsemiselle ja myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai
lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos
tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai
tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä
alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi
lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta
koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen
hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa
tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he
tee sitä Yhtiön julkaisemaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tätä tiedotetta ei saa edelleen välittää, levittää tai julkaista, suoraan tai
välillisesti, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa (mukaan lukien sen territoriot
ja alueet, Yhdysvaltojen osavaltiot sekä hallinnollinen piirikunta District of
Columbia). Arvopapereita ei tarjota myytäväksi Yhdysvaltoihin tämän tiedotteen
perusteella. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään
Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933), muutoksineen,
mukaisesti, eikä osakkeita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei osakkeita
ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia
Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Tarkoituksena ei ole
tarjota arvopapereita Yhdysvalloissa.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta
Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin ”Relevantti jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että
se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa
ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi
lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin
3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota
arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja
antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä,
ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa
tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi"
tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010
Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa
jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet
Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa
direktiiviä 2010/73/EU.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereista yleisölle Yhdistyneessä
Kuningaskunnassa. Arvopapereita koskevaa esitettä ei ole hyväksytty eikä tulla
hyväksymään Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Tämä tiedote ja tehtävä tarjous on
suunnattu ainoastaan henkilöille, jotka ovat (1) Yhdistyneen Kuningaskunnan
ulkopuolella, (2) sijoittajille, jotka ovat ammattimaisia sijoittajia vuoden
2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000),
määräyksen 2005 muutoksineen (”määräys”) artiklan 19(5) tarkoittamalla tavalla
tai ovat määräyksen artiklan 49(2)(a)–(d) mukaisia tahoja (”korkean
varallisuustason omaavat yritykset, rekisteröimättömät yhdistykset, jne.”), tai
(3) henkilöille, joille tiedote ja tarjous voidaan muutoin laillisesti vuoden
2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain artiklan 21 mukaan kommunikoida (kaikki
tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat Tahot”). Henkilöiden, jotka eivät
ole Asiaankuuluvia Tahoja, ei tule toimia tämän tiedotteen nojalla tai nojautua
siihen. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvät sijoitukseen tai sijoitustoimintaan
liittyvä tieto on tarkoitettu ainoastaan asiaankuuluvien tahojen saataville.

Attachments:

06268554.pdf