Aspocomp Group - Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

ASPOCOMPIN YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN 2011 PÄÄTÖKSET

Espoo, Suomi, 2011-12-20 09:40 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- 
Aspocomp Group Oyj, Pörssitiedote, 20.12.2011 klo 10.40

Aspocomp Group Oyj:n 20.12.2011 kokoontunut ylimääräinen yhtiökokous päätti
osakkeiden yhdistämisestä sekä siihen liittyvästä osakkeiden lunastuksesta
muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa, hallituksen
valtuuttamisesta päättämään osakeanneista sekä optio- ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja vuoden 2008 optio-ohjelman
lakkauttamisesta. Yhtiökokous päätti myös taseessa olevan tappion kattamisesta
vapaalla omalla pääomalla ja sidotun oman pääoman alentamisesta tappion
kattamiseksi. 

(A) OYL 15 luvun 9 §:n mukainen osakkeiden yhdistäminen ja siihen liittyvä
osakkeiden lunastus muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa 

Yhtiökokous päätti, että yhtiön osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa
alentamatta siten, että kymmenen (10) vanhaa osaketta yhdistetään yhdeksi (1)
uudeksi osakkeeksi OYL 15 luvun 9 §:ssä säädetyssä tarkoituksessa ja pykälän
mukaista menettelyä noudattaen. Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä ennen
yhdistämistä on kymmenellä jaollinen. Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on
osakkeen kaupankäynnin edellytysten ja hinnan muodostuksen parantaminen sekä
yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen. Osakkeiden yhdistämiseen ja siihen
liittyvään osakkeiden lunastamiseen on näin ollen yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. 

Yhdistäminen toteutetaan lunastamalla jokaiselta osakkeenomistajalta
osakemäärä, joka määräytyy lunastussuhteen 9/10 mukaisesti, toisin sanoen
jokaista kymmentä (10) osaketta kohden lunastetaan yhdeksän (9) osaketta.
Osakkeenomistajilta, joiden omistamien osakkeiden lukumäärä ei ole yhdistämisen
täsmäytyspäivänä kymmenellä jaollinen, lunastetaan lisäksi ne osakkeet, jotka
ylittävät lähimmän edeltävän kymmenellä jaollisen lukumäärän (pyöristys).
Osakkeiden lukumäärää arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti. 

Lunastus toteutetaan vastikkeetta lukuun ottamatta OYL 15 luvun 9 §:ssä
tarkoitettua, pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta. Lunastus
toteutetaan mainitussa pykälässä tarkoitetulla tavalla muussa kuin
osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä lunastetut
osakkeet mitätöidään, ei kuitenkaan pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevia
ylimääräisiä osakkeita, jotka kootaan yhteen ja myydään. Yhdistämisen jälkeen
yhtiö myy viivytyksettä edellä tarkoitetun pyöristämisen takia lunastettavaksi
tulevista ylimääräisistä osakkeista yhdistetyt osakkeet arvopaperimarkkinalain
1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupankäynnissä edellä mainittujen
osakkeenomistajien lukuun. 

Osakkeiden myynnistä saatavat varat maksetaan osakkeenomistajille niiden
erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta
lunastettavien osakkeiden määrästä määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman
pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa lunastushetken ja varojen tilittämisen
väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan
viitekoron mukaisesti. 

Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, 8.12.2011, 2.976 yhtiön osaketta oli OYL 4
luvun 10 §:ssä tarkoitetulla yhteistilillä. Yhteistiliä käsitellään osakkeiden
yhdistämisen yhteydessä yhtenä arvo-osuustilinä ja OYL 15 luvun 9 §:ssä
tarkoitettu, pyöristysten perusteella maksettava korvaus talletetaan OYL 15
luvun 9 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Mikäli oikeuden kirjaamista
vaaditaan tulevaisuudessa yhteistilillä olevien osakkeiden osalta, luovutetaan
yhteistililtä yksi (1) osake kutakin vanhaa kymmentä (10) osaketta kohden.
Mahdollisen pyöristyksen perusteella maksettavan korvauksen määrä määräytyy
yhdistämisen yhteydessä maksettujen korvausten perusteella ja lunastushetkeksi
katsotaan oikeuden kirjaamista koskevan vaatimuksen esittämishetki.
Pyöristyksen perusteella maksettava korvaus maksetaan kulloinkin hallituksen
päättämällä tavalla joko edellä mainitusta talletuksesta, yhteistilillä olevan
osakkeen myynnistä oikeuden kirjaamista vaativan henkilön lukuun saatavasta
myyntihinnasta tai yhtiön varoista. 

Yhdistämisen täsmäytyspäivä, jonka mukaan määräytyy myös oikeus pyöristämisen
perusteella myydyistä osakkeista saatuihin varoihin, on torstai 29.12.2011.
Lunastetut osakkeet mitätöidään ja yhdistetty uusi osakemäärä merkitään
kaupparekisteriin torstaina 29.12.2011. Osakkeiden yhdistämisen ja siihen
liittyvän lunastuksen toteutus näkyy osakkeenomistajien arvo-osuustileillä ja
kaupankäynti yhdistetyillä osakkeilla alkaa perjantaina 30.12.2011, kun
yhdistäminen on toteutettu. Pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista
saadut varat maksetaan osakkeenomistajille arviolta torstaina 5.1.2012,
olettaen, että kaikkien osakkeiden myynti pystytään toteuttamaan samana päivänä
(30.12.2011). Muussa tapauksessa murto-osien maksu tapahtuu neljäntenä,
viimeisenkin kaupan toteutumisen jälkeisenä päivänä. 

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen muuttamaan yhtiön optio-ohjelmien ja
erityisten oikeuksien ehtoja siten, että niissä otetaan huomioon osakkeiden
yhdistäminen. 

Todettiin, että järjestely ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

(B) Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien
ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden
antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä
tai useammassa erässä. 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa joko maksua
vastaan tai maksutta yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa
suhteessa tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa, muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen
tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu
osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. 

Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa optio-oikeuksia sekä muita
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka
oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan
rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan
kuittaamiseen. 

Uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan
antaa/luovuttaa osakeannissa ja/tai optio-oikeuksien ja/tai erityisten
oikeuksien nojalla enintään 42.725.645 kappaletta. Osakkeiden yhdistämisen
myötä valtuutuksen kohteena olevien osakkeiden määrää muutetaan vastaavasti.
Näin ollen, osakeantivaltuutuksen sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen oikeuttavan valtuutuksen kohteena
olevia osakemääriä muutetaan siten, että yhdistämisen täytäntöönpanon jälkeen
osakeantivaltuutus ja optio-oikeuksien sekä erityisten oikeuksien antamiseen
oikeuttava valtuutus koskee enintään 4.272.564 osaketta. 

Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle
itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä on enintään
yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan
yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain
15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. 

Hallituksella on oikeus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 23.4.2013 asti.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat valtuutukset.

(C) Vuoden 2008 optio-ohjelman lakkauttaminen

Yhtiökokous päätti, että yhtiön 23.4.2008 päättämä toimitusjohtajan
optio-ohjelma lakkautetaan ja poistetaan kaupparekisteristä. Mainitun
optio-ohjelman mukaisia optio-oikeuksia ei ole annettu. 

(D) Taseessa olevan tappion kattaminen vapaalla omalla pääomalla ja sidotun
oman pääoman alentaminen kyseisen tappion kattamiseksi 

Yhtiökokous päätti lisäksi, että yhtiön vapaa oma pääoma kokonaisuudessaan
käytetään yhtiön taseessa olevan tappion kattamiseksi ja lisäksi, että yhtiön
osakepääomaa sekä ylikurssirahastoa alennetaan yhtiön taseessa olevan tappion
kattamiseksi seuraavasti: 

(i) yhtiön 31.12.2010 päättyneen tilikauden tilinpäätöksestä ilmenevä
tilikauden voitto 311.907,42 euroa, sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto,
22.016.328,27 euroa, sekä käyttörahasto, 45.989.038,00 euroa, käytetään
edellisten tilikausien tappion kattamiseksi, ja 

(ii) yhtiön ylikurssirahasto, 27.917.948,11 euroa, käytetään kokonaisuudessaan
ja yhtiön osakepääomaa alennetaan 19.082.052,00 eurolla edellisten tilikausien
tappion kattamiseksi. 

Kyseisten toimenpiteiden jälkeen yhtiön osakepääoma on 1.000.000,00 euroa ja
taseessa oleva edellisten tilikausien tappio on -4.412.067,01 euroa, 31.12.2010
päättyneen tilikauden mukaisten lukujen perusteella. Ylikurssirahaston,
sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston sekä käyttörahaston määrät ovat
vastaavasti 0,00 euroa. 

Edellä kuvatun vapaan ja sidotun oman pääoman käyttämisen taseen mukaisen
tappion kattamiseksi tarkoituksena on nopeuttaa yhtiön
osingonjakomahdollisuuksia tulevaisuudessa ja selkeyttää yhtiön taserakennetta.
Sidotun oman pääoman käyttäminen tappioiden kattamiseen johtaa kolmen vuoden
varojenjakorajoitukseen, mistä johtuen yhtiö ei saa alentamisen rekisteröintiä
seuraavan kolmen vuoden aikana jakaa yhtiön vapaata omaa pääomaa noudattamatta
osakeyhtiölain mukaista velkojiensuojamenettelyä. 




Yhtiökokouksen pöytäkirja on viimeistään 2.1.2012 alkaen saatavilla yhtiön
internet-sivuilla osoitteessa www.aspocomp.com/yhtiokokous. 

Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Sami Holopainen, puh. (09) 59 181,
sami.holopainen(at)aspocomp.com. 

ASPOCOMP GROUP OYJ


Sami Holopainen
toimitusjohtaja


www.aspocomp.com

Aspocomp: Tuotesuunnittelun joustavuutta

Aspocomp myy ja valmistaa korkean teknologian piirilevyjä. Aspocompin tuotteita
käytetään elektroniikkateollisuudessa, muun muassa tietoliikenneverkoissa,
mobiililaitteissa, autoissa ja erilaisissa teollisuussovelluksissa.