HKFoods Oyj - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

HKFoods Oyj julkistaa takaisinostotarjouksen lopulliset tulokset

HKFoods Oyj, Pörssitiedote, 10.6.2024 klo 20.00

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI
TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA VELKAKIRJOJEN TARJOAMINEN,
TAKAISINOSTOTARJOUS TAI TÄMÄN TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI
LAINVASTAISTA.

HKFoods Oyj julkistaa takaisinostotarjouksen lopulliset tulokset

HKFoods Oyj ("Yhtiö") julkistaa tänään lopulliset tulokset tekemäänsä
takaisinostotarjoukseen, jossa 24.3.2025 erääntyvien 90 miljoonan euron 5,000
prosentin kiinteäkorkoisten, vakuudettomien, senioriehtoisten velkakirjojen
(ISIN: FI4000490990), joiden maksamatta oleva nimellisarvo on 90 miljoonaa euroa
("Velkakirjat"), haltijat kutsuttiin tarjoamaan Velkakirjansa Yhtiön
ostettavaksi 31.5.2024 päivätyssä takaisinostotarjousta ja
suostumustenhakumenettelyä koskevassa muistiossa ("Muistio") esitettyjen ehtojen
mukaisesti ("Takaisinostotarjous"). Tässä tiedotteessa käytetyt isoilla
alkukirjaimilla kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä tiedotteessa,
on määritelty englanninkielisessä Muistiossa.

Velkakirjojen haltijat antoivat päteviä myyntitarjouksia Velkakirjoista
takaisinostohinnalla nimellisarvoltaan yhteensä 80 440 000 euron edestä. Yhtiö
hyväksyy kaikki vastaanotetut pätevät myyntitarjoukset kokonaisuudessaan.

Velkakirjojen takaisinostohinta on 101,250 prosenttia Velkakirjojen
nimellisarvosta. Kertyneet ja maksamattomat korot maksetaan kaikista pätevästi
tarjotuista ja toimitetuista sekä ostettavaksi hyväksytyistä Velkakirjoista.

Yhtiö ilmoittaa, että uusien velkakirjojen ("Uudet Velkakirjat")
liikkeeseenlasku on hinnoiteltu ja että Takaisinostotarjouksen edellytyksenä
ollut uuden joukkovelkakirjan hinnoitteluehto on toteutunut ehdollisena sille,
että Uusia Velkakirjoja koskeva liikkeeseenlaskusopimus pysyy voimassa
selvityspäivään asti ja ettei sitä ole irtisanottu.

Takaisinostotarjouksen ja Uusien Velkakirjojen selvityspäivä on 17.6.2024.
Kaikki Yhtiön hankkimat Velkakirjat tullaan mitätöimään. Velkakirjat, joita ei
ole tarjottu eikä hyväksytty ostettavaksi Takaisinostotarjouksen perusteella,
jäävät voimaan.

Lisätietoja antavat Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankit ja
Solisitaatioagentit:

Danske Bank A/S: sähköposti: liabilitymanagement@danskebank.dk / puh. +45 33 64
88 51

OP Yrityspankki Oyj: sähköposti: liabilitymanagement@op.fi / puh. +358 50 599
1281

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.hkfoods.com

Lisätietoja:

Juha Ruohola, toimitusjohtaja, HKFoods Oyj, p. 0400 647 160

Jyrki Paappa, talousjohtaja, HKFoods Oyj, p. 050 556 6512

HKFoods Media Service Desk, p. 010 570 5700 tai sähköpostitse
communications@hkfoods.com

110 vuoden kokemuksella me HKFoodsissa teemme elämästä maistuvampaa - tänään ja
huomenna. Strateginen tavoitteemme on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi.
Kotimarkkinoitamme ovat Suomi ja Tanska, missä noin 3 600 ammattilaistamme
valmistaa vastuullista ja paikallisesti tuotettua ruokaa kuluttajien erilaisiin
ruokahetkiin. Tunnettuja tuotemerkkejämme ovat HK®, Kariniemen®, Via® ja Rose®.
Kehitämme ilmastoystävällisempää tapaa tuottaa ruokaa. Pörssilistatun HKFoodsin
jatkuvien toimintojen liikevaihto vuonna 2023 oli lähes 1,2 miljardia euroa.
www.hkfoods.com

Tärkeitä tietoja

Tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä Muistion kanssa. Muistio on saatavilla
Danske Bank A/S:lta tai OP Yrityspankki Oyj:ltä edellytykset täyttäville
Velkakirjojen haltijoille. Tämä tiedote ja Muistio sisältävät tärkeitä tietoja,
jotka edellytykset täyttävien Velkakirjojen haltijoiden tulee lukea
huolellisesti ennen Takaisinostotarjoukseen tai Kirjalliseen Menettelyyn
liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli haltija on epävarma tämän tiedotteen tai
Muistion sisällöstä tai toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, haltijaa
suositellaan itse hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvontaa, mukaan
lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, välittäjältään,
varainhoitajaltaan, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta
riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan.
Takaisinostotarjouksen Järjestäjät, Tarjouksentekijän Asiamies, Kirjallisen
Menettelyn Solisitaatioagentit tai Tabulaatioagentti tai Yhtiö eivät anna mitään
suositusta siitä, pitäisikö Velkakirjojen haltijoiden tarjota Velkakirjoja
Takaisinostotarjouksen mukaisesti tai osallistua Kirjalliseen Menettelyyn.

Takaisinostotarjouksen Järjestäjät, Tarjouksentekijän Asiamies, Kirjallisen
Menettelyn Solisitaatioagentit tai Tabulaatioagentti tai niiden johto,
toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät
vastaa tähän tiedotteeseen tai Muistioon sisältyvien HKFoodsia, Velkakirjoja,
Takaisinostotarjousta tai Kirjallista Menettelyä koskevien tietojen
täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Yhtiö tai sen johto, toimihenkilöt,
työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät toimi Velkakirjojen
haltijoiden puolesta eivätkä Takaisinostotarjouksen Järjestäjät,
Tarjouksentekijän Asiamies, Kirjallisen Menettelyn Solisitaatioagentit tai
Tabulaatioagentti tai niiden johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai
lähipiiriin kuuluvat tahot ole vastuussa asiakkailleen antaman suojan
tarjoamisesta eivätkä neuvonannon tarjoamisesta Velkakirjojen haltijoille
Takaisinostotarjouksen ja Kirjallisen Menettelyn yhteydessä.

Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai
levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa,
Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä
-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin
olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän
tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai
tarjouspyynnöksi ostaa Uusia Velkakirjoja, eikä Uusia Velkakirjoja myydä maissa,
joissa Uusien Velkakirjojen tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa
poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa.
Velkakirjoja tai Uusia Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla
rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen,
("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien
arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai
välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun
tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista
säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole tarjous Velkakirjoista tai Uusista Velkakirjoista yleisölle
Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Velkakirjoihin tai Uusiin Velkakirjoihin
liittyvää esitettä ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa.
Näin ollen tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille Yhdistyneessä
kuningaskunnassa, jotka ovat kokeneita sijoittajia siten kuin Esiteasetuksen 2
artiklan (e) kohdassa, siten kuin se on saatettu osaksi Yhdistyneen
kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä EU:sta vetäytymistä koskevan
lainsäädännön (European Union (Withdrawal) Act 2018) mukaisesti, on määritelty
ja joilla on (a) ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen
kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services
and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5)
artiklan tarkoittamalla tavalla, tai jotka ovat (b) Määräyksen 49(2) artiklan
mukaisia korkean varallisuustason omaavia tahoja (high net worth entities) ja
(iii) muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki
edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän
tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden
saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa.
Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen
perusteella tai luottaa sen sisältöön.