Affecto Oyj - Pörssitiedote

Hallitus muuttaa ehdotustaan optio-ohjelman 2013 ehdoiksi

Helsinki, 2013-04-08 08:00 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- AFFECTO OYJ  -- 
PÖRSSITIEDOTE  --  8.4.2013 klo 9.00 

Hallitus muuttaa ehdotustaan optio-ohjelman 2013 ehdoiksi



Affecton hallitus on päättänyt muuttaa 9.4.2013 kokoontuvalle yhtiökokoukselle
tekemäänsä ehdotusta optio-ohjelman 2013 ehdoiksi. 

Alkuperäisessä ehdotuksessa osakkeen merkintähintana käytettiin keskikurssia
1.1-31.3.2013. Osakkeiden merkintähinnan halutaan paremmin heijastavan
liikkeeseenlaskuhetken osakekurssia, joten ehdotusta optioehdoiksi muutetaan
pykälän 2.3 osalta siten, että osakkeen merkintähinta on osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi 30.4.-7.5.2013 eli ensimmäisen vuosineljänneksen
tulosjulkistusta seuraavat viisi pörssipäivää. 

Ehtoihin ei ole tehty muita muutoksia. Muutetut ehdot ovat tämän tiedotteen
liitteenä. 



Affecto Oyj
Hallitus



Lisätietoja:
Hannu Nyman, Johtaja, M&A, sijoittajasuhteet, puh. 0205 777 761
Jukka Ruuska, hallituksen varapuheenjohtaja, palkitsemisvaliokunnan
puheenjohtaja, puh. 050 1732 



www.affecto.com












Liite:

HALLITUKSEN EHDOTUS OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta
Affecto-konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle
liitteenä olevin ehdoin. 

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden
kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan
avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi.
Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan. 

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 400.000 kappaletta ja ne annetaan
vastikkeetta tai hallituksen määräämää vastiketta vastaan. Jos optio-oikeudet
annetaan vastiketta vastaan, hallitus päättää optio-oikeuksien vastikkeesta,
joka voi olla enintään 50 prosenttia optio-oikeuksien käyvästä arvosta, sekä
merkintä- ja maksuajoista. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1)
osakkeen. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 400.000
yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien
optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään
1,82 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen
osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. 

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 10.5.2015-31.5.2016.

Osakkeen merkintähinta on yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 30.4.-7.5.2013. Optio-oikeudella merkittävän
osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen
jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai vapaan oman pääoman
rahastosta jaettavalla määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon
täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01
euroa. Osakkeen merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan
pääoman rahastoon. 

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta Affecto-konsernin palveluksessa
oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet annetaan yhtiön kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle, Affecto Securities Oy:lle. Optio-oikeudet voidaan
hallituksen päätöksellä jakaa myöhemmin konsernin nykyisille tai
rekrytoitaville avainhenkilöille. 

Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet
osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja
kokouksessa edustetuista osakkeista. 



Affecto Oyj

Hallitus








Liite: Optio-oikeuksien 2013 ehdot



AFFECTO OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2013

Affecto Oyj:n hallitus (hallitus) on päättänyt esittää 9.4.2013 kokoontuvalle
Affecto Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista
yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin: 

1
OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1.1
Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 400.000 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 400.000 yhtiön osaketta (osake). 

1.2
Optio-oikeudet

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien
saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. Optio-oikeuden
omistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika
optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety
arvo-osuusjärjestelmään. 

1.3
Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle, Affecto Securities Oy:lle (tytäryhtiö).
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta tai hallituksen määräämää vastiketta
vastaan. Jos optio-oikeudet annetaan vastiketta vastaan, hallitus päättää
optio-oikeuksien vastikkeesta, joka voi olla enintään 50 prosenttia
optio-oikeuksien käyvästä arvosta, sekä merkintä- ja maksuajoista.
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden
kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 

1.4
Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan
optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin avainhenkilöille. 

Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai myöhemmin palautuvien
optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa oleville tai
palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. 

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet annetaan tytäryhtiölle.
Optio-oikeudet voidaan hallituksen päätöksellä jakaa myöhemmin konsernin
nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille. 

Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta eikä
niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole
oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään
perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse
vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita
optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy. 

1.5
Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden
osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien
luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden
omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuden
omistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden
merkintäaika niiden osalta alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen
ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa
optio-oikeuksiaan. 

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta
syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle
siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön
määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan 2.2
mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut
alkanut. Vastaavasti menetellään, jos optio-oikeuden omistajan työ- tai
toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät työnantajan
liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle. Hallitus voi
kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää
tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä. 

Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut
optio-oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa
optio-oikeuden omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta
optio-oikeuden omistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet
on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä,
onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja
saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat
optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen
arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on
lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja
muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman
tämän suostumusta. 

Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana
tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksien
menettämisestä näiden ehtojen perusteella. 

2
OSAKEMERKINNÄN EHDOT

2.1
Oikeus osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen
hallussa olevan osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen
seurauksena nousta yhteensä enintään 400.000 uudella osakkeella. Osakkeiden
merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. 

Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.

2.2
Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on 10.5.2015 - 31.5.2016.

Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden
merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä. 

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle
optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli
optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty
optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava
merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista
osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 

2.3
Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä 30.4.-7.5.2013. 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavalla määrällä kunkin
osingonjaon tai muun varojen jaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on
kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. 

2.4
Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

2.5
Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin. 

Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita,
merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun
osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen. 

2.6
Osakeannit, optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista, optio-oikeuksien tai
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että
osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden omistajalla sama
tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan
yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien
osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. 

2.7
Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa jakamalla
osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen
merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen
ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman
palautuksen täsmäytyspäivänä. 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää
poistetaan rekisteristä, optio-oikeuden haltijalla on sama tai yhdenvertainen
oikeus osakkeenomistajan kanssa. 

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua
kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä
osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen
täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa
optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön
liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa
määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä
optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon
rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole.
Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai
mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää
kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon.
Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta
optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla
ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä
hinnasta. 

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia tai lunastaa omia
osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden
hankkiminen tai lunastaminen tai optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia
toimenpiteitä. 

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja
-velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että
osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai
osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa
lunastajalle edellä kohdassa 1.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta.
Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan
optio-oikeudet käypään hintaan. 

3
MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjen mukaisesti. 

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään
myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista sekä
muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole
pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön
pääkonttorissa. 

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai
viranomaismääräysten vastaisesti. 

Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee
optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin
liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajalle sähköpostin välityksellä. 

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan
suomenkielisiä ehtoja.