CapMan - Yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj pörssitiedote 3.2.2012 kello 9.10


CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 14. päivänä maaliskuuta 2012 kello 10.00 alkaen G18-
juhlasalissa, osoitteessa Yrjönkatu 18, 00120 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
-       toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että CapMan Oyj:n jakokelpoisista varoista
maksetaan osinkoa 0,07 euroa osakkeelta, eli yhteensä 5,9 milj. euroa. Osinko
maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 19.3.2012
ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko
maksetaan 26.3.2012.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville
hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä
päättyvältä toimikaudelta seuraavat kuukausipalkkiot:

-       hallituksen puheenjohtajalle 4 500 euroa,
-       hallituksen varapuheenjohtajalle 4 500 euroa, ja
-       muille hallituksen jäsenille kullekin 4 000 euroa.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen valiokuntien
kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille kuukausipalkkioiden
lisäksi kokouspalkkiota 800 euroa kokoukselta ja että hallituksen jäsenten
matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi,
joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen
hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:

-       Koen Dejonckheere,
-       Nora Kerppola,
-       Claes de Neergaard,
-       Teuvo Salminen, sekä
-       Heikki Westerlund.

Nykyisistä hallituksen jäsenistä Conny Karlsson on ilmoittanut yhtiölle, että ei
ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa. Hallituksen nimitysvaliokunta
ehdottaa edelleen, että samaksi toimikaudeksi uudeksi hallituksen jäseneksi
valitaan:

-       Karri Kaitue

Oikeustieteen lisensiaatti Karri Kaitue (s. 1964) toimi vuosina 2005-2011
Outokumpu-konsernin varatoimitusjohtajana ja toimitusjohtajan sijaisena. Hän oli
Outokumpu-konsernin johtoryhmän jäsen vuosina 2002-2011, joista viimeiset kuusi
vuotta hän toimi varapuheenjohtajana. Kaitueen vastuualueisiin Outokumpu-
konsernissa kuuluivat muun muassa Tornion tehtaat, konsernin strategia sekä
liiketoiminnan kehittäminen ja yrityskaupat. Hän työskenteli Outokumpu-konsernin
palveluksessa vuodesta 1990. Tällä hetkellä Kaitue toimii Destia Oy:n
hallituksen puheenjohtajana, Outotec Oyj:n hallituksen varapuheenjohtajana ja
Cargotec Oyj:n hallituksen jäsenenä.

Lisätietoja ehdotetusta jäsenestä on saatavana yhtiön internet-sivuilta
www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja
matkakulut korvataan tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi uudelleen KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena
tilintarkastajana tulisi toimimaan edelleen KHT Mikko Nieminen, sekä
varatilintarkastajaksi uudelleen KHT Terja Artimo. Mikäli kohdassa 17 päätetään
hyväksyä yhtiöjärjestyksen muuttaminen siten, että yhtiöllä ei enää ole
varatilintarkastajaa, varatilintarkastajan toimikausi päättyy kuitenkin sinä
päivänä kun mainittu yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity kaupparekisteriin.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai
pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 8 000 000
osaketta, mikä vastaa noin 10,19 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin
9,49 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen
nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa
voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai
muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön
oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai
muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla ottaa pantiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja rahoituksen toteuttamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää
kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2011 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2013 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden
lukumäärä voi olla yhteensä enintään 15 000 000 osaketta, mikä vastaa noin
19,10 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin 17,80 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä
taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä
varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2011 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2013 asti.

17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen tilintarkastajaa
koskeva 9 § muutetaan siten, että varatilintarkastajan valintaa koskeva
velvollisuus poistetaan. Muutettu yhtiöjärjestyksen kohta kuuluisi seuraavasti:"9. Tilintarkastaja
Yhtiössä on yksi (1) tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia
ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan on
oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö."

Vastaavasti yhtiöjärjestyksen 10 §:n 6. ja 9. kohdista ehdotetaan poistettavan
maininta varatilintarkastajasta. Muutetut kohdat kuuluisivat seuraavasti:

6. kohta:"hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista ja matkakustannusten
korvausperusteista;"

9. kohta:"tilintarkastaja;".

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla CapMan Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset. CapMan Oyj:n
sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkaistaan viimeistään
22.2.2012 osoitteessa http://vuosikertomus2011.capman.fi. Päätösehdotukset ja
muut edellä mainitut asiakirjat ovat nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään
28.3.2012 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
2.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 9.3.2012 klo 10.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) kirjallisesti yhtiön osoitteeseen (CapMan Oyj/AGM, Korkeavuorenkatu
32, 00130 Helsinki) toimitetulla ilmoituksella,
b) CapManin internet-sivujen kautta osoitteessa www.capman.fi/capman-
konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset,
c) puhelimitse Anni Varjolle numeroon +358 207 207 627 tai Hannele Luukkaiselle
numeroon +358 207 207 649,
d) sähköpostitse osoitteeseen agm@capman.com, tai
e) telefaksilla numeroon +358 207 207 510.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien CapMan Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon perjantaina
2.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään perjantaihin 9.3.2012 kello 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, eikä yllä mainittua erillistä
ilmoittautumista tarvitse tehdä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon
rekisteröimiseksi, valtakirjojen antamiseksi ja yhtiökokoukseen
ilmoittautumiseksi. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen CapMan
Oyj/AGM, Korkeavuorenkatu 32, 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

CapMan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.2.2012 yhteensä 84 281 766 osaketta,
jotka jakautuvat 5 750 000 A-sarjan osakkeeseen ja 78 531 766 B-sarjan
osakkeeseen.

Yhtiöjärjestyksen mukaan A-sarjan osakkeet tuottavat kukin kymmenen ääntä ja B-
sarjan osakkeet kukin yhden äänen. Äänien kokonaislukumäärä on siten
136 031 766, ja ne jakautuvat A-sarjan osakkeiden 57 500 000 ääneen ja B-sarjan
osakkeiden 78 531 766 ääneen.

Helsingissä, helmikuun 3. päivänä 2012

CapMan Oyj


Hallitus


Lisätietoja:
Heidi Sulin, general counsel, puh. +358 207 207 517

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.fi


CapMan  www.capman.com
CapMan-konserni on Pohjoismaiden ja Venäjän johtavia pääomasijoittajia, jonka
hallinnoimissa rahastoissa on noin 3,1 miljardin euron pääomat. CapManilla on
neljä keskeistä sijoitusaluetta eli Buyout, Russia, Public Market ja CapMan Real
Estate, joista jokaisesta vastaa oma yrittäjähenkinen sijoitustiimi. Kullakin
sijoitusalueella on omat erikoistuneet rahastot. CapManin palveluksessa on noin
120 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa, Oslossa, Moskovassa, Kööpenhaminassa
ja Luxemburgissa. CapMan on perustettu vuonna 1989, ja yhtiö on listattu
Helsingin pörssissä vuodesta 2001.

[HUG#1582384]