|
|||
2011-06-10 09:31:00 CEST 2011-06-10 09:31:02 CEST REGULATED INFORMATION Tiimari Oyj Abp - PörssitiedoteTiimari Oyj Abp: HALLITUKSEN SELOSTUS OSAVUOSIKATSAUKSEN 1.1. - 31.3.2011 JÄLKEISISTÄ TIIMARI OYJ ABP:N ASEMAAN OLENNAISESTI VAIKUTTAVISTA TAPAHTUMISTATiimari Oyj Abp Pörssitiedote 10.6.2011 klo 10.31 HALLITUKSEN SELOSTUS OSAVUOSIKATSAUKSEN 1.1. - 31.3.2011 JÄLKEISISTÄ TIIMARI OYJ ABP:N ASEMAAN OLENNAISESTI VAIKUTTAVISTA TAPAHTUMISTA Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n 2 momentin 4) kohdan mukaisena hallituksen selostuksena esitämme seuraavaa: Konsernin rahoitusasema on osavuosikatsauksen 1.1. - 31.3.2011 laatimisen jälkeen jatkunut yhtiön 17.5.2011 tiedottaman mukaisesti hyvin kireänä. Tiimari-konsernin myynti huhtikuussa oli 6,3 miljoonaa euroa (5,6 miljoonaa euroa) eli noin 12 % edellisvuotta korkeampi. Myynti Suomessa kasvoi edellisvuodesta 15 %. Gallerix-ketjun myynti Ruotsissa oli edellisvuoden tasolla paikallisessa valuutassa, Gallerix ketjun euromääräinen kasvu oli 7 %. Pääsiäinen on Tiimarin vuoden toiseksi suurin sesonki ja sen siirtymisestä johtuen huhtikuun myyntiluvut eivät ole vertailukelpoiset edellisvuoteen nähden. Tiimari-konsernin myynti toukokuussa oli 4,9 miljoonaa euroa (4,3 miljoonaa euroa) eli noin 15 % edellisvuotta korkeampi. Myynti Suomessa kasvoi edellisvuodesta 6 %. Gallerix-ketjun myynti Ruotsissa kasvoi 45 % paikallisessa valuutassa, Gallerix-ketjun euromääräinen kasvu oli 56 %. Gallerix-ketjun myynnin kasvu Ruotsissa selittyy pääosin omien myymälöiden kasvulla suhteessa franchise-myymälöihin. Tiimari-konsernin viiden kuukauden kumulatiivinen myynti oli 24,8 miljoonaa euroa, joka on 1,4 miljoonaa euroa ja 5 % pienempi kuin edellisen vuoden vastaavalla jaksolla. Suomessa viiden kuukauden kumulatiivinen myynti oli 9 % pienempi kuin vuosi sitten. Ruotsissa Gallerixin viiden kuukauden kumulatiivinen myynti kasvoi 8 % paikallisessa valuutassa ja 14 % euromääräisesti. Yhtiön hallitus nimitti Tiimari Oyj Abp:n uudeksi toimitusjohtajaksi 17.5.2011 alkaen MBA Niila Rajalan. Yhtiön joulukuussa 2010 tiedottaman Standstill-sopimuksen mukaisesti yhtiö on vuoden 2011 ensimmäisellä vuosipuoliskolla kartoittanut rakenteellisia ja rahoituksellisia vaihtoehtoja taseen vahvistamiseksi. Kartoitustyön tuloksena yhtiö hallitus päätti 10.6.2011 kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen 1.7.2011 päättämään hallituksen valtuuttamisesta enimmäismäärältään 14,83 miljoonan euron osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvan osakeannin (“Merkintäoikeusanti”) sekä enimmäismäärältään 23,8 miljoonan euron eräille yhtiön velkojille suunnatun osakeannin (”Suunnattu Osakeanti”) toteuttamiseksi. Osakeanneissa tarjottaisiin merkittäväksi yhteensä enintään 428.969.771 uutta osaketta merkintähintaan 0,09 euroa/osake. Yhtiön nimitys- ja palkitsemisvaliokunta päätti ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle 1.7.2011, että Yhtiön hallitukseen valittaisiin sen nykyisten jäsenten Hannu Ryöppönen, Juha Mikkonen ja Alexander Rosenlew lisäksi Benedict Wrede ja Mia Åberg. Rahoitusjärjestelysuunnitelman tavoitteena on hankkia yhtiölle Merkintäoikeusannilla uutta omaa pääomaa vähintään 11 miljoonaa euroa yhtiön liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseksi ja liiketoiminnan kääntämiseksi voitolliseksi, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vakauttamiseksi sekä liiketoiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi, ja alentaa yhtiön nykyisten korollisten velkojen määrää suunnatulla osakeannilla vähintään 21,8 miljoonalla eurolla Tiimari-konsernin nettovelkaantuneisuusasteen alentamiseksi ja omavaraisuusasteen parantamiseksi sekä rahoituskulujen alentamiseksi. Merkintäoikeusannille yhtiö on saanut merkintäsitoumuksia ja -takauksia yhteensä 11,0 miljoonaa euroa ja Suunnatulle Osakeannille, jossa merkinnät on tarkoitus maksaa kuittaamalla velkojien lainasaamisia yhtiöltä, on saatu merkintäsitoumuksia yhteensä 21,8 miljoonaa euroa tietyin ehdoin. Toteutuessaan, suunnitellut osakeannit vahvistaisivat olennaisesti yhtiön maksuvalmiutta ja vakavaraisuutta sekä mahdollistaisivat yhtiön liiketoiminnan jatkuvuuden ja uuden liiketoimintasuunnitelman toteuttamisen. Osakeantien toteutuminen on ehdollinen vain yhtiökokouksen valtuutuspäätökselle. Rahoitusjärjestelyjen yhteydessä Yhtiön nykyinen pääomistaja Virala Oy Ab -konserni sekä Vessilä Oy Ab ovat ilmoittaneet, että ne ovat sopineet kaikkien omistamiensa yhtiön osakkeiden ja vaihdettavien pääomalainojen siirtämisestä Unioca Partners Oy -nimiselle yhtiölle (”Unioca”), jolloin Unioca edustaisi yhteensä noin 23,3% yhtiön osakkeista ennen järjestelyä). Unioca on pääasiallisesti Virala Oy Ab:n pääomistajien omistama yhtiö, joka on tiettyjen ehtojen mukaisesti sitoutunut osallistumaan suunniteltuun rahoitusjärjestelyyn. Rahoitusjärjestelyn toteutuessa Uniocan omistusosuus yhtiöstä nousee yli 30%:n ja voi Uniocan antamien merkintä- ja ostositoumusten sekä merkintätakauksen perusteella nousta enintään 68,4%:iin, jolloin Uniocasta tulisi Tiimari Oyj Abp -konsernin emoyhtiö. Uniocan lopullisen omistusosuuden suuruuteen tulee vaikuttamaan muiden sijoittajien osallistuminen osakeanteihin jolloin on mahdollista, että konsernisuhdetta ei synny. Finanssivalvonta on myöntänyt Uniocalle poikkeusluvan arvopaperimarkkinalain 6 luvun mukaisesta tarjousvelvollisuudesta. Rahoitusjärjestelyn toteutuessa Tiimari-konsernin operatiivisen liiketoiminnan rahoittajapankki on sitoutunut uudistamaan Yhtiön nykyisen rahoitussopimuksen siten, että Yhtiön pitkäaikainen rahoituslaitoslaina pääomamäärältään 3,2 miljoonaa euroa sekä olemassa olevat käyttöpääoman rahoitukseen tarkoitetut shekkitililimiitti, rahoituslimiitti sekä kaupallinen takauslimiitti yhteismäärältään 16,2 miljoonaa euroa säilyvät uudistetun rahoitussopimuksen mukaisesti voimassa. Lisäksi yhtiö on sopinut yhtiön suurimmaksi osakkeenomistajaksi nousevan Unioca Partners Oy:n kanssa väliaikaisesta 3,0 miljoonan euron suuruisesta rahoituksesta, jolla tuetaan Yhtiön likviditeettiä yhtiökokouksen päätöksen ja osakeantien toteutumisen välisellä ajanjaksolla. Unioca on asettanut väliaikaisen rahoituksen ehdoksi, että ylimääräinen yhtiökokous 1.7.2011 myöntää hallitukselle tarvittavan valtuutuksen suunniteltujen osakeantien järjestämiseen, Yhtiö on saanut kaikki edellä kuvatut vähimmäissitoumukset ja -takaukset osakeanneissa tapahtuvista merkinnöistä, merkinnät eivät ole yhtiökokouksen valtuutuspäätöstä lukuun ottamatta ehdollisia ulkopuolisten ehtojen täyttymiselle ja että Tiimarin hallitus sitoutuu järjestämään osakeannit yhtiökokouksen myöntäessä tähän valtuutuksen. Väliaikainen rahoitus on tarkoitus maksaa takaisin merkintäoikeusannista kertyvillä nettovaroilla, siltä osin kuin yllä mainittua kuittausoikeutta ei ole käytetty. Rahoitustilanteensa parantamiseksi yhtiö on myös päättänyt selvittää Gallerix-liiketoimintayksikön mahdollista myyntiä. Gallerix-liiketoimintayksikön myymisestä ei ole tehty päätöstä, eikä mahdollinen myynti ole edellytys yhtiön 10.6.2011 päättämän ja julkaiseman rahoitusjärjestelysuunnitelman toteutumiselle. Yhtiön hallitus hyväksyi 10.6.2011 myös yhtiön terävöitetyn strategian, jonka keskeiset elementit kohdistuvat asiakas- ja käyntimäärien sekä keskiostosten kasvattamisen, myymäläkohtaisen myynnin, ketjun kokonaismyynnin sekä ostamisen tehostamisen kautta liikevaihdon ja myyntikatteen parantamiseen. Yhtiön rahoitusjärjestelysuunnitelma perusteluineen ja arvioituine vaikutuksineen, uuden terävöitetyn strategian painopistealueet sekä hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle on esitetty kokonaisuudessaan 10.6.2011 julkaistuissa yhtiön pörssitiedotteissa sekä internet-kotisivuilla. Helsingissä 10.6.2011 Tiimari Oyj Abp Hallitus |
|||
|