Elisa - Pörssitiedote

ELISA LASKEE LIIKKEESEEN OPTIO-OIKEUKSIA

Elisa hallitus päätti varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2007 antaman
valtuutuksen nojalla optio-oikeuksien antamisesta Elisa Oyj:n ja sen
tytäryhtiöiden avainhenkilöille sekä yhtiön kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle.

Optiojärjestelmän kohteena ovat ne noin 150-200 avainhenkilöä,  jotka
eivät kuulu vuonna 2006 päätetyn ylimmän johdon
osakepalkkiojärjestelmän piiriin. Sama henkilö ei voi kuulua sekä
optiojärjestelmän että osakepalkkiojärjestelmän piiriin.

Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2.550.000
yhtiön uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta. Optiot jakautuvat
2007A-, 2007B- ja 2007C-optioihin, joita kutakin on 850.000
kappaletta. Tarkat ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä. Liikkeeseen
laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden
osuus on yhteensä enintään 1,5 prosenttia yhtiön osakkeista ja
osakkeiden tuottamista äänistä.

Elisan hallitus päätti jakaa 2007A-optio-oikeuksia konsernin
avainhenkilöille ja tytäryhtiölle. Osakkeen merkintähinta
2007A-optio-oikeudella on 20,84 euroa ja merkintäaika 1.12.2009
-31.5.2011.

ELISA OYJ

Vesa Sahivirta
Johtaja, IR ja talousviestintä

Lisätietoja:

Veli-Matti Mattila
Toimitusjohtaja, puh. 010 262 2635

JAKELU:

Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet


LIITE: Elisan vuoden 2007 optio-oikeuksien ehdot

ELISA OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2007


Elisa Oyj:n (yhtiö) hallitus (hallitus) on 18.12.2007 päättänyt
varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2007 antaman valtuutuksen nojalla
optio-oikeuksien antamisesta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni)
avainhenkilöille sekä yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle
seuraavin ehdoin:



I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 2.550.000 kappaletta, ja
ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2.550.000 yhtiön uutta
tai sen hallussa olevaa osaketta.

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 850.000 merkitään tunnuksella 2007A, 850.000
tunnuksella 2007B ja 850.000 tunnuksella 2007C.

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun
optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään
tarjoukseen.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille ja
yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle (tytäryhtiö).
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
Optio-oikeudet annetaan tytäryhtiölle säilytettäväksi ja
luovutettavaksi myöhemmin konsernin avainhenkilöille .

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa
oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin kuin niitä ei jaeta
konsernin avainhenkilöille.

Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien ja tytäryhtiölle myöhemmin
palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta.

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2007B ja 2007C sekä
ne optio-oikeudet 2007A, joita ei jaeta avainhenkilöille, annetaan
tytäryhtiölle, joka voi hallituksen päätöksellä jakaa optio-oikeuksia
2007 konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille.

Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai
toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi.
Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen
aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta
optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa
kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita
optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen

Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun
osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat
vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa, kun osakemerkinnän aika
niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan
optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Optio-oikeuden
omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle
kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin
kuuluvaan yhtiöön päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan
kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän
menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta
sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen
osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut
alkanut. Vastaavasti menetellään, jos optio-oikeuden omistajan työ-
tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät
työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle.
Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että
optio-oikeuden omistaja saa pitää mainitut optio-oikeutensa tai osan
niistä.

Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on
yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt
optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä
osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan
suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia
koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset
optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.


II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai
sen hallussa olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on:

- optio-oikeudella 2007A 1.12.2009 - 31.5.2011

- optio-oikeudella 2007B 1.12.2010 - 31.5.2012

- optio-oikeudella 2007C 1.12.2011 - 31.5.2013.

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti
muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla.
Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle
pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä
toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on:

-          optio-oikeudella 2007A osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki Oy:ssä 1.11. -
 30.11.2007 eli 20,84 euroa/osake
-          optio-oikeudella 2007B osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki Oy:ssä 1.11. -
30.11.2008
-          optio-oikeudella 2007C osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki Oy:ssä 1.11. -
30.11.2009.

Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla,
lisätään kyseinen osinko osingon irtoamispäivästä alkaen tehtyjen
osakekauppojen kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia
laskettaessa. Vastaavasti menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan
oman pääoman rahastosta tai jakaa osakepääomaa osakkeenomistajille.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua
kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on
kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän
arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet
alkavat osakkeiden rekisteröimisestä alkaen.

Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan
oikeudet, kun osakkeet on merkitty ja maksettu ja hallitus on
käsitellyt optio-oikeuden perusteella tapahtuneen osakemerkinnän.

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat
erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus
toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä
olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan oman
pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen
täsmäytyspäivänä.

Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa
osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen
merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen
jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman
määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli
yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua
kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus
merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen
sulautumista tai jakautumista. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa
optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen
yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai
jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten
määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen
sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei
enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai
jakautumiseen tai mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi tai
muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen jäsenvaltioon. Hallitus
päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta
optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien
omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä
optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan asemaan.
Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan
kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä
yhdenvertainen tarjous tai varattava optio-oikeuksien omistajille
oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen
hankkimista tai lunastamista.

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden
merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama
lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen
perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista
ja osakkeiden tuottamista äänistä, yhtiöllä tai tytäryhtiöllä on
oikeus lunastaa optio-oikeuden omistajalta ne optio-oikeudet, joiden
osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei ole alkanut.
Optio-oikeuksista maksettava hinta on tarjotun lunastushinnan ja
merkintähinnan erotus ja se maksetaan optio-oikeuden omistajalle
silloin, kun kohdan II.2 mukainen osakemerkinnän aika
optio-oikeuksilla alkaa edellyttäen, että optio-oikeuden omistajan
työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön ei ole päättynyt.
Mikäli yhtiö tai tytäryhtiö ei käytä edellä tässä kappaleessa
mainittua lunastusoikeuttaan, optio-oikeuden omistajalle varataan
tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana
määräaikana, jonka jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole, tai
optio-oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava
velvollisuus luovuttaa optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa
I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Tämä koskee myös
optio-oikeuden omistajan niitä optio-oikeuksia, joiden osalta kohdan
II.2. mukainen osakemerkinnän aika on alkanut.

Mikäli yhtiön osakkeista tehdään arvopaperimarkkinalain mukainen
ostotarjous, hallitus voi varata optio-oikeuksien omistajille
oikeuden merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana.


III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen.

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä
arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta
tehtävistä teknisistä muutoksista, sekä muista näihin ehtoihin
tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä
olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta
olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta
pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja
toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien
määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee
optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa
optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille
sähköpostin välityksellä.

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä.
Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa,
noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.