Proha - Yhtiökokouksen päätökset

PROHA OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Proha Oyj:n varsinainen yhtiökokous 18.4.2007 päätti seuraavista asioista:      

1. Yhtiöjärjestyksen 11 §:n ja osakeyhtiölain mukaan varsinaiselle              
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat                                                 

Yhtiökokous vahvisti tilivuoden 2006 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen.     
Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden toimitusjohtajalle ja hallitukselle.          
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen, jonka mukaan tilikauden tulos      
siirretään edellisten tilikausien voitto/tappio -tilille eikä osinkoa           
tilikaudelta jaeta.                                                             

Yhtiökokous päätti muuttaa Proha Oyj:n hallituksen jäsenten lukumäärän neljään. 
Toimitusjohtaja Pekka Pere jättäytyi pois hallituksesta edistääkseen hyvää      
hallintotapaa välttämällä toimimisen samaan aikaan sekä toimitusjohtajana että  
hallituksen jäsenenä. Uutena jäsenenä hallitukseen valittiin alankomaalainen    
Gjalt de Vries. Vanhoista hallituksen jäsenistä jatkavat Olof Ödman, Birger Flaa
ja Ernst Jilderda.                                                              

Yhtiökokous päätti, että nykyisen käytännön mukaisesti hallituksen              
puheenjohtajalle maksetaan korvauksena 18.000 euroa vuodessa sekä sellaisille   
hallituksen jäsenille, jotka eivät valintahetkellä ole työsuhteessa             
Proha-konserniin tai ole työ- tai toimisuhteessa tai käytä määräysvaltaa        
sellaisessa Proha Oyj:n osakkeenomistajiin lukeutuvassa yhtiössä, joka omistaa  
yli 5 prosenttia Proha Oyj:n osakekannasta, maksetaan korvauksena               
hallitustyöskentelystä 10.000 euroa vuodessa per jäsen. Lisäksi päätettiin, että
tilintarkastajien palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaisesti.             

Yhtiön tilintarkastajana valittiin jatkamaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy,      
päävastuullisena tilintarkastajana KHT Ulla Nykky.                              

2. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen                                                

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestystä 01.09.2006 voimaan tulleen uuden    
osakeyhtiölain johdosta hallituksen ehdotuksen mukaisesti seuraavasti:          
- Poistettiin vähimmäis- ja enimmäispääomaa sekä osakkeiden lukumäärää koskeva 4
§.                                                                              
- Poistettiin 5 §:stä täsmäytyspäivää koskevat määräykset.                      
- Muutettiin 8 §:n yhtiön edustamista koskevat määräykset uuden lain            
terminologian mukaisesti.                                                       
- Muutettiin 11 §:n sisältämä varsinaisen yhtiökokouksen asialista vastaamaan   
uutta lakia.                                                                    
- Muutettiin 13 §:n yhtiökokouskutsun toimitusaikaa siten, että kutsu on        
toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ennen viimeistä ilmoittautumispäivää. 
Lisäksi muutetaan kutsutapaa siten, että valtakunnallisesti ilmestyvässä        
sanomalehdessä julkaistun ilmoituksen sijasta kutsu voidaan toimittaa           
kirjallisesti. Aiemmin vaihtoehtoisena kutsutapana on ollut kirjattu kirje.     

Lisäksi laajennettiin yhtiön toimiala (3 §) sisältämään liikkeenjohdon ja       
insinööritoiminnan konsultoinnin. Uusi yhtiöjärjestys on esitetty               
kokonaisuudessaan pörssitiedotteen 28.3.2007 liitteenä.                         

3. Optio-oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden merkintähinnan           
kirjaaminen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon                            

Yhtiökokous päätti täydentää Prohan optio-ohjelmien 2005 ja 2006 ehtoja siten,  
että niistä annettujen optio-oikeuksien perusteella yhtiökokouspäivän jälkeen   
annettavista uusista osakkeista maksettava merkintähinta kirjataan              
kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.                     

4. Hallitukselle ja avainhenkilöstölle myönnettävät optio-oikeudet              

Yhtiökokous hyväksyi muuttamattomana hallituksen ehdotuksen antaa enintään      
2.110.000 optio-oikeutta, jotka tarjotaan osakkeenomistajien                    
merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön hallitukselle ja konserniyhtiöiden        
avainhenkilöstölle.                                                             

Optio-oikeuksien merkintäaika alkoi heti ja päättyy 17.04.2008. Optio-oikeuksien
nojalla merkittävän osakkeen merkintähinnaksi ehdotetaan yhtiön osakkeen        
painotettua keskihintaa 30 päivän ajalta ennen yhtiökokousta, ajalla 19.03. -   
17.04.2007, eli 0,37 euroa. Optioiden käyttöaika osakemerkintään alkaa          
porrastetusti vuosien 2008 ja 2010 välillä ja päättyy 31.05.2011. Mikäli        
osakemerkintöihin käytetään pelkästään uusia osakkeita, vuoden 2007             
optio-ohjelman perusteella merkittävät osakkeet edustavat enintään 3,33         
prosenttia Prohan kokonaisosakemäärästä merkinnän jälkeen. Optio-ohjelman ehdot 
on esitetty kokonaisuudessaan pörssitiedotteen 28.3.2007 liitteenä.             

5. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin          
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta                                  

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 12.243.734        
osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n   
mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien             
optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus koskee sekä uusia      
osakkeita että yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja vastaa 20 prosenttia    
yhtiön kaikista osakkeista tällä hetkellä.                                      

Valtuutus on käytettävissä yrityskauppojen ja muiden järjestelyiden             
rahoittamiseen tai toteuttamiseen, osakepohjaisten kannustinohjelmien           
toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus       
sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiönlain  
10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien
osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja         
maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa      
osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli osakkeenomistajien            
merkintäetuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin.                

Valtuutus on voimassa 17.4.2012 saakka.                                         

Proha lyhyesti                                                                  

Proha on projektinhallintaan erikoistunut eturivin ohjelmisto- ja palveluyritys.
Tuemme asiakkaitamme projektien toteuttamisessa ja liiketoiminnan johtamisessa  
projekteina toimittamalla heille kattavan valikoiman projektinhallinnan parhaita
käytäntöjä hyödyntäviä työkaluja ja palveluja.                                  

Proha Oyj                                                                       
Pekka Pere                                                                      
Toimitusjohtaja                                                                 


Lisätietoja                                                                     

PROHA OYJ                                                                       
Toimitusjohtaja Pekka Pere, puh.020 4362 000                                    
pekka.pere@proha.com                                                            
http://www.proha.fi                                                             

JAKELU:                                                                         
Helsingin Pörssi                                                                
Keskeiset tiedotusvälineet