Leipurin Oyj - Listalleottoesite

Leipurin Oyj julkaisee esitteen liittyen osakeantiin ja -myyntiin sekä osakeosinkoon, listautumisanti alkaa 24.11.2014

LEIPURIN OYJ PÖRSSITIEDOTE 20.11.2014 klo 15.45

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa,
Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa,
Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai
julkistaminen olisi lainvastaista.

LEIPURIN OYJ JULKAISEE ESITTEEN LIITTYEN OSAKEANTIIN JA -MYYNTIIN SEKÄ
OSAKEOSINKOON, LISTAUTUMISANTI ALKAA 24.11.2014

Leipurin Oyj:n ("Leipurin" tai "Yhtiö") hallitus ja Yhtiön ainoan
osakkeenomistajan Aspo Oyj:n ("Aspo") hallitus ovat 19.11.2014 päättäneet
järjestää osakeannin ("Osakeanti") ja osakemyynnin ("Osakemyynti"), yhdessä
("Listautumisanti") sekä hakea Leipurin osakkeiden listausta NASDAQ OMX Helsinki
Oy:n pörssilistalle ("Helsingin Pörssi").

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt esitteen liittyen Listautumisantiin sekä
suunniteltuun Leipurin osakkeina tapahtuvaan osingonjakoon. Esite on saatavilla
sähköisessä muodossa Yhtiön internet-osoitteesta
www.leipurin.com/listautumisanti sekä osoitteesta www.op.fi/merkinta 21.11.2014
alkaen ja painettuna versiona 24.11.2014 alkaen normaalina toimistoaikana Yhtiön
pääkonttorista, osoitteesta Tahkotie 1 E 2, 01530 Vantaa, Aspon pääkonttorista
osoitteesta Lintulahdenkuja 10, 00500 Helsinki, pääjärjestäjältä Pohjola Pankki
Oyj:ltä osoitteesta Vääksyntie 4, 00510 Helsinki sekä Helsingin Pörssin
vastaanotosta, osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki.

Tiivistelmä Listautumisannin ehdoista

Listautumisannin alustava merkintähinta on 2,10-2,60 euroa osakkeelta.

Instituutioannin merkintäaika alkaa 24.11.2014 kello 9.30 ja päättyy arviolta
5.12.2014 kello 16.30. Yleisöannin merkintäaika alkaa 24.11.2014 kello 9.30 ja
päättyy arviolta 5.12.2014 kello 16.30. Yleisöannin internetpalvelussa
merkintäaika päättyy viimeistään 4.12.2014 klo 18.00. Aspon ja Yhtiön
hallituksilla on oikeus Instituutioannin ja Yleisöannin keskeyttämiseen
mahdollisessa ylikysyntätilanteessa aikaisintaan 1.12.2014 kello 16.30.
Instituutioanti ja Yleisöanti voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta.

Listautumisannissa tarjotaan osakkeita suomalaisille ja kansainvälisille
institutionaalisille sijoittajille ("Instituutioanti") sekä yksityishenkilöille
ja yhteisöille Suomessa ("Yleisöanti"). Listautumisannissa tarjotaan alustavasti
enintään 13 441 000 osaketta edustaen noin 43,9 prosenttia Yhtiön osakkeista ja
niiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että
Listautumisannissa Tarjottavat Osakkeet merkitään täysimääräisesti.
Listautumisannin yhteydessä Leipurin on tarkoitus tarjota merkittäväksi
2 128 000 uutta osaketta ("Antiosakkeet") ja Aspo tarjoaa ostettavaksi enintään
11 313 000 osaketta ("Myyntiosakkeet"), Antiosakkeet ja Myyntiosakkeet yhdessä"Tarjottavat Osakkeet". Lisäksi Aspo on sitoutunut myymään Pohjola Pankki
Oyj:lle ("Pääjärjestäjä") enintään 672 050 Yhtiön osaketta yksinomaan
mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi ("Lisäosakeoptio").
Lisäosakeoption osakkeet edustavat enintään noin 2,4 prosenttia Yhtiön kaikista
osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia ja enintään noin
2,2 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Tarjottavat
Osakkeet merkitään ja että Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan.

Aspon ja Yhtiön hallitukset päättävät arviolta 8.12.2014 sekä Instituutioannissa
että Yleisöannissa sovellettavan lopullisen merkintähinnan, Tarjottavien
Osakkeiden määrän ja jakautumisen Instituutio- ja Yleisöannin välillä sekä
Listautumisannissa annettujen merkintäsitoumusten ja -tarjousten hyväksymisestä
kokonaan tai osittain. Aspo ja Yhtiö tiedottavat Listautumisannin tuloksesta
pörssitiedotteella arviolta 8.12.2014.

Leipurin osakkeiden kaupankäynnin Helsingin Pörssin Prelistalla odotetaan
alkavan arviolta 9.12.2014 ja pörssilistalla arviolta 11.12.2014.

Yhtiölle Osakeannissa saatavat varat mahdollistavat panostamisen Yhtiön
strategian mukaisiin investointeihin, joita voivat olla uusien markkinoiden
avaukset, koeleipomoverkoston kasvattaminen, asiantuntijaresurssien
vahvistaminen sekä mahdolliset yrityskaupat. Saadut varat mahdollistavat lisäksi
Yhtiön pääomarakenteen ja rahoitusaseman vahvistamisen. Aspolle Osakemyynnistä
saatavat varat antavat mahdollisuuden kehittää sen nykyisiä liiketoimintoja ja
tarvittaessa investoida myös uusiin liiketoimintoihin. Osakeosinko antaa Aspon
osakkeenomistajille mahdollisuuden päästä Yhtiön osakkeenomistajiksi, minkä
lisäksi Osakeosinko parantaa Yhtiön osakkeen likviditeettiä. Aspo aikoo säilyä
Leipurin pitkäaikaisena osakkeenomistajana.

Osakeosinko

Aspon hallitus ehdotti 19.11.2014 Aspon 11.12.2014 pidettävälle ylimääräiselle
yhtiökokoukselle, että Aspon hallitus valtuutetaan jakamaan
osakkeenomistajilleen osinkona enintään 0,25 euroa osakkeelta, joko Leipurin
osakkeina, rahana tai niiden yhdistelmänä. Ehdotetun valtuutuksen nojalla Aspon
hallitus suunnittelee jakavansa osinkona yhteensä enintään 2 026 809 Leipurin
osaketta ("Osinko-osakkeet") sekä rahana arviolta enintään 1,75 miljoonaa euroa.
Kutakin viittätoista (15) Aspon osaketta vastaan saisi yhden (1) Osinko-osakkeen
osinkona ("Osakeosinko"). Tällaisia Osinko-osakkeita odotetaan jaettavan niille
osakkeenomistajille, jotka ovat merkittyinä Aspon osakkeenomistajiksi (tai
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajiksi) Aspon hallituksen päättämänä
täsmäytyspäivänä, arviolta 15.12.2014. Osinko-osakkeet arvioidaan merkittävän
osakkeenomistajien arvo-osuustileille 22.12.2014. Aspon osakkeiden murto-osiin
perustuvat rahasuoritukset ja rahana maksettavat osingot arvioidaan maksettavan
noin 30.12.2014.

Eräitä muita tietoja

Aspo on ennen Listautumisannin toteuttamista Yhtiön ainoa osakkeenomistaja.
Mikäli sekä Listautumisanti että Osakeosinko toteutetaan täysimääräisesti, Aspon
osuus Yhtiön osakkeista ja äänimäärästä laskee arviolta 49,5 prosenttiin, mikäli
Lisäosakeoptiota ei käytetä.

Leipurin on 20.11.2014 jättänyt listalleottohakemuksen Helsingin Pörssiin Yhtiön
osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssiin kaupankäyntitunnuksella LEIPA.

Pohjola Pankki Oyj toimii Listautumisannin Pääjärjestäjänä. Listautumisannin
juridisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Borenius Oy. Aspon sekä
Leipurin tilintarkastajana toimii Ernst & Young Oy.

LEIPURIN OYJ

Hallitus


LISÄTIEDOT:
Paul Taimitarha, Leipurin Oyj:n toimitusjohtaja, puh. 09 52170, 0400 699 788,
paul.taimitarha(a)leipurin.com

Leipurin palvelee leipomoteollisuutta sekä muuta elintarviketeollisuutta
tarjoamalla tuotekehityspalveluita, leivonnassa tarvittavia raaka-aineita sekä
laitteita yksittäiskoneista täysimittaisiin leivontalinjoihin. Leipurin toimii
Suomessa, Venäjällä, Baltian maissa, Puolassa, Ukrainassa, Valko-Venäjällä sekä
Kazakstanissa. Venäjällä toiminta kattaa maantieteellisesti merkittävät alueet.
Hankintatoiminnassaan Leipurin toimii niin kansainvälisesti kuin paikallista
hankintaa kehittäen. Yhtiön liikevaihto vuonna 2013 oli 136 miljoonaa euroa.
www.leipurin.com

JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.leipurin.com

HUOMAUTUS:
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita. Sijoittajan tulee perustaa mahdollinen
päätöksensä tässä mainittujen arvopapereiden merkintään tai hankintaan
kokonaisuudessaan tätä koskevan tarjouksen yhteydessä julkaistavaan esitteeseen
eikä tämän tiedotteen sisältöön.

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa,
Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa
tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa se olisi laitonta sovellettavien
lakien nojalla. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi
Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei
niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja
sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei
rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita
koskevasta mahdollisesta annista ei ole tarkoitus rekisteröidä Yhdysvalloissa,
eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

LIITE:
Listautumisannin ehdot

Liitteessä olevia tietoja tulee lukea yhdessä Listautumisannin yhteydessä
julkistettavan esitteen kanssa kokonaisvaltaisen kuvan saamiseksi Yhtiöstä.


[HUG#1873062]

Attachments:

Listautumisannin ehdot.pdf