Pohjola Pankki Oyj - Offentligt uppköpserbjudande

Komplettering av OP-Pohjola anl:s erbjudandehandling for det frivilliga offentliga uppköpserbjudandet på aktierna i Pohjola

Pohjola Bank Abp
Börsmeddelande
4.4.2014 kl. 15.15

EJ FÖR PUBLICERING ELLER SPRIDNING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL FÖRENTA
STATERNA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA, HONGKONG, ELLER NÅGON ANNAN
JURISDIKTION DÄR UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE VARA LAGSTRIDIGT.

Komplettering av OP-Pohjola anl:s erbjudandehandling for det frivilliga
offentliga uppköpserbjudandet på aktierna i Pohjola

Erbjudandehandlingen som Finansinspektionen godkänt för det frivilliga
offentliga uppköpserbjudande ("Erbjudandet") som OP-Pohjola anl ("Budgivaren")
lämnat på samtliga aktier i serie A och K i Pohjola Bank Abp ("Pohjola")
offentliggjordes 21.2.2014 ("Erbjudandehandlingen"). Anbudstiden enligt
Erbjudandet upphörde 1.4.2014. Budgivaren offentliggjorde 2.4.2014 sitt beslut
att fullfölja Erbjudandet i enlighet med dess villkor. Budgivaren har idag
offentliggjort det slutgiltiga resultatet av Erbjudandet samt sitt beslut att
förlänga anbudstiden med en efterföljande anbudstid i enlighet med villkoren för
Erbjudandet. Dessutom har Budgivaren i dag offentliggjort ett separat meddelande
om komplettering av Erbjudandehandlingen.

Budgivaren har meddelat att eftersom Budgivaren 2.4.2014 meddelat att villkoren
för fullföljandet av Erbjudandet har uppfyllts samt att Budgivaren beslutat
fullfölja Erbjudandet och förklarat att Erbjudandet är ovillkorligt, berättigar
ifrågavarande komplettering av Erbjudandehandlingen inte aktieägare i Pohjola
som godkänt Erbjudandet att återta godkännanden av Erbjudandet som de redan
givit, om inte annat följer av tvingade lagstiftning.

Slutgiltigt resultat för OP-Pohjola anl:s uppköpserbjudande på aktierna i
Pohjola samt efterföljande anbudstid

Enligt det börsmeddelande som Budgivaren i dag offentliggjort om det slutgiltiga
resultatet för Erbjudandet motsvarade Aktierna som erbjudits i Erbjudandet cirka
42,22 procent av aktierna och cirka 27,56 procent av rösterna i Pohjola.
Aktierna som erbjudits i Erbjudandet ökar tillsammans med de Aktier som
Budgivaren förvärvat på marknaden Budgivarens innehav till cirka 94,07 procent
av aktierna och cirka 96,78 procent av rösterna i Pohjola.

Enligt det börsmeddelande som Budgivaren i dag offentliggjort bekräftar det
slutgiltiga resultatet för Erbjudandet det preliminära resultatet enligt vilket
Budgivarens andel av aktierna och rösterna i Pohjola överstiger gränsen på 90
procent och samtliga villkor för fullföljandet av Erbjudandet har uppfyllts. Det
erbjudna vederlaget betalas till aktieägare som behörigt godkänt Erbjudandet i
enlighet med dess villkor uppskattningsvis 11.4.2014.

För att erbjuda kvarvarande aktieägare en möjlighet att ännu godkänna
Erbjudandet har Budgivaren idag enligt det börsmeddelande som den i dag
offentliggjort beslutat förlänga tiden för godkännande av Erbjudandet med en
efterföljande anbudstid i enlighet med villkoren för Erbjudandet ("Efterföljande
Anbudstid"). Den Efterföljande Anbudstiden börjar 7.4.2014 kl. 9.30 (finsk tid)
och slutar 22.4.2014 kl. 16.00 (finsk tid). Det erbjudna vederlaget är 16,13
euro kontant för varje Aktie i serie A och motsvarar därmed vederlaget som
erbjudits under ordinarie anbudstid.

Erbjudandet kan godkännas under den Efterföljande Anbudstiden genom att iaktta
det förfarande för att godkänna som beskrivits i villkoren för Erbjudandet. Ett
godkännande av Erbjudandet som givits under den Efterföljande Anbudstiden är
bindande och kan inte återkallas, om inte annat följer av tvingande
lagstiftning. Tilläggsinformation och anvisningar fås från OP-Pohjola-gruppens
andelsbankers eller Helsingfors OP Bank Abp:s kontor.

För de Aktier som erbjudits under den Efterföljande Anbudstiden förverkligas
försäljningen senast den femte (5) bankdagen, dvs. uppskattningsvis 29.4.2014,
efter den Efterföljande Anbudstidens slut på NASDAQ OMX Helsinki Oy, förutsatt
att reglerna gällande handel med värdepapper på NASDAQ OMX Helsinki Oy tillåter
detta. Affärerna avvecklas uppskattningsvis den tredje (3) bankdagen efter den
ovannämnda fullgörandetransaktionen, dvs. uppskattningsvis 5.5.2014
("Avvecklingsdag").

Vederlaget för aktier som erbjudits under den Efterföljande Anbudstiden betalas
på Avvecklingsdagen till det till aktieägarens värdeandelskonto knutna
förvaltningskontot eller, ifall ägandet är förvaltarregistrerat, till det konto
som uppges i acceptansblanketten. Ifall aktieägares bankkonto är i ett annat
finansiellt institut än dennes värdeandelskonto betalas vederlaget för aktierna
ut i enlighet med schemat för betalningstrafik mellan finansiella institut så
att det betalas in på aktieägarens bankkonto uppskattningsvis senast två (2)
bankdagar efter Avvecklingsdagen.

Budgivaren offentliggör det preliminära procenttalet för de under den
Efterföljande Anbudstiden giltigt erbjudna Aktierna uppskattningsvis 23.4.2014
och det slutgiltiga procenttalet uppskattningsvis 25.4.2014.

Eftersom Budgivarens ägande redan efter verkställandet av försäljning av Aktier
som erbjudits i Erbjudandet kommer att överskrida nio tiondedelar (9/10) av alla
aktier i Pohjola och deras röstetal har Budgivaren meddelat att den kommer att
inleda inlösen av minoritetsaktier i enlighet med aktiebolagslagen beträffande
kvarvarande aktier i Pohjola.

Enligt det börsmeddelande som Budgivaren i dag offentliggjort förvärvar
Budgivaren tillsvidare inte aktier i Pohjola vid offentlig handel arrangerad av
NASDAQ OMX Helsinki Oy eller på annat sätt än med det efterföljande anbudet.
Budgivaren reserverar emellertid rätten att senare göra dylika förvärv inom
ramen för tillämplig lag.

Kapitaltäckningskorrigering i Helsingfors OP Bank Abp:s grundprospekt

Budgivaren har i dag meddelat att Helsingfors OP Bank Abp, som i sin helhet ägs
av Budgivaren, i dag offentliggör ett av Finansinspektionen godkänt
grundprospekt som gäller ett obligationsprogram på 200.000.000 euro.
Grundprospektet finns på OP-Pohjola-gruppens nätsidor på adressen
www.op.fi/helsinki. Texten på sidorna 9-10 i erbjudandehandlingen i avsnittet om
åtgärder för att förstärka OP-Pohjola-gruppens kapitaltäckning ersätts med
följande text från avsnittet om åtgärder för att förstärka OP-Pohjola-gruppens
kapitaltäckning på sidan 75 i grundprospektet:

OP-Pohjola-gruppens uppskattade kapitaltäckning i enlighet med ändringarna i
Europeiska unionens kapitaltäckningsdirektiv (2013/36/EU, "CRD4"),
kapitaltäckningsförordning (575/2013, "CRR") och ändringarna i nationell
lagstiftning som CRD4 medför var 1.1.2014 med kärnkapitalet (CET1,
kärnkapitaltäckning) 17,0 procent och den totala kapitaltäckningen var 19,1
procent. I de uppskattade kapitaltäckningssiffrorna beaktas inte AÖF:s
utjämningsbelopp som täcker OP-Pohjola-gruppens reellt viktigaste riskslag, dvs.
kreditrisken. AÖF:s utjämningsbelopp kan påverka kärnkapitalen genom att
utjämningsbeloppet upplöses till exempel genom att kreditförluster realiseras
eller genom ett beslut att upplösa utjämningsbeloppet. Om AÖF:s utjämningsbelopp
beaktas, hade kärnkapitaltäckningen varit 0,6 och den totala kapitaltäckningen
0,5 procentenheter större än det som anges ovan. Efter fullföljandet av
uppköpserbjudandet beräknas kärnkapitaltäckningen vara 11,1 procent och den
totala kapitaltäckningen 13,2 procent. AÖF:s utjämningsbelopp inverkar på samma
sätt som nämnts ovan också på siffrorna för tiden efter uppköpserbjudandet.
Förvärvet av aktier i Pohjola Bank utanför OP-Pohjola-gruppen för 2,5 miljarder
euro är den viktigaste post som påverkar kapitaltäckningssiffrorna då
uppköpserbjudandet fullföljts. Uppgifterna ovan är preliminära och innehåller
osäkerhet på grund av att bestämmelserna inte ännu är färdiga.

Till följd av att myndighetsregleringen stramats åt och för att säkerställa att
OP-Pohjola-gruppen behåller sin konkurrenskraft i förhållande till kunderna,
ratinginstituten och partikapitalanskaffningsmarknaden, har OP-Pohjola anl
beslutat att höja OP-Pohjola-gruppens kapitaltäckningsmål från nuvarande 15
procent till 18 procent (CET1). Kapitaltäckningsmålet ska uppfyllas med
kärnprimärkapitalet (CET1) senast före slutet av 2016.

OP-Pohjola-gruppens kärnprimärkapitaltäckning beräknas nå det nya målet på 18
procent senast före slutet av 2016 genom OP-Pohjola-gruppens starka
resultatkapacitet och emission av de nya avkastningsandelarna. OP-Pohjola-
gruppen har för avsikt att av andelsbankernas ägarkunder skaffa nytt kapital som
stärker kärnkapitaltäckningen (avkastningsandelar) till ett sammanlagt belopp på
cirka 1,3 miljarder euro under 2014-2015. Dessutom är avsikten att konvertera
det gamla tilläggsandelskapitalet till avkastningsandelar för cirka 0,6
miljarder euro. Debenturerna som emitteras av Helsingfors OP Bank utgör en del
av åtgärderna för att förstärka kapitaltäckningen.

OP-Pohjola-gruppens kapitaltäckningsgrad enligt konglomeratlagen uppgick vid
slutet av 2013 till 1,90. Fullföljandet av uppköpserbjudandet minskade också
kapitaltäckningen enligt konglomeratlagen. Ovan nämnda åtgärder som stärker
kärnkapitaltäckningen, gruppens starka resultatkapacitet och emissionerna av nya
avkastningsandelar kommer också att höja kapitaltäckningen enligt
konglomeratlagen."

Med konglomeratlagen avses lagen om tillsyn över finans- och
försäkringskonglomerat (699/2004, jämte ändringar), med AÖF avses
Andelsbankernas Ömsesidiga Försäkringsbolag, med Pohjola Bank avses Pohjola Bank
Abp och med Helsingfors OP Bank avses Helsingfors OP Bank Abp.

Pohjola Bank Abp

Carina Geber-Teir
Kommunikationsdirektör

DISTRIBUTION
NASDAQ OMX Helsingfors
LSE London Stock Exchange
SIX Swiss Exchange
Centrala medier
pohjola.fi, op.fi

TILLÄGGSINFORMATION
Ekonomi- och finansdirektör Vesa Aho, tfn 010 252 2336
IR-direktör Niina Pullinen, tfn 010 252 4494

Pohjola är en finländsk finanskoncern som erbjuder sina kunder bank-,
skadeförsäkrings- och kapitalförvaltningstjänster. Pohjolas grunduppgift är att
främja sina kunders hållbara ekonomiska framgång, trygghet och välfärd. Viktiga
mål är att nå lönsam tillväxt samt öka företagets värde. Pohjola-koncernen
betjänar företagskunder i Finland och utomlands genom att tillhandahålla
vältäckande finansierings-, placerings- och kassahanteringstjänster samt
skadeförsäkringstjänster. För privatkunder tillhandahåller koncernen
skadeförsäkrings- och private banking-tjänster. Pohjolas A-aktie har noterats på
NASDAQ OMX Helsingfors Large Cap-lista sedan 1989. Pohjola-koncernens resultat
före skatt uppgick 2013 till 473 miljoner euro och balansomslutningen
31.12.2013 till 44 miljarder euro. Pohjola är en del av OP-Pohjola-gruppen som
är Finlands ledande finansgrupp. Gruppen har 4,3 miljoner kunder.

www.pohjola.fi

DETTA MEDDELANDE UTGÖR INTE EN ERBJUDANDEHANDLING OCH ÄR INTE SOM SÅDANT ETT
ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT GÖRA ETT FÖRSÄLJNINGSERBJUDANDE. INVESTERARE
OCH INNEHAVARE AV VÄRDEPAPPER UPPMANAS ATT GODKÄNNA UPPKÖPSERBJUDANDET GÄLLANDE
AKTIER ENBART PÅ BASEN AV INFORMATIONEN GIVEN I UPPKÖPSERBJUDANDET. ERBJUDANDE
GÖRS INTE DIREKT ELLER INDIREKT TILL OMRÅDEN, DÄR ERBJUDANDE ELLER DELTAGANDE I
DETTA UPPKÖPSERBJUDANDE ÄR LAGSTRIDIGT ELLER DÄR MAN KRÄVER OFFENTLIGGÖRNING
ELLER REGISTRERING AV ERBJUDANDEHANDLINGARNA ELLER DET UPPSTÄLLS ANDRA KRAV PÅ
UPPKÖPSERBJUDANDET ÄN DE KRAV SOM I FINLAND STÄLLS PÅ ETT UPPKÖPSERBJUDANDE.
UPPKÖPSERBJUDANDE GÖRS INTE DIREKT ELLER INDIREKT TILL OMRÅDEN, DÄR DET ÄR
LAGSTRIDIGT, OCH INTE HELLER ERBJUDANDEHANDLINGARNA OCH DÄRTILL HÖRANDE
GODKÄNNANDE BLANKETT, FÅR EFTER DERAS PUBLICERING DELAS UT, DISTRIBUERAS ELLER
VIDAREBEFORDRAS TILL OMRÅDEN ELLER PÅ OMRÅDEN DÄR DET ÄR LAGSTRIDIGT.
UPPKÖPSERBJUDANDE GÖRS SÄRSKILT INTE DIREKT ELLER INDIREKT, VIA POST ELLER NÅGOT
ANNAT MEDEL (INKLUSIVE, MEN INTE BEGRÄNSAT TILL, FAX, TELEX, TELEFON OCH
INTERNET) ELLER GENOM NÅGON NATIONELL VÄRDEPAPPERSBÖRS TILL FÖRENTA STATERNA,
KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA ELLER HONGKONG. UPPKÖPSERBJUDANDET KAN INTE
GODKÄNNAS PÅ NÅGOT SÅDANT SÄTT ELLER GENOM NÅGOT ANNAT MEDEL ELLER FRÅN FÖRENTA
STATERNA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA ELLER HONGKONG.


[HUG#1774589]