Pöyry - Yhtiökokouskutsu

Pöyry Oyj : Pöyry Oyj:n yhtiökokouskutsu

 PÖYRY OYJ          Pörssitiedote 6.2.2012 klo 8.45

Pöyry Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 7.3.2013 klo 16.00 Finlandia-talon Helsinki-salissa,
Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki (sisäänkäynnit M3 ja K3). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2012 ei jaeta
osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten
vuosipalkkioiksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäsenelle 45 000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 55 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 65 000 euroa,
sekä hallituksen valiokuntien jäsenten vuosipalkkioksi 15 000 euroa. Lisäksi
valiokunta ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää
enintään 15 000 euron vuotuisen lisäpalkkion maksamisesta hallituksen ulkomailla
asuville jäsenille sekä enintään 5 000 euron vuotuisen lisäpalkkion maksamisesta
valiokuntien ulkomailla asuville jäsenille. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi
yhtiön matkustusohjeen mukaisesti. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön
hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa nykyisten hallituksen
jäsenten Pekka Ala-Pietilä, Georg Ehrnrooth, Henrik Ehrnrooth, Alexis Fries,
Heikki Lehtonen, Michael Obermayer ja Karen de Segundo valitsemista uudelleen
seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
loppuun.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan
palkkio laskun mukaan tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden
mukaisesti.

14. Tilintarkastajan valitseminen
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön tilintarkastaja on valittu toistaiseksi.
Näin ollen PricewaterhouseCoopers Oy jatkaa yhtiön tilintarkastajana ja Merja
Lindh päävastuullisena tilintarkastajana.

15. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
5.900.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
yhtiön jakokelpoisilla varoilla. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa
liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta sekä osana yhtiön kannustinjärjestelmiä
hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa
kaupankäynnissä, jolloin osakkeita hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien
omistusten mukaisessa suhteessa, tai julkisella ostotarjouksella niille
julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista muista omien osakkeiden
hankkimisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Edellisessä varsinaisessa yhtiökokouksessa
hallitukselle myönnetty omien osakkeiden hankintaa koskeva valtuutus päättyy
samalla.

16. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa
maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen
osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan.

Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan
yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 11 800 000 kappaletta. Yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 5 900 000 kappaletta.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman
osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu
huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä
esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa
liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien
toteuttamiseksi. Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan
suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.

Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle
itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen
on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään
lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet
osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Valtuutus
oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista muista osakeanteihin, osakkeiden
luovutuksiin ja osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin liittyvistä
ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien. Edellisessä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle
myönnetty osakeantia koskeva valtuutus päättyy samalla.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu sekä tarkempaa tietoa edellä kohdissa 15-16 mainituista
yhtiökokouksen asialistalla olevista hallituksen ehdotuksista on saatavilla
Pöyry Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.poyry.com/yhtiokokous2013.

Pöyry Oyj:n tilinpäätös 2012, joka sisältää yhtiön ja konsernin tilinpäätöksen
kokonaisuudessaan mukaan lukien toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 14.2.2013. Hallituksen ehdotukset tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä yhtiökokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä mainituilla internet-sivuilla 21.3.2013 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1.   Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 25.2.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään maanantaina 4.3.2013 klo. 10.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) täyttämällä ilmoittautumislomake Pöyry Oyj:n internet-sivuilla
www.poyry.com/yhtiokokous2013;
b) puhelimitse numeroon (010) 33 21455 (Katriina Anttinen) arkisin kello
9.00-16.00;
c) telefaxilla numeroon (010) 33 21816; tai
d) kirjeitse osoitteella Pöyry Oyj, Lakiasiainosasto/Yhtiökokous, Jaakonkatu
3, 01620 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai syntymäaika, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Pöyry Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

2.   Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiölle ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Jos hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus olla merkittynä
osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.2.2013, osakkeenomistaja voi
omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti pyytää, että hänet ilmoitetaan
tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen
osallistumista varten viimeistään 4.3.2013 klo 10.00. Hallintarekisteröidyn
osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä
kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien ilmoittamista tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen.

4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Pöyry Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 6.2.2013 yhteensä 59 759 610 osaketta ja
59 061 455 ääntä.

Vantaalla 6.2.2013
PÖYRY OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Anne Viitala, Johtaja, lakiasiat ja kaupalliset transaktiot
puh. 010 33 22811

Pöyry on kansainvälinen konsultointi- ja suunnitteluyhtiö. Palvelemme energia-
alan ja teollisuuden asiakkaita maailmanlaajuisesti. Paikallispalveluissa
keskitymme avainmarkkinoillemme. Tarjoamme strategista neuvonantoa ja
suunnitteluasiantuntemusta sekä vahvaa projektien toteutuskykyä. Keskeisiä
toimialojamme ovat voimantuotanto, -siirto ja -jakelu, metsäteollisuus, kemian-
ja biojalostus-, metalli- ja kaivosteollisuus-, liikenne-, vesi- ja
kiinteistöalat. Pöyryllä on laaja paikallistoimistoverkosto ja yhtiön
palveluksessa on noin 7 000 asiantuntijaa. Pöyryn liikevaihto vuonna 2012 oli
775 miljoonaa euroa, ja yhtiön osakkeet on listattu NASDAQ OMX Helsingin
pörssissä (Pöyry OYJ: POY1V).



[HUG#1675613]