HKScan Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

HKScan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset sekä hallituksen järjestäytymistä koskevat päätökset

HKScan Oyj, Pörssitiedote 18.4.2024 klo 14.30

HKScan Oyj:n varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin 18.4.2024 Turussa, vahvisti
emoyhtiön ja konsernin tilinpäätöksen, myönsi vastuuvapauden hallituksen
jäsenille ja varajäsenille sekä toimitusjohtajalle vuodelta 2023 sekä hyväksyi
toimielinten palkitsemisraportin ja palkitsemispolitiikan. Yhtiökokous päätti
ehdotusten mukaisesti seuraavaa:

Voitonjako

Yhtiökokous päätti, että yhtiö ei jaa osinkoa vuodelta 2023.

Hallituksen jäsenten valinta ja palkkiot

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta, että
yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä on kahdeksan (8).

Hallituksen jäsenet Reijo Kiskola, Jari Mäkilä, Anne Koutonen ja Terhi Tuomi
valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi. Hallituksen uusiksi varsinaisiksi
jäseniksi valittiin hallituksen entinen varajäsen Ilkka Uusitalo sekä Niclas
Diesen, Lauri Sipponen ja Sami Yski varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päättymiseen
saakka. Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus
valitsi puheenjohtajaksi uudelleen Reijo Kiskolan ja varapuheenjohtajaksi
uudelleen Jari Mäkilän.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ovat seuraavat:
hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa (2023: 70 000), hallituksen
varapuheenjohtajalle 37 500 euroa (37 500) ja muille hallituksen varsinaisille
jäsenille 30 000 euroa (30 000). Hallituksen varajäsenen vuosipalkkio on 15 000
euroa (15 000).

Lisäksi hallituksen valiokuntien puheenjohtajana toimiville päätettiin maksaa
vuosipalkkiota seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimivalle
hallituksen jäsenelle 15 000 euroa (10 000) ja muiden valiokuntien (palkitsemis
-, työ- ja erityisvaliokunta) puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 5
000 euroa (5 000).

Yhtiökokous päätti myös, että vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana
siten, että 25 % palkkion määrästä maksetaan hallituksen jäsenten nimiin ja
lukuun markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksetaan rahana.
Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa HKScan Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.
-30.9.2024 julkistuksesta edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on
mahdollista osakkeiden hankkimiseen soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli
osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn
mukaisesti, suoritetaan osakkeiden hankinta viipymättä esteen poistuttua. Mikäli
osakkeiden hankkiminen ei ole käytännössä mahdollista yhtiöstä tai hallituksen
jäsenestä johtuvasta syystä, maksetaan koko palkkion määrä rahassa. Yhtiö vastaa
osakkeiden siirrosta aiheutuvista kustannuksista.

Lisäksi maksetaan 650 euron (650) suuruinen kokouspalkkio kaikille hallituksen
jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he
osallistuvat, sekä 300 euron (300) suuruinen korvaus kokouksesta tai
tilaisuudesta, johon henkilön edellytetään osallistuvan hallituksen jäsenenä.
Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka valittiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on
ilmoittanut vastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Maria Onniselän. Lisäksi
kestävyysraportoinnin varmentajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka valittiin kestävyystarkastusyhteisö Ernst & Young Oy
päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana KHT,
kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Maria Onniselkä.

Yhtiökokous päätti myös pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa
lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä
hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

Yhtiön toiminimen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 §:ää seuraavasti:

"1 § Yhtiön toiminimi on HKFoods Oyj, ruotsiksi HKFoods Abp ja englanniksi
HKFoods Plc. Yhtiön kotipaikka on Turku."

Yhtiöjärjestyksen osittainen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa teknisluontoisesti yhtiöjärjestystä siten, että
yhtiöjärjestyksen 8 §:ssä esitettyyn varsinaisen yhtiökokouksen asialistaan
lisätään voimassa olevan osakeyhtiölain mukaisesti viittaukset
palkitsemisraportin ja tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamiseen, sekä
tarvittaessa kestävyysraportoinnin varmentajan valintaan ja tämän palkkioista
päättämiseen ja päivitetään muutoin vastaamaan voimassa olevan osakeyhtiölain
sanamuotoja.

"8 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa

esitetään

1. tilinpäätös ja toimintakertomus;

2. tilintarkastuskertomus;

3. hallituksen selitys tilintarkastajan mahdollisesti tekemiin huomautuksiin;

päätetään

1. tilinpäätöksen vahvistamisesta;

2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

3. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

4. toimielinten palkitsemisraportin vahvistamisesta;

5. tarvittaessa toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistamisesta;

6. hallituksen jäsenten sekä varajäsenten ja tilintarkastajien sekä tarvittaessa
kestävyysraportoinnin varmentajien palkkioista;

7. hallituksen jäsenten ja tarvittaessa varajäsenten lukumäärästä;

toimitetaan

1. hallituksen jäsenten ja tarvittaessa varajäsenten vaali;

2. tilintarkastajien ja tarvittaessa kestävyysraportoinnin varmentajien vaali;

käsitellään

muut kokouskutsussa ilmoitetut asiat."

Lisäksi yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 12 §:ää voimassa olevan
tilintarkastuslain mukaisesti siten, että yhtiöllä on vähintään yksi (1)
tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä
tilintarkastusyhteisö.

Hallituksen valtuutukset

Yhtiökokous antoi hallitukselle seuraavan valtuutuksen:

Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta
ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on
yhteensä enintään 4 700 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,74 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,02 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista.
Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää
panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla
omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä
olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä
julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla
muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun
valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä ja
osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm.
johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden
hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä
valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen
vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2025 asti.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 20.4.2023 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa www.hkscan.com viimeistään
2.5.2024.

HKScan Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Markku Suvanto, Hallintojohtaja, puh. 010 570 6914 tai sähköpostitse
markku.suvanto@hkscan.com

HKScan Media Service Desk 010 570 5700 tai sähköpostitse:
communications@hkscan.com

110 vuoden kokemuksella me HKScanissa teemme elämästä maistuvampaa - tänään ja
huomenna. Strateginen tavoitteemme on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi.
Kotimarkkinoitamme ovat Suomi ja Tanska, missä noin 3 600 ammattilaistamme
valmistaa vastuullista ja paikallisesti tuotettua ruokaa kuluttajien erilaisiin
ruokahetkiin. Tunnettuja tuotemerkkejämme ovat HK[®], Kariniemen[®], Via[®] ja
Rose[®]. Kehitämme ilmastoystävällisempää tapaa tuottaa ruokaa. Pörssilistatun
HKScanin jatkuvien toimintojen liikevaihto vuonna 2023 oli lähes 1,2 miljardia
euroa. www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/)

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeinen media
www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/)