Nordea Bank AB (publ.) - Yhtiökokouksen päätökset

Nordean yhtiökokouksen vuonna 2013 tekemät päätökset

Tänään pidetyssä Nordean varsinaisessa yhtiökokouksessa vahvistettiin vuoden
2012 tuloslaskelma ja tase sekä päätettiin maksaa osinkoa 0,34 euroa osakkeelta.
Osingon täsmäytyspäivä on 19. maaliskuuta 2013. Hallitukselle ja
toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus vuodelta 2012. Uudeksi hallituksen
jäseneksi valittiin Elisabeth Grieg. Yhtiökokouksessa päätettiin valtuuttaa
hallitus päättämään vaihtokelpoisten sijoitusinstrumenttien liikkeeseenlaskusta
sekä omien osakkeiden hankinnasta ja luovuttamisesta. Yhtiökokous päätti lisäksi
konsernijohdolle maksettavia palkkioita koskevista periaatteista.
Hallituksen jäsenten valinta
Björn Wahlroos, Peter F. Braunwalder, Marie Ehrling, Svein Jacobsen, Tom
Knutzen, Lars G Nordström, Sarah Russell ja Kari Stadigh valittiin uudelleen
hallituksen jäseniksi seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Elisabeth
Grieg valittiin uudeksi hallituksen jäseneksi samaksi ajanjaksoksi. Björn
Wahlroos valittiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi.

Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa
hallituksen varapuheenjohtajaksi valittiin Marie Ehrling. Samassa kokouksessa
ilmoitettiin myös, että henkilöstön edustajat ovat Kari Ahola (varajäsen), Toni
H. Madsen, Lars Oddestad ja Hans Christian Riise.

Tilintarkastajan valinta
KPMG AB valittiin uudelleen tilintarkastajaksi seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen asti. Yhtiökokouksessa ilmoitettiin, että Hans Åkervall tulee
Carl Lindgrenin tilalle päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.

Palkkiot
Yhtiökokous päätti, että hallitukselle maksetaan palkkioita seuraavasti:
hallituksen puheenjohtajalle 252 000 euroa (sama kuin aikaisemmin),
varapuheenjohtajalle 108 100 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin
77 900 euroa. Lisäksi hallituksen kolmen valiokunnan työhön osallistumisesta
maksetaan 20 750 euron palkkio valiokunnan puheenjohtajalle ja 14 700 euron
palkkio kullekin muulle jäsenelle. Nordea-konsernin palveluksessa oleville
jäsenille ei makseta palkkioita.

Tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.

Nimitysvaliokunnan perustaminen
Yhtiökokous päätti perustaa nimitysvaliokunnan, jonka tehtävänä on ennen
seuraavaa yhtiökokousta tehdä hallituksen jäsenten, hallituksen puheenjohtajan
ja tilintarkastajan valintaa sekä näille maksettavia palkkioita koskevia
ehdotuksia. Nimitysvaliokunnan muodostavat hallituksen puheenjohtaja ja neljä
muuta jäsentä. Yhtiön neljällä äänimäärältään suurimmalla osakkeenomistajalla on
kullakin oikeus valita yksi jäsen. Valiokunta muodostetaan 31. elokuuta 2013
voimassa olevien osakeomistusten perusteella.

Vaihtokelpoisten sijoitusinstrumenttien liikkeeseenlasku
Hallitus valtuutettiin päättämään seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti
yhtiön vaihtokelpoisten sijoitusinstrumenttien liikkeeseenlaskusta. Osakepääoma
voi valtuutuksen perusteella nousta enintään 10 prosenttia yhtiön nykyisestä
osakepääomasta. Vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit voidaan valtuutuksen
perusteella laskea liikkeeseen joko nykyisten osakkeenomistajien etuoikeutta
noudattaen tai siitä poiketen. Vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit lasketaan
liikkeeseen markkinaehdoin.

Valtuutuksen tarkoituksena on sopeuttaa Nordean pääomarakenne joustavasti ja
kustannustehokkaasti uusiin pääomavaatimuksiin ja mahdollistaa uusien
pääomainstrumenttien käyttö.

Omien osakkeiden hankinta ja luovuttaminen
Hallitus valtuutettiin päättämään Nordean omien osakkeiden hankinnasta. Osakkeet
voidaan hankkia pörssissä tai yhtiön kaikille omistajille esitettävällä
ostotarjouksella. Nordean omistuksessa olevien omien osakkeiden määrä ei saa
ylittää kymmentä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Omien osakkeiden hankinnan tarkoituksena on, että yhtiön pääomarakennetta
voidaan tarvittaessa muuttaa tai yhtiön omia osakkeita käyttää käteismaksuna tai
rahoitusvälineenä yritysostoissa tai liiketoimintojen ostoissa.

Hallitus valtuutettiin myös päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta
käytettäväksi käteismaksuna tai rahoitusvälineenä yritysostoissa tai
liiketoimintojen ostoissa. Luovutus voi tapahtua muutoin kuin pörssin
välityksellä.

Omien osakkeiden osto osana sijoituspalvelutoimintaa
Yhtiökokous päätti, että Nordea voi ostaa yhtiön omia osakkeita jatkuvasti osana
sijoituspalvelutoimintaansa. Tällä tavoin hankittujen omien osakkeiden
yhteismäärä voi olla enintään yksi prosentti yhtiön kaikista osakkeista.

Konsernijohdon palkkioiden periaatteet
Yhtiökokous päätti konsernijohdolle (konsernijohtaja ja muut konsernin
johtoryhmän jäsenet) maksettavia palkkioita koskevista periaatteista. Nordean
konsernijohdolle maksettavien palkkioiden ja muiden työehtojen on oltava
sellaisella tasolla, että konserni voi rekrytoida ja pitää palveluksessaan
konsernijohdon jäseniä, joilla on Nordean lyhyen ja pitkän aikavälin
tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittava pätevyys ja tehtävän edellyttämä
osaaminen. Vuosipalkkio sisältää kiinteän ja muuttuvan palkanosan.

Konsernijohdon jäsenille on vuoteen 2012 saakka tarjottu lyhyellä aikavälillä
muuttuva palkanosa sekä pitkäaikainen kannustinohjelma (Long Term Incentive
Programme, LTIP). Muuttuvan palkanosan ja LTIP-ohjelman samanaikaiseen käyttöön
liittyvää monimutkaisuutta halutaan vähentää. Siksi konsernijohdon jäsenille
tarjotaan johdon kannustinohjelma 2013 (Group Executive Management Executive
Incentive Programme 2013, GEM EIP 2013), jolla heitä palkitaan koko konsernia,
yhtä liiketoimintayksikköä tai yhtä henkilöä koskevien, etukäteen sovittujen
tavoitteiden saavuttamiseen sidotuista suorituksista. Tavoitteita asetettaessa
on otettava huomioon niiden vaikutus tulokseen pitkällä aikavälillä. GEM EIP
2013 -ohjelman tavoitteiden toteutumista mitataan vuoden ajan, eikä
kannustinohjelman tuotto saa ylittää kiinteää palkkaa.

GEM EIP 2013 -ohjelman tuotto maksetaan viiden vuoden aikana käteisenä
palkkiona. Palkkion lykättyä osaa voidaan tarkistaa. Sen tuotto on sidottu
Nordean osakkeen kokonaistuottoon. Lisäksi siihen liittyy Ruotsin
rahoitustarkastuksen palkitsemisjärjestelmiä koskeviin määräyksiin perustuvia
käyttörajoituksia. Tarvittaessa otetaan huomioon paikalliset määräykset ja
olosuhteet.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa ilmoitettiin, että konsernijohtaja ja hallitus
ovat sopineet konsernijohtajan työsopimuksessa aiemmin mainitun eläkeiän (60
vuotta) poistamisesta.


Lisätietoja:
Jan Larsson, konserni-identiteetti ja -viestintä, +46 8 614 79 16
Rodney Alfvén, sijoittajasuhteet, +46 8 614 78 52


Nordean on julkistettava tässä tiedotteessa annetut tiedot Ruotsissa annetun
rahoitusinstrumenteilla käytävää kauppaa koskevan lain (1991:980) ja/tai
Ruotsissa annetun arvopaperimarkkinalain (2007:528) mukaisesti.

Attachments:

03140407.pdf