Citycon Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Citycon Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

CITYCON OYJ             Pörssitiedote                28.2.2013 klo 9.00

Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 21.3.2013 kello 15.00 alkaen Finlandia-talon B-salissa,
Mannerheimintie 13, Helsinki (sisäänkäynti ovista M1 ja K1). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo
14.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
     - Toimitusjohtajan katsaus
  7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
  8. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä
     päättäminen varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2012 maksetaan kertyneistä voittovaroista
osinkoa 0,04 euroa osakkeelta ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
pääoman palautusta 0,11 euroa osakkeelta. Osinko ja pääoman palautus maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun ja pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä
26.3.2013 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko ja pääoman palautus maksetaan
4.4.2013. 

Ylimääräisen yhtiökokouksen 6.2.2013 antaman valtuutuksen perusteella
hallituksen 12.2.2013 päättämän osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen
perustuvan osakeannin ehtojen mukaisesti siinä liikkeelle laskettavat uudet
osakkeet eivät oikeuta yllä ehdotettuun osinkoon eivätkä pääoman palautukseen. 

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 
  2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen
puheenjohtajalle maksetaan 160 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajille 70
000 euron ja hallituksen jäsenille 50 000 euron vuosipalkkio. Hallituksen
valiokuntien puheenjohtajille maksettaisiin lisäksi 5 000 euron vuosittainen
lisäpalkkio. 

Lisäksi nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen
valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 800 euron sekä hallituksen ja
valiokuntien jäsenille 600 euron kokouskohtainen palkkio. Hallituksen
puheenjohtajalle ei makseta kokouskohtaisia palkkioita. Nimitys- ja
hallinnointivaliokunta ehdottaa myös, että pääkaupunkiseudun ulkopuolella
asuville hallituksen jäsenille korvataan hallitustyöskentelyyn liittyvät,
toteutuneet matka- ja majoituskulut ja muut mahdolliset kustannukset. 

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen
jäsenten lukumääräksi päätetään 10. 

  1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen
nykyiset jäsenet Ronen Ashkenazi, Chaim Katzman, Bernd Knobloch, Kirsi Komi,
Claes Ottosson, Jorma Sonninen, Ariella Zochovitzky ja Yuval Yanai valitaan
uudelleen ja että hallituksen uusiksi jäseniksi valitaan Karine Ohana ja
Per-Anders Ovin toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka. Hallituksen nykyisistä jäsenistä Roger Kempe ja Per-Håkan
Westin jäävät pois hallituksesta. 

Karine Ohana (s.1964) M.Sc (Rahoitus), on osakas OHANA Capitalissa (Investment
fund vehicle) ja pääosakas Ohana & Co., Paris -yhtiössä. Hän on Ranskan
kansalainen. 

Per-Anders Ovin (s. 1956), M.Sc. (Taloustiede), on hallituksen puheenjohtaja,
osakas ja omistaja Mengus Stockholm AB:ssä. Hän on omistaja myös Marrakech
Design ja Ovin Consulting AB -yhtiöissä. Per-Anders Ovin on Ruotsin
kansalainen. 

Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden
henkilötiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi. 

  1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastuspalkkio maksetaan
tilintarkastajan esittämän laskun mukaan. 

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Ernst &
Young Oy on ilmoittanut, että yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii
KHT Eija Niemi-Nikkola. 

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
     oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdellä tai useammalla
päätöksellä seuraavasti. 

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 25 000 000 osaketta. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun
osakkeiden kokonaismäärään. 

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden
antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2014 asti. 

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
     pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai
useammassa erässä seuraavasti. 

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 20 000 000 osaketta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen
nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. 

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. 

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen). 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2014 asti. 

  1. Kokouksen päättäminen 

B. Yhtiökokousasiakirjat
Citycon Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, edellä
mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.citycon.fi/yhtiokokous2013. Mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös
yhtiökokouspaikalla. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla
internetsivulla viimeistään 4.4.2013 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
11.3.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään
18.3.2013 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 
- yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous2013,
- sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.fi,
- puhelimitse numeroon 020 766 4400 maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00,
- telefaksilla numeroon 020 766 4498, tai
- kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Yhtiökokous, Korkeavuorenkatu 35, 00130
Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään ilmoittamaan osakkeenomistajan nimi ja
henkilötunnus tai yritys- ja yhteisötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen
avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien
Citycon Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
11.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 18.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla
www.citycon.fi/yhtiokokous2013. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Lisätietoa yhtiökokoukseen liittyvistä asioista ja osakkeenomistajan
oikeuksista on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous. 

Kokouskutsun julkistamispäivänä 28. helmikuuta 2013 Citycon Oyj:llä on 326 880
012 osaketta ja ääntä. Yhtiö tai sen tytäryhteisöt eivät omista yhtiön omia
osakkeita. 

Helsinki 27.2.2013

CITYCON OYJ
Hallitus


Lisätietoja:
Eero Sihvonen, varatoimitus- ja talousjohtaja
Puhelin 020 766 4459 tai 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.fi

Anu Tuomola, lakiasiainjohtaja
Puhelin 020 766 4427 tai 050 414 3280
anu.tuomola@citycon.fi


Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi

Attachments:

Kutsu.pdf