Reginn hf. - Innherjaupplýsingar

Reginn hf.: Valfrjálst yfirtökutilboð Regins hf. í Eik fasteignafélag hf.

Reginn hf. („Reginn“ eða „félagið“) tilkynnir hér með um ákvörðun stjórnar félagsins um að lagt verði fram valfrjálst yfirtökutilboð („tilboðið“) í allt hlutafé Eikar fasteignafélags hf. („Eik“), í samræmi við ákvæði X. og XI. kafla laga nr. 108/2007 („lög um yfirtökur“).

Tilboðið verður að fullu fjármagnað með útgáfu nýs hlutafjár í Regin að fenginni heimild hluthafafundar. Hluthafar Eikar munu fá 1.544.202.597 hluti í Regin eða 46,0%¹ útgefins hlutafjár í kjölfar viðskipta miðað við útgefið hlutafé Regins í dag. Skiptihlutfallið endurspeglar markaðsvirði hvors félags miðað við síðasta viðskiptaverð hluta Eikar (kr. 10,4 á hlut) og Regins (kr. 23,0 á hlut) í kauphöll Nasdaq Iceland hf. („kauphöll“) þann 7. júní 2023. Nafnvirði útistandandi hlutafjár Eikar án eigin hluta nemur kr. 3.415.063.435 og er markaðsvirði Eikar í viðskiptunum kr. 35.516.659.724. Nafnvirði útistandandi hlutafjár Regins nemur kr. 1.809.546.970 og markaðsvirði Regins í viðskiptunum er kr. 41.619.580.310. Tilboðið mun taka til allra hluta í Eik sem ekki eru þegar í eigu Eikar. Fyrir á Reginn enga hluti í Eik.

Í aðdraganda tilkynningarinnar nálgaðist Reginn stóra hluthafa í Eik með markaðsþreifingum og lýsti mögulegum viðskiptum og framtíðarsýn fyrir sameinað félag. Í kjölfarið hafa hluthafar, sem fara með meirihluta hlutafjár Eikar, lýst yfir jákvæðum viðbrögðum gagnvart áformunum.

Með viðskiptunum verður til stærsta skráða fasteignafélag landsins með getu til að leiða uppbyggingu sjálfbærra kjarna og sérhæfingu á sviði útleigu og fasteignarekstrar til að mæta auknum kröfum viðskiptavina. Félagið hyggst sækja fram undir nýju nafni. Reginn áætlar að árleg samlegð geti numið 300-500 m.kr. þegar frá líður. Markaðsvirði Eikar og Regins er af sambærilegri stærðargráðu og hluthafar beggja félaga njóta góðs af væntum ávinningi viðskiptanna. Þá er horft til þess að félagið verði áhugaverðari fjárfestingarkostur. Félagið verður á meðal þeirra verðmætustu í kauphöllinni þar sem samanlagt markaðsvirði Regins og Eikar er um 77 ma.kr. Gangi viðskiptin eftir er gert ráð fyrir að fasteignasafn Eikar verði straumlínulagað með hliðsjón af stefnumörkun Regins um uppbyggingu á sterkum kjörnum og sjálfbærni. Það felur meðal annars í sér að ákveðnar eignir verða seldar auk þess að þær eignir sem teljast til þróunareigna verða þróaðar í samstarfi við sérhæfðan aðila með það að markmiði að hámarka verðmæti fyrir hluthafa. Reginn hefur byggt upp skilgreindan farveg fyrir þróunareignir í samstarfi við Klasa sem er eitt reynslumesta fasteignaþróunarfélag landsins. Gert er ráð fyrir að um þriðjungur af stærð eignasafns Eikar falli undir ofangreinda straumlínulögun sem ráðgert er að geti tekið allt að 36 mánuði.

Halldór Benjamín Þorbergsson, forstjóri Regins: „Við sjáum fyrir okkur nýja sókn þessara tveggja félaga undir nýju nafni og merki. Uppbygging höfuðborgarsvæðisins er þjóðhagsleg áskorun sem krefst sterkra bakhjarla. Íbúafjöldi höfuðborgarsvæðis hefur aukist um 45 þúsund frá árinu 2012 og samkvæmt spám mun þeim fjölga um 40 þúsund til ársins 2040. Það þýðir verulega aukna verslun, fjölgun skrifstofa og þörf fyrir margs konar annað atvinnuhúsnæði. Þá kallar breytt aldurssamsetning þjóðarinnar á fasteignafélag með mikið bolmagn, til dæmis til að byggja upp þjónustuhúsnæði fyrir eldri aldurshópa. Við höfum lagt áherslu á opinbera aðila og skráð fyrirtæki sem viðskiptavini og stefnum á að yfir 40% tekna félagsins komi frá þessum aðilum. Félagið verður á meðal stærstu félaga í kauphöllinni og álitlegur fjárfestingarkostur fyrir þá sem vilja taka stöðu með íslensku efnahagslífi og fjárfesta í félagi með blöndu af verðtryggðu og veltutengdu fjárflæði.“

Tómas Kristjánsson, stjórnarformaður Regins: „Við teljum að hluthafar félaganna muni njóta góðs af því að eiga hlut í stærra félagi sem njóti betri fjármögnunarkjara og þar sem meira flot er á bréfum. Fasteignasöfn félaganna falla vel saman, að því leyti að bæði félögin eiga eignir á sömu kjarnasvæðum, eins og í Smáranum, miðborg Reykjavíkur og í Borgartúni. Þetta verður sterkt félag með eftirsóttar lykileignir, litla endurfjármögnunarþörf næstu tvö árin og gott orðspor á sviði sjálfbærni. Útkoman er stærra félag með skýra stefnu sem getur boðið viðskiptavinum betri lausnir með aukinni arðsemi og félag sem höfðar til fjölbreyttari hóps fjárfesta.“

Reginn fylgir skýrri stefnumörkun um uppbyggingu fasteignasafns á sterkum kjörnum og sjálfbærni. Sérstök áhersla er lögð á útleigu stórra eininga til opinberra aðila og skráðra fyrirtækja. Langtímamarkmið félagsins verður að yfir 40% leigutekna komi frá opinberum aðilum og skráðum félögum. Virði eigna undir grænum fjárhagsramma Regins gæti ríflega tvöfaldast á næstu fimm árum í kjölfar viðskiptana.

Nánari upplýsingar um tilboðið, þar með talið skilmála þess og skilyrði, munu koma fram í tilboðsyfirliti samkvæmt XI. kafla laga um yfirtökur sem verður birt á næstu vikum að fengnu samþykki Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands. Tilboðsyfirlitið verður sent til allra hluthafa sem skráðir eru í hlutaskrá Eikar á þeim tíma sem það er lagt fram. Tilboðið mun ekki ná til þeirra hluthafa sem skráðir eru í hlutaskrá eftir lok þess viðskiptadags þegar það er lagt fram. Tilboðið verður meðal annars háð skilyrðum um að samþykki fáist frá viðeigandi yfirvöldum, svo sem Samkeppniseftirlitinu, og að handhafar að lágmarki 67% atkvæðaréttar Eikar samþykki tilboðið.

Stjórn Regins hyggst á næstu dögum boða til hluthafafundar í félaginu. Á fundinum, sem mun fara fram á næstu vikum, verður meðal annars kosið um tillögu um að veita stjórn heimild til útgáfu nýs hlutafjár í Regin til þess að standa við uppgjör á tilboðinu.

Um Regin

Reginn var stofnað árið 2009 og fjárfestir í, leigir út og annast rekstur á atvinnuhúsnæði. Félagið hefur vaxið undanfarin ár með kaupum á arðbærum fasteignum og fasteignasöfnum. Fasteignasafn Regins samanstendur af 100 fasteignum sem alls eru um 373 þúsund fermetrar að heildarstærð. Lögð hefur verið áhersla á að þétta og styrkja eignasafn félagsins með því að efla kjarna innan safnsins. Útleiguhlutfall félagsins var 97,5% á fyrsta ársfjórðungi 2023 og leigutakar um 450 talsins.  Reginn nýtur þeirrar sérstöðu að um 42% tekna kemur frá opinberum aðilum og skráðum félögum. Hluthafar félagsins voru 522 í árslok 2022.

Meðfylgjandi er kynning á valfrjálsu yfirtökutilboði Regins í Eik.

Nánari upplýsingar:

Halldór Benjamín Þorbergsson– Forstjóri Regins – hb@reginn.is - s.  821-0001

Viðhengi

• Reginn hf. Kynning - Valfrjálst yfirtökutilboð í Eik 080623

Attachments:

Reginn hf. Kynning - Valfrjálst yfirtökutilboð í Eik 080623.pdf