Valoe Oyj - Pörssitiedote

VALOEN VAIHTOVELKAKIRJALAINA I /2015 TULOS: VAIHTOVELKAKIRJALAINA MERKITTIIN KOKONAISUUDESSAAN. VALOEN OMAVARAISUUSASTE PÄÄOMALAINAT MUKAAN LUKIEN NOUSI ARVIOLTA NOIN 30 PROSENTTIIN

Valoe Oyj                       Pörssitiedote 9.10.2015 klo 12.15



VALOEN VAIHTOVELKAKIRJALAINA I /2015 TULOS: VAIHTOVELKAKIRJALAINA MERKITTIIN
KOKONAISUUDESSAAN. VALOEN OMAVARAISUUSASTE PÄÄOMALAINAT MUKAAN LUKIEN NOUSI
ARVIOLTA NOIN 30 PROSENTTIIN 

Valoen vaihtovelkakirjalaina I/2015:ta merkittiin sen enimmäismäärä eli
yhteensä 7,7 miljoonaa euroa. Merkinnöistä noin 5,0 miljoonaa euroa maksettiin
kuittaamalla merkintähinta merkitsijöiden saatavia vastaan. Huomioiden
vaihtovelkakirjalainan merkintäajan alkamisen jälkeen Valoelle annetut
lyhytaikaiset lainat, jotka muutettiin vaihtovelkakirjalainaksi, yhtiöön
tehtiin uusia käteissijoituksia vaihtovelkakirjalainan merkintäaikana noin 2,7
miljoonaa euroa. 

Valoen omavaraisuusaste, pääomalainat mukaan lukien, nousi
vaihtovelkakirjalainan tultua kokonaan merkityksi arviolta noin 30 prosenttiin. 

Valoen hallitus on tänään hyväksynyt kaikki tehdyt
vaihtovelkakirjalainamerkinnät. 

Vaihtovelkakirjalainan mukainen yksi 0,01 euron lainaosuus oikeuttaa
velkakirjan haltijan merkitsemään yhden uuden osakkeen. Lainaosuuksien
perusteella tehtävien osakemerkintöjen seurauksena Valoe antaa enintään
770.000.000 uutta osaketta. Laina-aika ja vaihto-oikeus päättyy 1.8.2018 

Vaihtovelkakirjalainan ehdot, ilman teknisiä liitteitä, ovat tämän tiedotteen
liitteenä 1. 



Mikkelissä 9. päivänä lokakuuta 2015

Valoe Oyj

HALLITUS



Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Iikka Savisalo, Valoe Oyj
p. 0405216082, email: iikka.savisalo@valoe.com



Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.valoe.com

Valoen toimiala muodostuu uusiutuvaan energiaan, erityisesti aurinkosähköön,
liittyvistä sovellutuksista. Valoe myy sen omaan teknologiaan pohjautuvaa
automaattista aurinkosähkömodulien valmistustekniikkaa, modulien
valmistuslinjoja, moduleita sekä modulien avainkomponentteja. Valoen
pääkonttori on Mikkelissä. 



LIITE 1:

VALOE OYJ:N VAIHTOVELKAKIRJALAINA 1/2015 EHDOT

Valoe Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) hallitus on sille 29.4.2015 annetun
valtuutuksen perusteella päättänyt ottaa lainaa (Vaihtovelkakirjalaina 1/2015),
johon liittyen Yhtiö antaa lainaosuuksien muodossa osakeyhtiölain 10 luvussa
tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia lainanantajille
siten, että lainanantajilla on oikeus merkitä Yhtiön osakkeita kyseisten
erityisten oikeuksien perusteella ja maksaa osakkeiden merkintähinta
kuittaamalla se tässä asiakirjassa tarkoitetulla lainasaatavalla (jäljempänä
”Vaihtovelkakirjalaina") seuraavin ehdoin: 



I VAIHTOVELKAKIRJALAINAN EHDOT

1. Vaihtovelkakirjalainan määrä

Vaihtovelkakirjalainan määrä on yhteensä enintään 7.700.000 euroa.



2. Vaihtovelkakirjalainan ja lainaosuuksien merkintäoikeus

Yhtiö ottaa tässä Vaihtovelkakirjalainassa tarkoitetun lainan ja antaa sitä
vastaan samanaikaisesti maksutta enintään 770.000.000 kappaletta lainaosuuksia.
Lainaosuuksia annetaan yksi (1) kappale kutakin merkittyä 0,01 euron
lainapääomaa vastaan. 

Vaihtovelkakirjalaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen hallituksen erikseen hyväksymille tahoille. 

Vaihtovelkakirjalainaa voi merkitä myös Yhtiöltä Vaihtovelkakirjalainan
merkintäaikana olevaa riidatonta vähintään 100.000 euron lainasaatavaa vastaan
muuttamalla lainan pääoma- ja/tai korkosaatava tämän Vaihtovelkakirjalainan
ehtojen mukaiseksi Vaihtovelkakirjalainaksi. 

Vaihtovelkakirjalainan vähimmäismerkintä on  100.000 euroa, joka voidaan
vaihtaa 10.000.000 Yhtiön uuteen osakkeeseen tämän Vaihtovelkakirjalainan
ehtojen mukaisesti. 

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska erityiset oikeudet
annetaan lainaosuuksien muodossa Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi
tarvittavan rahoituksen saamiseksi rahoituksen koko huomioon ottaen
kustannustehokkaalla tavalla, joten erityisten oikeuksien antamiselle on siten
Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 



3. Vaihtovelkakirjalainan merkintäaika ja -paikka

Vaihtovelkakirjalainan merkitsemisestä kiinnostuneita pyydetään
allekirjoittamaan ja toimittamaan tämän Vaihtovelkakirjalainan liitteenä 1
oleva merkintälomake lomakkeen ohjeiden mukaan täytettynä 9.10.2015 klo 18:00
mennessä Yhtiölle. Yhtiön hallituksella on oikeus hyväksyä tai hylätä merkintä.
Yhtiön hallituksella on oikeus hyväksyä merkintöjä milloin tahansa
merkintäaikana. Mikäli Vaihtovelkakirjalaina tulee ylimerkityksi, merkintöjen
allokoinnista merkitsijöiden kesken päättää Yhtiön hallitus. 

Yhtiön hallituksella on milloin tahansa oikeus keskeyttää
vaihtovelkakirjalainan merkintäaika. Hallitus voi myös päättää merkintäajan
pidentämisestä. 



4. Vaihtovelkakirjalainan laina-aika ja takaisinmaksu

Vaihtovelkakirjalaina on maksettava Yhtiön pankkitilille

Nordea Pankki Suomi Oyj IBAN: FI21 2185 1800 1271 11, BIC: NDEAFIHH viimeistään
9.10.2015. Laina-aika alkaa Vaihtovelkakirjalainan maksamisesta Yhtiölle ja
päättyy 1.8.2018 (jäljempänä ”Maturiteettipäivä”), jolloin
Vaihtovelkakirjalaina erääntyy näiden lainaehtojen mukaisesti kokonaisuudessaan
takaisinmaksettavaksi. 



5. Vaihtovelkakirjalainan korko

Vaihtovelkakirjalainan pääomalle maksetaan Vaihtovelkakirjalainan nostopäivästä
lukien kahdeksan (8) prosentin vuotuinen korko. Korko lisätään lainapääomaan
kerran vuodessa aina 30.7. Pääomitetulle korolle ei makseta korkoa. Korko
maksetaan osakkeilla laina-ajan päätyttyä siten, että kukin 0,01 euron
suuruinen kertynyt korko vaihdetaan yhteen (1) uuteen Yhtiön osakkeeseen.
Viimeinen korkojakso päättyy 30.7.2018. Korko lasketaan todellisten
korkopäivien mukaan jaettuna 365 päivällä. 

Vaihtovelkakirjalainan pääoman erääntyessä 1.8.2018 erääntyvät kaikki
laina-ajalta olevat korot maksettaviksi osakkeina 1.8.2018. 

Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, maksetaan korko tätä seuraavana
pankkipäivänä osakkeina. Korkoa saadaan maksaa vain kulloinkin voimassa olevan
osakeyhtiölain pääomalainaa koskevien säännösten mukaisesti. 



6. Vaihtovelkakirjalainan Velkakirja

Yhtiö antaa Vaihtovelkakirjalainan merkitsijälle (jäljempänä ”Velkakirjan
haltija”) liitteen 2 mukaisen velkakirjan (jäljempänä ”Velkakirja”). 



7. Velkakirjan siirrettävyys

Velkakirja on siirrettävissä vain Yhtiön suostumuksella.



8. Oikeus osallistua tuleviin osakeanteihin alennetulla merkintähinnalla

Velkakirjan haltijalla on oikeus osallistua vähintään silloista Yhtiön
osakeomistustaan vastaavalla prosentuaalisella osuudella Yhtiön mahdollisesti
tulevaisuudessa järjestämiin sellaisiin osakeanteihin, joissa osakeannin
merkintäaika päättyy viimeistään 1.8.2018 mennessä, 20 prosenttia kyseisissä
osakeanneissa tarjottujen osakkeiden merkintähintaa alemmalla merkintähinnalla. 



9. Pääomalaina

Vaihtovelkakirjalaina on osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:ssä tarkoitettu
pääomalaina, joka merkitään Yhtiön taseeseen erillisenä eränä. Lainapääomaa
voidaan maksaa takaisin ja sille voidaan maksaa korkoa vain kulloinkin voimassa
olevan osakeyhtiölain pääomalainaa koskevien säännösten mukaisesti. Yhtiö tai
sen tytäryhteisö ei saa asettaa velan pääomalle tai koron maksamiselle
vakuutta. 



10. Muuta

Velkakirjan haltijan on ilmoitettava Yhtiölle kulloinkin voimassa oleva
postiosoitteensa tämän Vaihtovelkakirjalainan mukaisten ja siihen liittyvien
ilmoitusten toimittamiseksi. Velkakirjan haltijan on annettava Yhtiölle sen
pyytäessä myös muut Yhtiön tarvitsemat tiedot Velkakirjaan ja sen hallintaan
liittyen. 



II                          OSAKEMERKINNÄN JA VAIHTO-OIKEUDEN EHDOT

1. Vaihto-oikeus ja vaihtosuhde

Velkakirjan haltijalla on oikeus jäljempänä selostetuin ehdoin vaihtaa
Velkakirja Yhtiön osakkeisiin siten kuin näissä ehdoissa määrätään. Velkakirjan
mukainen yksi 0,01 euron lainaosuus oikeuttaa Velkakirjan haltijan merkitsemään
yhden (1) Yhtiön uuden  osakkeen. Lainaosuuksien perusteella tehtävien
osakemerkintöjen seurauksena Yhtiö antaa enintään 770.000.000 Yhtiön uutta
osaketta. Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji. 

Yhtiön yhden (1) uuden osakkeen merkintähinta on 0,01 euroa per osake.
Merkintähinta on asetettu tasolle, jonka on katsottava olevan Yhtiön kaikkien
osakkeenomistajien kannalta kohtuullinen ottaen huomioon yhtäältä Yhtiön
osakkeen kurssitaso viimeisen kolmen (3) kuukauden aikana ja toisaalta tarve
varmistaa Vaihtovelkakirjalainan liikkeellelaskun onnistuminen. Vaihto-oikeutta
käytettäessä osakkeen merkintähintaa vastaava osuus kuitataan
Vaihtovelkakirjalainan maksamatonta lainapääomaa vastaan. Osakkeen
merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon. 



2. Vaihtoaika ja menettely vaihto-oikeuden käyttämisessä

Velkakirjan haltijalla on oikeus vaihtaa Velkakirja Yhtiön osakkeisiin
vaihtoaikana (osakkeiden merkintäaika), joka alkaa 1.8.2015 ja päättyy
1.8.2018. 

Velkakirjan vaihto osakkeiksi tapahtuu noudattaen osakeyhtiölain säännöksiä
osakemerkinnästä. Velkakirjan haltijan on esitettävä Yhtiön hallitukselle
kirjallinen liitteen 3 mukainen vaihtovaatimus, joka muodostaa uusien
osakkeiden merkinnän. 

Kun Yhtiön hallitus on saanut vaihtovaatimuksen ja Velkakirjan haltija on
luovuttanut Velkakirjan Yhtiölle, Yhtiön hallituksen on hyväksyttävä
Vaihtovelkakirjalainan mukaisten lainaosuuksien perusteella tapahtunut Yhtiön
uusien osakkeiden merkintä. Yhtiön on 30 (kolmenkymmenen) päivän kuluessa
vaihtovaatimuksen esittämisestä tehtävä kaupparekisteri-ilmoitus Yhtiön uusien
osakkeiden merkitsemiseksi kaupparekisteriin. 



3. Osakasoikeudet

 Vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeutta käyttämällä merkityt Yhtiön uudet
osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön aiemmin annettujen osakkeiden
kanssa niiden tultua merkityksi kaupparekisteriin. 



4. Velkakirjan haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli Yhtiö laina-aikana antaa uusia osakkeita maksullisessa osakeannissa tai
laskee liikkeeseen uusia optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvussa
tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että
osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on Velkakirjan haltijalla sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan
Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että Velkakirjan haltijalle
annetaan sama etuoikeus osakkeen ja/tai vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio-
oikeuden merkintään, ja/tai Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta muutetaan
ja/tai Velkakirjan haltijalle annetaan oikeus vaihtaa Velkakirja osakkeiksi
muuten kuin edellä II.2 kohdassa mainittuna aikana, tai käyttämällä sanottujen
menettelytapojen yhdistelmää. 

Mikäli Yhtiö laina-aikana antaa osakkeita maksutta, muutetaan
Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta siten, että Vaihtovelkakirjalainan
nojalla vaihdettavien osakkeiden suhteellinen osuus kaikista osakkeista säilyy
muuttumattomana paitsi siltä osin kuin yhdellä Velkakirjalla vaihdettavissa
olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku. Siinä tapauksessa,
että edellä mainittu jako ei mene tasan, sovelletaan suurinta tasalukua, jolla
jako kokonaisiin osakkeisiin toteutuu. 

Mikäli Yhtiö laina-aikana päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan tai
optio-oikeuksia tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja muita osakkeisiin
oikeuttavia erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille tai edellä
mainittujen oikeuksien omistajille tehtävällä tarjouksella, on Velkakirjan
haltijalle tehtävä yhdenvertainen tarjous. Osakkeiden ja optio-oikeuksien tai
muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien lunastamisen tai hankkimisen tulee siten kohdistua
hallituksen päättämällä tavalla myös Velkakirjan vaihto-oikeuksiin. Muissa
tapauksissa omien osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10
luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
hankkiminen tai lunastaminen ei edellytä Yhtiöltä Velkakirjaa koskevia
toimenpiteitä. 

Mikäli Yhtiö laina-aikana jakaa varojaan muilla kuin edellisessä kappaleessa
mainituin tavoin, ei Velkakirjan haltijalla ole oikeutta varojen jakoon eikä
varojen jako aiheuta Velkakirjaa koskevia toimenpiteitä. 

Mikäli Yhtiö laina-aikana asetetaan selvitystilaan, Vaihtovelkakirjalaina
erääntyy maksettavaksi, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. 

Mikäli Yhtiö laina-aikana päättää sulautumisesta tai jakautumisesta, on
Velkakirjan haltijoille varattava tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana
ennen sulautumis- tai jakautumispäätöksen tekemistä vaihtaa Velkakirja
osakkeiksi tai vaihtoehtoisesti annettava Velkakirjan haltijalle oikeus merkitä
vastaanottavan yhtiön samoilla lainaehdoilla liikkeelle laskemaa
vaihtovelkakirjalainaa yhdenvertaisella oikeudella kuin osakkeenomistajalle on
annettu vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta on sulautumis- tai
jakautumissuunnitelmassa määrätty. Edellä mainitulla tavalla vaihto-oikeuden
käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen tai uuden vaihtovelkakirjalainan
merkintäajan päättymisen jälkeen vaihto- oikeutta ei enää ole. 

Mikäli Yhtiössä syntyy osakeyhtiölain 18 luvussa tarkoitettu
vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai lunastusvelvollisuus, on Velkakirjan
haltijoille varattava viipymättä sen jälkeen, kun lunastusoikeuden ja -
velvollisuuden syntymisestä on Yhtiölle ilmoitettu, oikeus hallituksen
asettamana määräaikana vaihtaa Velkakirja osakkeiksi. Edellä mainitulla tavalla
vaihto-oikeuden käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen vaihto-oikeutta ei
enää ole. 



5. Erimielisyydet

Tätä Vaihtovelkakirjalainaa koskevat erimielisyydet ratkaistaan yksijäsenisessä
välimiesmenettelyssä noudattaen Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjä. Elleivät riidan osapuolet pääse sopimukseen välimiehestä, hänet
määrää Keskuskauppakamari. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. 



6. Muut seikat

Muista Vaihtovelkakirjalainaan ja vaihto-oikeuden käyttämiseen liittyvistä
seikoista päättää Yhtiön hallitus. Ilmoitukset Velkakirjojen haltijoille
toimitetaan kirjeitse kunkin Velkakirjan haltijan Yhtiölle ilmoittamaan
postiosoitteeseen. Ilmoituksen katsotaan tulleen tiedoksi annetuksi sen
lähettämistä seuraavana arkipäivänä. 



III MUUTA

1. Muut seikat

Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja
englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä
ehtoja