Soprano Oyj - Yhtiökokouskutsu

SOPRANO OYJ KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Soprano Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 21.4.2016 kello 13 alkaen yhtiön toimitiloissa Helsingissä
osoitteessa Tammasaarenkatu 5, 00180 Helsinki. 

A.   VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.       Kokouksen avaus

2.       Kokouksen järjestäytyminen

3.       Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen

4.       Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valinta

5.       Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

6.       Ääniluettelon vahvistaminen

7.       Toimitusjohtajan katsaus

8.       Tilivuoden 2015 tilinpäätöksen esittäminen yhtiökokoukselle

9.       Tilintarkastuskertomuksen esittäminen yhtiökokoukselle

10.      Tilinpäätöksen, tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen

11.      Osingosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiö ei jaa osinkoa
31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta. 

12.      Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

13.      Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Yhtiökokouksen hyväksyttäväksi ehdotetaan, että kullekin hallituksen
varsinaiselle jäsenelle maksettaisiin vuosipalkkiona 10.000 euroa. Hallituksen
päätoimiseksi puheenjohtajaksi ehdotetaan valittavaksi yhtiön perustaja Arto
Tenhunen ja hänen vuosipalkkiokseen ehdotetaan hyväksyttäväksi 200.000 euroa.
Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattaviksi yhtiön
matkustusohjesäännön mukaisesti. 

Hallituksen varsinaisten jäsenten vuosipalkkion maksu ehdotetaan
toteutettavaksi kertamaksuna yhtiön osakkeina 2016 lokakuussa
1.6.2016–30.9.2016 välisen ajan Soprano Oyj:n osakkeen päätöskurssien
keskikurssin mukaan. Mikäli tämä ajankohta ei olisi sisäpiirisäännökset
huomioiden mahdollista, toteutetaan maksu ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana
tämän jälkeen. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää osakkeet omistuksessaan
toimikautensa päättymiseen saakka. Velvollisuus säilyttää osakkeet kuitenkin
päättyy, jos hallituksen jäsenyys päättyy jo ennen toimikauden loppua. Mikäli
hallituksen jäsen eroaa ennen 31.12.2016, tulee hänen palauttaa saamistaan
osakkeista puolet. 

Palkkioiden maksaminen osakkeilla tapahtuu luovuttamalla uusia tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita antivaltuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa,
että osakkeiden luovutusta ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen
jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Toisin kuin
muiden hallituksen jäsenten kohdalla, hallituksen päätoimisen puheenjohtajan
palkkio ehdotetaan maksettavaksi rahavastikkeena kuukausittain yhtiön normaalin
palkanmaksun aikataulun mukaisesti. 

Tilintarkastajan palkkio ehdotetaan maksettavaksi ennakkoon hyväksytyn laskun
mukaan. 

14.      Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan 6 jäsentä.

15.      Hallituksen jäsenten valinta

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen Arto Tenhunen ja Pekka
Vennamo ja uusina jäseninä Irmeli Rytkönen, Antti Palola, Mika Aaltonen ja
Harri Koponen. 

16.      Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuulliseksi KHT Tuomas Honkamäki. 

17.      Hallituksen valtuuttaminen päättämään lisäosingon jakamisesta tai
varojen jakamisesta vapaasta omasta pääomasta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että varsinainen yhtiökokous
antaa hallitukselle valtuutuksen päättää harkintansa mukaan lisäosingon
jakamisesta voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman
rahastoista tai molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen perusteella
jaettavan lisäosingon ja/tai pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään
0,02 euroa osakkeelta. 

Lisäosinko ja/tai pääoman palautus voidaan jakaa yhdellä tai useammalla
kerralla. Hallitus voi myös päättää olla käyttämättä tätä valtuutusta. 

Hallitukselle esitetään oikeutta päättää muista lisäosingonjakoon ja/tai
pääomanpalautukseen liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka. 

18.      Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. 

Valtuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin laskea liikkeeseen yhdessä tai
useammassa erässä yhteensä enintään 5.000.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa
omaa osaketta, joka vastaa noin 27,8 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.
Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta ja niiden ehdoista. Hallitus voisi käyttää valtuutusta esimerkiksi
yritys-ja liiketoimintakauppojen, tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja
investointien rahoittamiseen ja mahdollistamiseen, tai henkilöstön
kannustamiseen tai sitouttamiseen. Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen
perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta annista.
Merkintähinnan maksuna voitaisiin käyttää myös muuta vastiketta kuin rahaa.
Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poikkeamisesta osakeyhtiölaissa määrättyjen edellytysten täyttyessä. 

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja että se on
voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 

19.      Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että hallitus valtuutetaan
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta. 

Valtuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin hankkia tai ottaa pantiksi yhdessä
tai useammassa erässä yhteensä enintään 1.000.000 osaketta, joka vastaa noin
5,6 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hankittavista osakkeista
maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Valtuutus oikeuttaa
hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) laissa määrätyin edellytyksin.
Valtuutuksen nojalla hallituksella olisi oikeus päättää muista omien osakkeiden
hankinnan ja pantiksi ottamisen ehdoista. 

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen
päätöksestä lukien. 

20.      Kokouksen päättäminen

B.   YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tilinpäätösasiakirjat, yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen esitykset
liitteineen ja muut osakeyhtiölain mukaan nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat
osakkeenomistajien nähtävänä viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön
pääkonttorissa osoitteessa Tammasaarenkatu 5, 00180 Helsinki. Lisäksi
asiakirjat ovat esillä 21 päivää ennen yhtiökokousta yhtiön internet-sivuilla
osoitteessa www.soprano.fi. Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä
jäljennökset näistä asiakirjoista. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
6.5.2016 alkaen. 

C.   OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.       Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään
11.4.2016 on merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. 

2.       Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
ennakolta yhtiölle viimeistään 18.4.2016 kello 16.00 mennessä joko 

-   kirjallisesti osoitteella Soprano Oyj, Tammasaarenkatu 5, 00180 Helsinki;

-   sähköpostitse osoitteeseen anne.laurell@soprano.fi

-   puhelimitse numeroon +358 10 432 1000 / Anne Laurell.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi myös henkilö- tai
Y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajansa nimen.
Osakkeenomistajan henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten asioiden käsittelyn yhteydessä. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

3.       Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ilmoittautumisen
yhteydessä osoitteeseen Soprano Oyj, Tammasaarenkatu 5, 00180 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä 18.4.2016 klo 16.00. 

4.       Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 18.4.2016 klo 10.00 mennessä. 

5.       Muut ohjeet ja tiedot

Soprano Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 31.3.2016 yhteensä 17 997 855 osaketta
ja ääntä, ja Yhtiön hallussa on 72 170 omaa osaketta. Soprano Oyj:n
vuosikertomus on julkaistu 31.3.2016. Vuosikertomuksen saa yhtiön
internet-sivuilta www.soprano.fi. 

Helsingissä 31. päivänä maaliskuuta 2016

SOPRANO OYJ

HALLITUS