Metso Oyj - Julkinen ostotarjous

Metso ja Tamfelt solmineet yhdistymissopimuksen; osakevaihtotarjous kaikista Tamfeltin osakkeista

Tiedotustilaisuus lehdistölle tänään torstaina 5.11.2009 suomeksi klo
13:00 Metso Oyj:n konsernihallinnossa, Fabianinkatu 9 A, Helsinki.
Puhelinkonferenssi analyytikoille englanniksi klo 15:00.
Osallistumisohjeet puhelinkonferenssiin ovat tämän tiedotteen
lopussa.

Metso Oyj:n yhtiötiedote 5.11.2009 klo 9:15

Metso ja Tamfelt, joka on maailman johtavia teknisten tekstiilien
toimittajia, ovat 5.11.2009 solmineet yhdistymissopimuksen
("Yhdistymissopimus"), jonka seurauksena Metso tekee julkisen
ostotarjouksen kaikista Tamfeltin osakkeista. Yritysten yhdistyminen
vahvistaa Metson palveluliiketoimintaa erityisesti massa- ja
paperiteollisuudessa. Tamfeltille yhdistyminen luo uusia
kasvumahdollisuuksia etenkin Euroopan ulkopuolella, missä Metsolla on
laaja asennettu konekanta ja laaja myynti- ja palveluverkosto.

Ostotarjous toteutetaan osakevaihtona, jossa Metso tarjoaa jokaista
10:tä Tamfeltin osaketta ("Osake") vastaan 3 uutta Metson osaketta
("Osakevaihtotarjous"). Metso tarjoaa 0,35 euroa kustakin Tamfeltin
liikkeeseen laskemasta optio-oikeudesta ("Optio-oikeudet").




Tamfeltin hallitus suosittelee yksimielisesti, että Tamfeltin
osakkeenomistajat ja optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Metson
tarjouksen. Tamfeltin suurimmat osakkeenomistajat, Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö
Varma, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiola, Mandatum
Henkivakuutusosakeyhtiö, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva sekä tietyt
säätiö- ja henkilöomistajat, joiden yhteenlaskettu omistus
Tamfeltissa on 35,58 prosenttia mukaan lukien Metson oma 2,82
prosentin omistus Tamfeltista, ovat peruuttamattomasti ja ehdoitta
sitoutuneet hyväksymään Osakevaihtotarjouksen.

Osakevaihtotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 23.11.2009 ja
päättyy 18.12.2009.

Metson arvion mukaan yritysten yhdistyminen tapahtuu viimeistään
vuoden 2010 ensimmäisellä neljänneksellä. Yhdistyminen vaatii
kilpailuviranomaisten hyväksynnän Suomen lisäksi eräissä muissa
maissa."Arvostamme Tamfeltin osaamista ja pitkää historiaa, ja toivotamme
Tamfeltin osakkeenomistajat tervetulleiksi jatkamaan perinnettä
Metson osakkeenomistajina", sanoo Metson toimitusjohtaja Jorma
Eloranta."Markkinoiden painopiste siirtyy yhä enemmän Euroopan ulkopuolelle.
Uskomme, että Metson globaali verkosto ja vahva asema myös
kehittyvillä markkinoilla parantavat entisestään Tamfeltin
kilpailukykyä myös näillä alueilla. Yhdistyminen on jatkoa
pitkäaikaiselle ja menestykselliselle yhteistyölle. Kun molemmat
yhtiöt ovat alansa teknologiajohtajia, uskotaan sen myös nopeuttavan
teknologiakehitystä tulevaisuudessa.", toteaa Tamfeltin hallituksen
puheenjohtaja Mikael von Frenckell.

Yhdistymisen edut
*          Yhdistymisen arvioidaan lisäävän Metson
  palveluliiketoimintaa noin 140 miljoonalla eurolla vuodessa.
  Samalla Metson Paperi- ja kuituteknologia -segmentin
  palveluliiketoiminnan osuus kasvaa 41 prosentista noin 50
  prosenttiin sen liikevaihdosta.
*          Tamfeltin paperi- ja kartonkikonekudokset (Paper machine
  clothing, PMC-tuotteet) eli viirat, huovat ja beltit täydentävät
  Metson tuote- ja palveluvalikoimaa ja mahdollistavat
  kilpailukykyisten, aiempaa kattavampien ratkaisujen tarjoamisen
  yhteiselle asiakaskunnalle. Metsolla ei aiemmin ole ollut omia
  tuotteita paperi- ja kartonkikoneiden vaatetukseen.
*          Metson laaja asennettu konekanta sekä maailmanlaajuinen
  myynti- ja huoltoverkosto avaavat Tamfeltin tuotteille ja
  palveluille uusia kasvumahdollisuuksia erityisesti Euroopan
  ulkopuolella.
*          Tamfeltin suodatinkankaat täydentävät Metson
  kulutustuotevalikoimaa massa- ja paperiteollisuuden lisäksi mm.
  kaivos- ja energiateollisuudessa.
*          Yhdistymisen myötä teknisiä tekstiilejä voidaan kehittää
  integroituna osana Metson kuitu- ja paperiteknologian tutkimusta ja
  teknologiakehitystä. Entistä tiiviimmän yhteistyön arvioidaan muun
  muassa nopeuttavan uusien paperi- ja kartonkikoneiden
  käyttöönottoja ja näin tukevan myös Metson uusprojektimyyntiä.
*          Metson alustavien arvioiden mukaan toimintojen globaalin
  yhdistämisen jälkeen saavutettavat kokonaissynergiat ovat
  vuositasolla 7-10 miljoonaa euroa. Yhdistymiseen liittyvien
  kertaluonteisten kustannusten (ml transaktioon liittyvät kulut)
  arvioidaan olevan noin 4 miljoonaa euroa ja jakautuvan vuosille
  2009-2011.
*          Yhdistymisellä ei arvioida olevan olennaista vaikutusta
  Metson osakekohtaiseen tulokseen vuonna 2010."Tamfelt on perinteikäs ja kannattava yritys, jonka tuotevalikoima ja
tuotantolaitokset ovat huippuluokkaa. Olemme tehneet Tamfeltin kanssa
läheistä, pitkäjänteistä yhteistyötä erityisesti tuotekehityksen
alueella ja tunnemme toisemme erittäin hyvin. Uskomme, että Metson ja
Tamfeltin toimintojen ja osaamisen globaali yhdistäminen tuo
erityisesti palveluliiketoiminnallemme kasvua, joka on nopeampaa kuin
paperikonemarkkinoiden keskimääräinen kasvu", sanoo Bertel
Langenskiöld, Metson Paperi- ja kuituteknologiasegmentin
toimitusjohtaja. "Viime vuosina massa- ja paperiteollisuuden murros
erityisesti Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa on suunnannut
asiakkaidemme kysyntää tuotantoprosessien huolto-, ylläpito- ja
optimointipalveluihin. Kehittyvillä markkinoilla, kuten Kiinassa ja
Etelä-Amerikassa, meillä on nopeasti kasvanut asennettujen koneiden
kanta, jonka ylläpito ja optimointi ovat meille suuri mahdollisuus".

Myös Tamfeltin toimitusjohtaja Reima Kerttula uskoo, että
yhdistyminen vahvistaa molempien yritysten kilpailuasemaa: "Yhdessä
meillä on entistä vahvempi globaali palveluverkosto ja kattavampi
tuotetarjonta. Lisäksi yhdistyminen avaa mahdollisuuden
tehokkaammalle tuotekehitykselle. Uskon, että Tamfeltista tulee
yhdistymisen myötä entistä kilpailukykyisempi."

Teknisten tekstiilien johtava toimittaja
Tamfelt on maailman johtavia teknisten tekstiilien toimittajia.
Yrityksen tuotevalikoimaan kuuluvat paperi- ja kartonkikoneiden
vaatetukseen tarkoitetut PMC-tuotteet (Paper machine clothing) eli
viirat, huovat ja beltit sekä sellu- ja paperi-, kaivos-, kemian- ja
energiateollisuuden märkä- ja kuivasuodatuskankaat. Lisäksi yritys on
suurpesuloille toimitettavien pesulahuopien markkinajohtaja. Vuonna
2008 yrityksen liikevaihto oli 165 miljoonaa euroa ja tämän vuoden
tammi-syyskuussa 93 miljoonaa euroa. Tamfeltin henkilömäärä on tällä
hetkellä noin 1 350 henkilöä. Yrityksen päätoimipisteet ovat
Suomessa, ja sillä on tuotantoa myös Kiinassa, Portugalissa, Puolassa
ja Brasiliassa. Vuonna 1797 perustetun yrityksen osakkeet noteerataan
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ("Helsingin Pörssi").

Yhdistymisen jälkeen Tamfelt jatkaa toimintaa Metson Paperi- ja
kuituteknologia -segmentin liiketoimintalinjana. Lukuun ottamatta
joitakin hallinnollisia toimintoja yhdistymisellä ei odoteta olevan
välittömiä vaikutuksia Tamfeltin johdon tai työntekijöiden asemaan.
Tamfeltissa toteutetaan jo sovitut ja meneillään olevat
säästötoimenpiteet sekä strategiset uudelleenjärjestelyt.

Osakevaihtotarjouksen ja tarjouksen Optio-oikeuksista toteuttamisen
edellytykset
Osakevaihtotarjouksen tarjousajan on suunniteltu alkavan 23.11.2009
ja päättyvän 18.12.2009. Metso voi milloin tahansa jatkaa
tarjousaikaa Osakevaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Osakevaihtotarjoukseen liittyvä tarjousasiakirja on saatavilla
arviolta 19.11.2009.

Metso tarjoaa Osakevaihtotarjouksessa Tamfeltin osakkeenomistajille 3
uutta Metson liikkeeseen laskemaa osaketta jokaisesta 10 Tamfeltin
Osakkeesta. Tämä vastaa arviolta 20,3 prosentin preemiota verrattuna
Tamfeltin Osakkeen päätöskurssiin Helsingin pörssissä 4.11.2009, eli
Osakevaihtotarjouksen julkistamista edeltäneenä kaupankäyntipäivänä,
ja 19,5 prosentin preemiota verrattuna Tamfeltin Osakkeen
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä
Osakevaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen kolmen kuukauden
ajanjakson aikana. Preemiot on laskettu perustuen Metson osakkeen
19,65 euron päätöskurssiin Helsingin Pörssissä 4.11.2009 eli
Osakevaihtotarjouksen julkistamista edeltäneenä kaupankäyntipäivänä.

Metso tarjoaa vastikkeena jokaisesta Optio-oikeudesta 0,35 euroa
käteisenä. Tällä hetkellä jokainen Optio-oikeus tuottaa haltijalleen
oikeuden merkitä yhden Tamfeltin Osakkeen. Optio-oikeuksien
tämänhetkinen merkintähinta on 7,46 euroa. Optio-oikeudet eivät ole
julkisen kaupankäynnin kohteena.

Metson varsinainen yhtiökokous on 31.3.2009 pidetyssä kokouksessa
valtuuttanut Metson hallituksen päättämään enintään 15 000 000 Metson
uuden osakkeen ja enintään 10 000 000 Metson oman osakkeen
osakeannista poiketen Metson osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta. Metson hallitus päätti 5.11.2009 suunnatusta
osakeannista Tamfeltin osakkeenomistajille Osakevaihtotarjouksen
toteuttamisen edellyttämällä tavalla. Suunnattu osakeanti on
ehdollinen sille, että Metso päättää saattaa Osakevaihtotarjouksen
päätökseen.

Tamfeltin suurimmat osakkeenomistajat, Metso mukaan lukien, joiden
omistus Tamfeltissa on yhteensä 35,58 prosenttia Osakkeista, ovat
peruuttamattomasti ja ehdoitta sitoutuneet hyväksymään
Osakevaihtotarjouksen.
Tamfeltin hallitus suosittelee yksimielisesti Tamfeltin
osakkeenomistajille Osakevaihtotarjouksen ja Optio-oikeuksien
haltijoille tarjotun käteisvastikkeen hyväksymistä. Tamfeltin
hallitus on saanut kirjallisen lausunnon Access Partners Oy:ltä,
jonka mukaan se katsoo tarjotun vastikkeen taloudellisesti
kohtuulliseksi Tamfeltin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien
haltijoille. Tamfeltin hallitus julkaisee täydellisen lausunnon
Osakevaihtotarjouksesta arviolta 9.11.2009.

Osakevaihtotarjouksen julkistamispäivänä Tamfeltin osakepääoma on EUR
27 563 964 ja osakemäärä 30 093 763. Metso omistaa 847 350 Tamfeltin
Osaketta, jotka edustavat 2,82 prosenttia Tamfeltin Osakkeista.

Osakevaihtotarjouksen ja tarjouksen Optio-oikeuksista toteuttamisen
edellytykset
Osakevaihtotarjouksen ja Optio-oikeuksista tehdyn käteistarjouksen
toteutuminen edellyttää, että alla mainitut toteuttamiselle asetetut
edellytykset ovat täyttyneet tai että Metso on luopunut
edellyttämästä niiden tai jonkin niistä täyttymistä:
(i)            Tarjous on sitovasti hyväksytty yli 67 prosentin
osalta Tamfeltin Osakkeista ja niiden edustamista äänistä
osakeomistuksen laimentuminen huomioon ottaen (mukaan lukien Metson
tai sen lähipiiriyhtiöiden omistamat Osakkeet) eikä hyväksymisiä ole
peruutettu.
(ii)          Kaikki tarvittavat kilpailuoikeudelliset luvat on saatu
asiaankuuluvilta kilpailuviranomaisilta ja Metso on hyväksynyt näissä
luvissa mahdollisesti asetetut ehdot.
(iii)         Ei ole tullut esiin sellaista seikkaa tai olosuhdetta,
josta Metso ei ollut tietoinen Osakevaihtotarjouksen julkistamisen
ajankohtana ja jolla on tai kohtuullisella todennäköisyydellä voi
olla olennaisen haitallinen vaikutus Tamfeltin ja sen tytäryhtiöiden
liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan
tulokseen tai tulevaisuuden näkymiin.
(iv)         Metson ja Tamfeltin välillä tehtyä Yhdistymissopimusta
ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti ja se on edelleen voimassa.
(v)          Tamfeltin ylimääräinen yhtiökokous on päättänyt (i)
poistaa Tamfeltin yhtiöjärjestyksen kohdan 12 (Osakkeiden
lunastusvelvollisuus) ja (ii) valita Jorma Elorannan, Mikael von
Frenckellin, Pasi Laineen, Bertel Langenskiöldin ja Jouko Oksasen
Tamfeltin hallituksen jäseniksi siten, että nämä päätökset astuvat
voimaan vasta, kun Metso on viivytyksettä tarjousajan päättymisen
jälkeen (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu tarjousaika)
ilmoittanut, että Osakevaihtotarjouksen edellytykset ovat täyttyneet
tai niiden täyttymisestä on luovuttu.
Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta
Tämä yhteenveto ei ole kattava esitys Yhdistymissopimuksen ehdoista.
Yhteenvedon tarkoituksena on kuvata Yhdistymissopimuksen ehtoja siinä
laajuudessa, kun ehdot saattavat olennaisesti vaikuttaa Tamfeltin
osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien haltijoiden tarjouksen ehtoja
koskevaan arviointiin. Mikään Yhdistymissopimuksessa (tai tässä
yhteenvedossa) esitetty ei anna oikeuksia tai aseta velvollisuuksia
muille kuin Metsolle tai Tamfeltille.

Yhdistymissopimuksen tarkoitus
Metso ja Tamfelt (molemmat erikseen "Osapuoli" ja yhdessä"Osapuolet") ovat solmineet Yhdistymissopimuksen 5.11.2009.
Yhdistymissopimuksen mukaisesti Metso pyrkii hankkimaan
Osakevaihtotarjouksella ja käteistarjouksella Optio-oikeuksista sekä
tarvittaessa osakeyhtiölain mukaisella lunastusmenettelyllä kaikki
Tamfeltin Osakkeet ja Optio-oikeudet. Metson tarkoituksena on poistaa
Osakkeet Helsingin Pörssistä.

Osakevaihto
Yhdistymissopimuksen mukaan Osakevaihtotarjouksen tarjousaika kestää
alustavasti neljä viikkoa sen alkamispäivästä ja Metso saattaa
pidentää sitä aika ajoin Osakevaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Yhdistymissopimuksen mukaisesti Metso tarjoutuu hankkimaan kaikki
Tamfeltin olemassa olevat Osakkeet ja Optio-oikeudet ja maksaa
Osakkeiden kauppahinnan Metson uusilla osakkeilla laskemalla
liikkeeseen 3 uutta Metson osaketta kutakin 10:tä Tamfeltin Osaketta
kohden ja maksaa kustakin Tamfeltin Optio-oikeudesta 0,35 euroa
käteisvastikkeena.
Yhdistymissopimuksen mukaisesti osakevaihdon toteutuminen on
riippuvainen tiettyjen ehtojen täyttymisestä (tai Metson luopumisesta
näistä ehdoista). Nämä ehdot on esitetty yllä kohdassa"Osakevaihtotarjouksen ja optiotarjouksen toteuttamisen
edellytykset".
Mikäli Osakevaihdon toteutuminen johtaa siihen, että Metson
omistusosuus ylittää 90 prosenttia Tamfeltin kaikista osakkeista ja
Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, Metso käynnistää osakeyhtiölain
mukaisen lunastusmenettelyn mahdollisimman pian.
Lunastusmenettelyn päätyttyä Metso aikoo hakea Tamfeltin osakkeiden
poistamista Helsingin Pörssistä.
Tamfeltin ylimääräinen yhtiökokous
Yhdistymissopimuksen mukaan Tamfeltin hallitus on sitoutunut
kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen viimeistään viikkoa
ennen alkuperäisen tarjousajan päättymistä ja ehdottamaan
yhtiökokoukselle kohdan 12 poistamista Tamfeltin yhtiöjärjestyksestä
sekä valitsemaan uudet Tamfeltin hallituksen jäsenet, kuten kuvattu
alla kohdassa "--Eräitä osakevaihdon seurauksia--Tamfeltin
ylimääräinen yhtiökokous".
Tamfeltin hallituksen suositus
Yhdistymissopimuksen mukaan Tamfeltin hallitus on sitoutunut
yksimielisesti ja ehdoitta suosittelemaan Tamfeltin
osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille tarjouksen
hyväksymistä ja äänestämistä Tamfeltin yhtiöjärjestyksen kohdan 12
poistamisen ja uusien Tamfeltin hallituksen jäsenten valitsemisen
puolesta kuten kuvattu alla kohdassa "-Eräitä osakevaihdon
seurauksia--Tamfeltin ylimääräinen yhtiökokous".
Tamfeltin hallitus voi milloin tahansa ennen tarjouksen toteutumista
peruuttaa tai muuttaa suositustaan tai toimia vastoin aikaisempaa
suositustaan, jos (a) Tamfeltin hallitus katsoo, että olennaisen
olosuhteiden muutoksen vuoksi tarjouksen hyväksyminen ei olisi enää
Tamfeltin ja/tai sen osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien
haltijoiden parhaan edun mukaista, ja (b) Tamfeltin hallitus on
saanut riippumattomalta, luotettavalta neuvonantajalta lausunnon,
jonka mukaan suosituksen peruuttaminen tai muuttaminen, tai
suosituksen kanssa ristiriitaiset toimenpiteet, ovat Tamfeltin ja/tai
sen osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden parhaan edun
mukaista, ja (c) Tamfeltin hallitus on varannut Metsolle kohtuullisen
mahdollisuuden neuvotella tällaisista toimenpiteistä Tamfeltin
hallituksen kanssa, ja (d) mikäli sallittu toimenpide liittyy
Korkeampaan tarjoukseen (siten kuin se on alla määritelty), Tamfeltin
hallitus on varannut Metsolle kohtuullisen mahdollisuuden vähintään
viiden (5) päivän aikana sopia Tamfeltin hallituksen kanssa
tarjouksen ehtojen parantamisesta.
Tamfelt on sitoutunut siihen, ettei se suoraan tai välillisesti tee
tiedusteluja eikä edistä sellaisen tarjouksen tai ehdotuksen
tekemistä tai pyydä sellaista tarjousta tai ehdotusta (mukaan
luettuna kaikki Tamfeltin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien
haltijoille mahdollisesti tehtävät tarjoukset tai ehdotukset), joka
olisi tai jonka voisi kohtuudella katsoa johtavan kilpailevaan
järjestelyyn tai joka voisi muutoin vaikuttaa haitallisesti
Yhdistymisen toteutumiseen, ja olemaan käymättä keskusteluja tai
neuvotteluja tällaisten toimenpiteiden edistämiseksi.
Mikäli Tamfelt vastaanottaa pyytämättään vilpittömässä mielessä
tehdyn kirjallisen tarjouksen kilpailevasta järjestelystä
("Kilpaileva tarjous") ja Tamfeltin hallitus katsoo sen olevan"Korkeampi tarjous" (siten kuin se on alla määritelty), Tamfelt voi
ryhtyä tarvittaviin kohtuullisiin toimenpiteisiin koskien tällaista
Kilpailevaa tarjousta, jos: (a) Tamfeltin hallitus päättää
vilpittömässä mielessä, että se on velvoitettu ryhtymään kyseisiin
toimenpiteisiin huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuksiensa
vuoksi; ja (b) Tamfelt on toiminut Yhdistymissopimuksen ehtojen
mukaisesti."Korkeampi tarjous" tarkoittaa kolmannen osapuolen vilpittömässä
mielessä ja Tamfeltin pyytämättä tekemää kirjallista tarjousta
hankkia kaikki Tamfeltin Osakkeet ja Optio-oikeudet ostotarjouksella
tai sulautumisella tai hankkia koko Tamfeltin liiketoiminta Tamfeltin
kaikkien tai olennaisilta osin kaikkien varojen myynnin kautta
sellaisin ehdoin, joiden Tamfeltin hallitus vilpittömässä mielessä
toimien kohtuullisesti katsoo olevan olennaisesti edullisemmat
Tamfeltin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille kuin
tarjous, siten kuin Metso on sitä mahdollisesti muuttanut. Tehdessään
päätöstä tarjouksen olennaisesta paremmuudesta Tamfeltin
osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Tamfeltin
hallituksen on otettava huomioon, onko mahdollinen Korkeampi tarjous
toteutettavissa (ottaen huomioon muun muassa oikeudelliset,
taloudelliset ja lainsäädännölliset ja muut näkökulmat, kuten myös
tarjouksen tekijän) ja rahoituksen saatavuuden.
Vakuutukset
Yhdistymissopimuksessa Osapuolet antavat toisilleen eräitä
vakuutuksia, jotka ovat tavanomaisia vastaavanlaisissa järjestelyissä
liittyen muun muassa:
*          eräisiin yhtiöitä koskeviin asioihin, kuten perustamiseen,
  oikeudelliseen kelpoisuuteen sekä valtuuteen toteuttaa
  Yhdistymissopimus ja täyttää sen mukaiset velvollisuudet; ja
*          kummankin osapuolen julkistamaan tietoon sisältäen
  tilinpäätökset, osavuosikatsaukset sekä pörssitiedotteet.
Vakuutukset raukeavat automaattisesti tarjouksen toteutuspäivänä eikä
niillä siten ole vaikutuksia kyseisen päivän jälkeen.
Sitoumukset
Yhdistymissopimuksen mukaan Osapuolet ovat antaneet toisilleen eräitä
sitoumuksia koskien Osakevaihtotarjouksen yhteydessä noudatettavia
menettelytapoja sisältäen muun muassa seuraavaa:
*          Kumpikin Osapuolista on sitoutunut parhaan kykynsä mukaan
  tekemään yhteistyötä toisen Osapuolen kanssa sekä myötävaikuttamaan
  ja edistämään kaikin tarvittavin ja asianmukaisin tavoin, että
  tarjous ja yhdistyminen voidaan toteuttaa;
*          Metso on sitoutunut tekemään kaikki sen tarpeelliseksi
  katsomat soveltuvien kilpailulainsäännösten edellyttämät
  ilmoitukset ja hakemukset, joita kilpailuviranomaisten lupien,
  hyväksyntöjen tai päätösten saaminen edellyttää;
*          Tamfelt on sitoutunut toimittamaan Metsolle ja sen
  neuvonantajille näiden pyynnöstä, kohtuullisina aikoina Tamfeltin
  ja sen tytäryhtiöiden liiketoimintaa, omaisuutta, sopimuksia,
  varoja ja henkilöstöä koskevia tietoja sekä muita tietoja, joita
  Metso voi kohtuudella pyytää;
*          Tamfelt on sitoutunut jatkamaan liiketoimintaansa
  tavanomaisen ja vakiintuneen liiketoimintakäytäntönsä mukaisesti ja
  pidättäytymään tekemästä tai toteuttamasta mitään olennaisia
  muutoksia;
*          Kumpikin Osapuolista on sitoutunut olemaan jakamatta tai
  päättämättä osingoista ennen toteutuspäivää; ja
*          Kumpikin Osapuolista on sitoutunut ilmoittamaan toiselle
  Osapuolelle tietyistä sopimukseen vaikuttavista tapahtumista ja
  neuvottelemaan keskenään ennen niitä koskevan julkisen tiedonannon
  antamista.
Voimassaolo
Yhdistymissopimus voidaan ehtojensa mukaisesti purkaa seuraavasti:
(a)          Osapuolten molemminpuolisella kirjallisella
sopimuksella;
(b)          Kumman tahansa Osapuolen toimesta, mikäli toteutuspäivä
ei ole ollut viimeistään 31.3.2010, ottaen kuitenkin huomioon, että
purkuoikeutta ei ole sillä Osapuolella, joka ei täytä
Yhdistymissopimuksen mukaisia velvoitteita tavalla, josta seuraa
toteutuspäivän tapahtumatta jääminen;
(c)          Kumman tahansa Osapuolen toimesta, mikäli tuomioistuimen
tai muun viranomaisen lainvoimaisen päätöksen takia yhdistymistä tai
sen olennaista osaa ei voida toteuttaa;
(d)          Tamfeltin toimesta, mikäli Tamfeltin hallitus on
Yhdistymissopimuksen mukaisesti peruuttanut tai muuttanut
suositustaan;
(e)          Metson toimesta, mikäli Tamfeltin hallitus on (i)
peruuttanut, muuttanut tai esittänyt peruuttavansa tai muuttavansa
suositustaan, (ii) hyväksynyt tai suositellut tai esittänyt
hyväksyvänsä tai suosittelevansa Kilpailevaa tarjousta, (iii)
ilmoittanut neutraalista kannastaan Kilpailevaan tarjoukseen ja
jättänyt hylkäämättä tällaisen Kilpailevan tarjouksen tai jättänyt
suosittelemasta tällaista Kilpailevaa tarjousta kolmen (3) päivän
kuluessa neutraalia kantaansa koskevan ilmoituksen antamisesta, tai
(iv) ryhtynyt aikaisemman suosituksensa vastaisiin toimenpiteisiin
ilman, että se olisi korjannut sellaiset toimenpiteet kolmen (3)
päivän kuluessa Metson kirjallisesta, tätä koskevasta ilmoituksesta;
(f)           Metson toimesta, (i) sellaisen seikan jälkeen, joka on
johtanut tai muodostanut tai jonka voidaan kohtuudella arvioida
johtavan tai muodostavan olennaisen epäedullisen vaikutuksen
Tamfeltin ja sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin,
taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen tai tulevaisuuden
näkymiin; tai (ii) mikäli Metso on Yhdistymissopimuksen solmimisen
jälkeen saanut uutta tietoa, jota sillä ei ollut ennen
Yhdistymissopimuksen solmimista, ja tällä tiedolla on olennaisen
haitallinen vaikutus Tamfeltin ja sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan,
varoihin, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen tai
tulevaisuuden näkymiin; ja
(g)          Tamfeltin toimesta, mikäli Metso olennaisesti rikkoo
Yhdistymissopimuksessa antamaansa vakuutusta; tai Metson toimesta,
mikäli Tamfelt olennaisesti rikkoo Yhdistymissopimuksessa antamaansa
vakuutusta; tai Tamfeltin tai Metson toimesta, mikäli toinen osapuoli
rikkoo olennaisesti Yhdistymissopimukseen sisältyviä erityisiä ehtoja
tai sitoumuksia.
Mikäli Osapuoli purkaa Yhdistymissopimuksen yllä olevan kohdan d) tai
e) mukaisesti, Tamfelt sitoutuu maksamaan Metsolle hyvityksen
Yhdistymissopimuksen edellyttämien toimien aiheuttamista kuluista.
Soveltuva laki
Yhdistymissopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
Eräitä osakevaihdon seurauksia
Tamfeltin ylimääräinen yhtiökokous
Yhdistymissopimuksen ja Osakevaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti
Tamfeltin ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle (i) poistamaan
Tamfeltin yhtiöjärjestyksen kohdan 12 (Osakkeiden
lunastusvelvollisuus) ja (ii) valitsemaan Jorma Elorannan, Mikael von
Frenckellin, Pasi Laineen, Bertel Langenskiöldin ja Jouko Oksasen
Tamfeltin hallituksen jäseniksi siten, että nämä päätökset astuvat
voimaan vasta kun Metson on viivytyksettä Tarjousajan päättymisen
jälkeen (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu tarjousaika)
ilmoittanut, että Osakevaihtotarjouksen edellytykset ovat täyttyneet
tai niiden täyttymisestä on luovuttu.
Metson hallituksen kokous
Metson varsinainen yhtiökokous on 31.3.2009 valtuuttanut Metson
hallituksen päättämään enintään 15 000 000 Metson uuden osakkeen ja
enintään 10 000 000 Metson oman osakkeen osakeannista poiketen Metson
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Metson hallitus päätti
5.11.2009 suunnatusta osakeannista Tamfeltin osakkeenomistajille
Osakevaihtotarjouksen toteuttamisen edellyttämällä tavalla. Suunnattu
osakeanti on ehdollinen sille, että Metso päättää saattaa
Osakevaihtotarjouksen päätökseen.
Liikkeeseen laskettavat uudet Metson osakkeet
Uusien liikkeeseen laskettavien Metson osakkeiden merkintä tapahtuu
apporttina siten, että jokainen 10 Tamfeltin Osaketta oikeuttaa
niiden haltijan merkitsemään 3 uutta Metson osaketta. Mikäli
Osakevaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan, uudet Metson
osakkeet edustavat osakkeiden liikkeeseen laskun jälkeen yhteensä
noin 6 prosenttia Metson osakepääomasta ja osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä. Osakevaihto suoritetaan tarjousasiakirjassa esitettyjen
ehtojen mukaisesti.
Helsingin Pörssiin tullaan jättämään hakemus liikkeeseen laskettujen
uusien Metson osakkeiden listaamiseksi samaan sarjaan Metson olemassa
olevien osakkeiden kanssa. Metson uusien osakkeiden liikkeeseen lasku
toteutetaan samassa yhteydessä, kun osakkeet otetaan kaupankäynnin
kohteeksi.
Uudet Metson osakkeet tuottavat oikeuden osinkoihin ja muihin
osakkeenomistajan oikeuksiin, kun ne on merkitty kaupparekisteriin.
Metson ja Tamfeltin osakkeenomistajien osakeomistus yhdistetyssä
yhtiössä
Mikäli Osakevaihtotarjous hyväksytään kokonaan, Metson tämänhetkiset
osakkeenomistajat omistavat yhteensä noin 94 prosenttia ja
aikaisemmat Tamfeltin osakkeenomistajat yhteensä noin 6 prosenttia
Metson osakkeista.
Eräitä yhdistymiseen liittyviä riskitekijöitä
Tamfeltin osakkeenomistajien tulee tutustua huolellisesti
tarjousasiakirjan kohdassa "Osakevaihtotarjoukseen ja Metsoon
liittyvät riskitekijät" esitettäviin seikkoihin sekä muuhun
tarjousasiakirjassa esitettävään tietoon.
NEUVONANTAJAT
SEB Enskilda toimii Metson taloudellisena neuvonantajana ja White &
Case LLP oikeudellisena neuvonantajana Osakevaihtotarjouksen
yhteydessä. Access Partners toimii Tamfeltin taloudellisena
neuvonantajana ja Asianajotoimisto Merilampi Oy oikeudellisena
neuvonantajana Osakevaihtotarjouksen yhteydessä.
Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai
osittain, Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Japaniin, Kanadaan,
Uuteen-Seelantiin tai Yhdysvaltoihin. Tämä tiedote ei ole
tarjousasiakirja, eikä se siten ole tarjous tai kehotus
myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä
Osakevaihtotarjous Osakkeista ja tarjous Optio-oikeuksista vain
tarjousasiakirjassa esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä
missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen
osallistuminen olisi kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön
mukaisten toimenpiteiden lisäksi tarjousasiakirjan laatimista,
rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä.
Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla
toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai
lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta,
jossa soveltuva lainsäädäntö kieltää sen. Osakevaihtotarjousta tai
tarjousta Optio-oikeuksista ei tehdä suoraan tai välillisesti
käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden välisen tai
kansainvälisen kaupan välineitä (kuten telefax, telex, puhelin tai
Internet) tai kansallisen arvopaperipörssin kautta Australiassa,
Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa tai
Yhdysvalloissa. Osakevaihtotarjousta eikä tarjousta Optio-oikeuksista
voida hyväksyä, mikäli käytetään jotain edellä mainituista välineistä
tai mikäli tarjouksen hyväksyminen toimitetaan Australiasta,
Etelä-Afrikasta, Japanista, Kanadasta, Uudesta-Seelannista tai
Yhdysvalloista.

Metso on kansainvälinen teknologiakonserni, jonka erikoisosaamista
ovat kestävät teknologia- ja palveluratkaisut kaivos-, maarakennus-,
voimantuotanto-, automaatio-, kierrätys- sekä massa- ja
paperiteollisuudelle. Metso työllistää noin 26 500 osaajaa yli 50
maassa. www.metso.com


Lisätietoja antavat:
Bertel Langenskiöld, toimitusjohtaja, Paperi- ja kuituteknologia,
Metso, puh 020 484 3200
Reima Kerttula, toimitusjohtaja, Tamfelt Oyj Abp, puh. 010 404 9200
Johanna Henttonen, sijoittajasuhdejohtaja, Metso Oyj, puh. 020 484
3253

Suomenkielinen tiedotustilaisuus klo 13 Metson konsernihallinnossa,
Fabianinkatu 9 A, Helsinki

Tiedotustilaisuudessa ovat paikalla Metson toimitusjohtaja Jorma
Eloranta, Paperi- ja kuituteknologiasegmentin toimitusjohtaja Bertel
Langenskiöld sekä Tamfelt Oyj Abp:n hallituksen puheenjohtaja Mikael
von Frenckell ja toimitusjohtaja Reima Kerttula.

Englanninkielinen puhelinkonferenssi analyytikoille

Metso järjestää tänään puhelinkonferenssin analyytikoille ja
sijoittajille. Tilaisuudessa Metson varatoimitusjohtaja Olli Vaartimo
ja sijoittajasuhdejohtaja Johanna Henttonen vastaavat lyhyen
johdannon jälkeen kysymyksiin.

Puhelinkonferenssi on englanninkielinen, ja se järjestetään tänään
- klo 9:00 - 10:00 EDT/ New York
- klo 13:00 - 14:00 GMT / London
- klo 14:00 - 15:00 CET / Paris
- klo 15:00 - 16:00 EET / Helsinki

Konferenssipuheluun pääsee mukaan soittamalla muutamaa minuuttia
ennen tilaisuuden alkua numeroon +358 9 2313 9201, koodi: 850361

Puhelinkonferenssin tallenteen voit kuunnella 12.11.2009 asti
numerossa +358 9 2314 4681, koodi: 850361

Lehdistötilaisuuden ja puhelinkonferenssin esitysmateriaali on
saatavissa Metson internet-sivuilta suomeksi ja englanniksi
osoitteesta www.metso.com


Tähän tiedotteeseen sisältyvät, muut kuin jo toteutuneisiin asioihin
liittyvät kannanotot ovat tulevaisuutta koskevia arvioita. Tällaisia
arvioita ovat esimerkiksi yleisestä talouskehityksestä ja
markkinatilanteesta sekä asiakkaiden liiketoiminnan kannattavuudesta
ja investointihalukkuudesta esitetyt näkemykset. Myös yhtiön kasvua,
kehitystä, kannattavuutta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen
toteutumista koskevat odotukset ja lausumat sisältävät tulevaisuuteen
liittyviä arvioita. Tässä yhteydessä käytetään esimerkiksi sanoja
odottaa, arvioida ja ennakoida. Esitetyt arviot ja lausumat
perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä
hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja
epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhtiön tulokset voivat
poiketa huomattavasti odotuksista.

Epävarmuustekijöitä ovat muun muassa:
(1) yleinen taloudellinen tilanne mukaan lukien valuuttakurssien ja
korkotason vaihtelut, jotka vaikuttavat asiakkaiden
toimintaedellytyksiin sekä yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden
kannattavuuteen
(2) kilpailutilanne, erityisesti kilpailijoiden kehittämät
merkittävät teknologiset ratkaisut
(3) yhtiön oman toiminnan, kuten tuotannon, tuotekehityksen ja
projektinjohdon, onnistuminen ja jatkuva tehostaminen
(4) vireillä olevien ja tulevien yrityskauppojen ja -järjestelyjen
onnistuminen.



Metso Oyj

Olli Vaartimo
varatoimitusjohtaja

Kati Renvall
viestintäjohtaja

jakelu:
Nasdaq OMX Helsinki Oy
Tiedotusvälineet
www.metso.com

Attachments:

Metso-Tamfelt Yhdistymissopimus Yhtiötiedote 5.11.2009.pdf