Citycon Oyj - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

Citycon julkistaa lopulliset tulokset tarjouksesta nykyisen 350 miljoonan euron vihreän hybridilainan vaihtamiseksi uudesta hybridilainasta ja rahamäärästä koostuvaa vastiketta vastaan

CITYCON OYJ   Pörssitiedote   6.6.2024 klo 12:15

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KENELLEKÄÄN
YHDYSVALTOJEN VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN, MUUTOKSINEEN (”ARVOPAPERILAKI”)
REGULATION S-SÄÄNNÖKSESSÄ MÄÄRITELLYLLLE YHDYSVALTALAISELLE HENKILÖLLE TAIKKA
KENELLEKÄÄN HENKILÖLLE, JOKA ASUU TAI OLESKELEE YHDYSVALLOISSA, SEN
TERRITORIOISSA TAI SEN HALLINNASSA OLEVILLA ALUEILLA (YHDESSÄ, ”YHDYSVALLAT”)
TAIKKA MILLÄÄN MUULLA LAINKÄYTTÖALUEELLA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN
OLISI LAINVASTAISTA:
Citycon Oyj (”Citycon” tai ”Yhtiö”) ilmoitti 28.5.2024 käynnistävänsä tarjouksen
Yhtiön 22.11.2019 liikkeeseen laskeman ja ulkona olevan 350 miljoonan euron
vihreän hybridijoukkovelkakirjalainansa, jonka jäljellä oleva pääoma on noin 292
miljoonaa euroa (”Nykyinen Hybridilaina”), haltijoille Hybridilainan
vaihtamiseksi vastikkeeseen, joka koostuu (a) Yhtiön toimesta liikkeeseen
laskettavasta uudesta euromääräisestä vihreästä hybridijoukkovelkakirjalainasta
(”Uusi Hybridilaina”), jonka yhteenlaskettu nimellismäärä vastaa sitä
yhteenlaskettua Nykyisen Hybridilainan pääoman määrää, jonka Yhtiö hyväksyy
vaihdettavaksi ja (b) käteissummasta, joka vastaa 4,75 prosenttia siitä
yhteenlasketusta Nykyisen Hybridilainan nimellismäärästä, jotka Yhtiö hyväksyy
vaihdettavaksi, kuten on määritelty ja kuvattu tarkemmin 28.5.2024 päivätyssä
exchange offer memorandum-muistiossa (”Exchange Offer Memorandum-muistio”)
(”Tarjous”).
Tarjous oli ehdollinen uuden liikkeeseenlaskun vähimmäismäärän ehdolle (tai
kyseisestä ehdosta luopumiselle Yhtiön yksinomaisen ja ehdottoman harkinnan
mukaan), eli Uuden Hybridilainan liikkeeseen laskemiselle vähintään 150
miljoonan euron yhteenlasketusta nimellisarvosta (”Uuden Liikkeeseenlaskun
Vähimmäismäärän Ehto”).
Yhtiö ilmoittaa, että Uuden Liikkeeseenlaskun Vähimmäismäärän Ehto on täyttynyt,
ja että se siten tulee hyväksymään kaikki Tarjouksen mukaiset pätevät
osallistumistarjoukset.
Tarjouksen lopulliset tulokset on esitetty seuraavassa taulukossa:

Yhtiön             ISIN /        Liikkeeseen    Päteville
Tarjouksessa       Common        laskettavan    haltijoille
hyväksymän         Code -tunnus  Uuden          Tarjouksen
Nykyisen                         Hybridilainan  perusteella
Hybridilainan                    nimellisarvo   maksettava
nimellisarvo                     yhteensä       rahamäärä
yhteensä                                        yhteensä
265 721 000 euroa  XS2079413527  265 721 000    12 621 747,50
                   /207941352    euroa          euroa

Cityconin talousjohtaja Sakari Järvelä kommentoi Tarjouksen tuloksia
seuraavasti:
”Olemme tyytyväisiä tämän transaktion onnistuneeseen toteutukseen, mikä on
merkittävä askel vakaan luottoprofiilimme turvaamisessa. Transaktio korostaa
myös sitoutumistamme investointitason luottoluokitukseen. Vaihtotarjouksen
hyväksyi yli 90 % sijoittajista, mikä osoittaa Cityconin pääsyn
rahoitusmarkkinoille ja houkuttelevuutemme sijoittajien keskuudessa.”
Tarjouksen selvityspäivän, jolloin Uusi Hybridilaina lasketaan liikkeeseen ja
rahamäärä maksetaan Yhtiön toimesta, odotetaan olevan 10.6.2024.
Tarjouksen tulosten yksityiskohdat on kuvattu tarkemmin liitteenä olevassa
Results Announcement-tiedotteessa.

CITYCON OYJ
Lisätiedot:
Sakari Järvelä
Talousjohtaja
Puhelin 050 387 8180
sakari.jarvela@citycon.com
Citycon on johtava monikäyttöisten kaupunkikeskusten omistaja, kehittäjä ja
hallinnoija. Keskeisillä kaupunkialueilla sijaitsevissa keskuksissamme
vähittäiskauppa, toimistotilat ja asuminen yhdistyvät hyvin toimiviin
liikenneyhteyksiin. Olemme sitoutuneet kestävään kiinteistönhoitoon, ja
hallinnoimamme kiinteistöomaisuuden arvo Pohjoismaissa on yhteensä noin 4,1
miljardia euroa. Päivittäistavarahyödykkeitä, terveydenhuollon palveluita sekä
muita palveluita tarjoavat keskuksemme vastaavat asiakkaidemme jokapäiväisiin
tarpeisiin.
Cityconilla on investointitason luottoluokitus Standard & Poor's:lta (BBB-).
Cityconin osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.
www.citycon.com/fi

Tärkeää tietoa sääntelyrajoituksista

Tätä tiedotetta on luettava yhdessä Exchange Offer Memorandum-muistion kanssa,
jonka Yhtiö on laatinut Tarjouksen yhteydessä. Tämä tiedote ja Exchange Offer
Memorandum-muistio sisältävät tärkeitä tietoja, jotka on luettava huolellisesti
ennen Tarjousta koskevan päätöksen tekemistä. Jos olet epävarma siitä, mihin
toimiin sinun tulisi ryhtyä, on suositeltavaa pyytää omaa taloudellista,
oikeudellista, sääntelyyn liittyvää ja sijoitusneuvontaa
arvopaperinvälittäjältäsi, pankkiiriltasi, oikeudelliselta neuvonantajaltasi,
veroneuvonantajaltasi, kirjanpitäjältäsi tai muulta asianmukaisesti hyväksytyltä
riippumattomalta rahoitusneuvojalta.

Tämä tiedote ja Exchange Offer Memorandum-muistio eivät muodosta kehotusta
osallistua Tarjoukseen millään lainkäyttöalueella tai sellaiselta
lainkäyttöalueelta taikka sellaiselle henkilölle tai sellaiselta henkilöltä,
jolle tai jolta tällaisen kehotuksen esittäminen on lainvastaista sovellettavan
arvopaperilainsäädännön nojalla. Tämän tiedotteen ja Exchange Offer Memorandum
-muistion jakelu tietyillä lainkäyttöalueilla voi olla lain mukaan rajoitettua.
Yhtiö edellyttää, että henkilöt, joiden haltuun tämä tiedote ja Exchange Offer
Memorandum-muistio tulevat, ottavat selvää tällaisista rajoituksista ja
noudattavat niitä.

Tarjousta ei tehdä eikä sitä tulla tekemään suoraan tai välillisesti
postipalveluiden kautta taikka millään tavalla tai millään välineellä, millään
osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välineellä tai minkään kansallisen
arvopaperipörssin kautta, mukaan lukien, mutta näihin rajoittumatta, esimerkiksi
faksilähetyksellä, sähköpostitse, postitse, telefaksilla, puhelimitse taikka
internetin ja muun sähköisen viestinnän muodon välityksellä Yhdysvalloissa tai
Yhdysvaltoihin tai kellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (U.S. Person). Näin
ollen jäljennöksiä tästä tiedotteesta, Exchange Offer Memorandum-muistiosta ja
muista Tarjoukseen liittyvistä asiakirjoista tai materiaaleista ei postiteta tai
muulla tavoin lähetetä, jaeta tai välitetä, eikä niitä saa suoraan tai
välillisesti postittaa tai muulla tavoin lähettää, jakaa tai välittää
(rajoituksetta mukaan lukien säilyttäjien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai
edustajien toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin tai yhdysvaltalaiselle
henkilölle, eikä Nykyistä Hybridilainaa voida toimittaa Tarjoukseen millään
tällaisella tavalla, keinolla, tai välineillä taikka Yhdysvalloista tai
Yhdysvalloissa oleskelevien tai asuvien henkilöiden toimesta taikka minkään
yhdysvaltalaisen henkilölle toimesta. Kaikki näiden rajoitusten suorasta tai
välillisestä rikkomisesta seuraavat väitetyt Nykyisen Hybridilainan toimitukset
Tarjouksessa ovat pätemättömiä, ja kaikki Nykyisen Hybridilainan väitetyt
toimitukset, jonka on tehnyt Yhdysvalloissa oleskeleva henkilö, yhdysvaltalainen
henkilö, yhdysvaltalaisen henkilön puolesta tai lukuun toimiva henkilö, taikka
edustaja, asiamies tai muu välittäjä, joka toimii ei-harkinnanvaraisesti
Yhdysvalloista ohjeita antavan toimeksiantajan puolesta, ovat pätemättömiä eikä
niitä hyväksytä.

Tämä tiedote tai Exchange Offer Memorandum-muistio eivät ole tarjous
arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille.
Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman Arvopaperilain
mukaista rekisteröintiä tai poikkeusta Arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista. Uutta Hybridilainaa ei ole rekisteröity eikä sitä
tulla rekisteröimään Arvopaperilain taikka minkään osavaltion tai muun
Yhdysvaltojen lainkäyttöalueen arvopaperilainsäädännön mukaisesti, eikä sitä saa
tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai
yhdysvaltalaisille henkilöille, taikka yhdysvaltalaisten henkilöiden lukuun tai
eduksi.

Kukin Tarjoukseen osallistuva Nykyisen Hybridilainan haltija vakuuttaa, ettei
tämä ole Yhdysvalloissa oleskeleva yhdysvaltalainen henkilö, ettei tämä
osallistu tarjoukseen Yhdysvalloista, tai että se toimii ei-harkinnanvaraisesti
Yhdysvaltojen ulkopuolella sijaitsevan päämiehen puolesta, joka ei anna
toimeksiantoa osallistua tarjoukseen Yhdysvalloista ja joka ei ole
yhdysvaltalainen henkilö. Tässä ja edellä olevassa kohdassa ”Yhdysvallat”
tarkoittaa Yhdysvaltoja, sen territorioita ja tai sen hallinnassa olevia alueita
(mukaan lukien Puerto Rico, Yhdysvaltain Neitsytsaaret, Guam, Amerikan Samoa,
Wake Island ja Pohjois-Mariaanit), mitä tahansa Yhdysvaltojen osavaltiota ja
Columbian piirikuntaa.

Tämä tiedote ja Exchange Offer Memorandum-muistio eivät muodosta asetuksessa
(EU) 2017/1129, muutoksineen (”Esiteasetus”) tarkoitettua esitettä.

Missä tahansa Euroopan talousalueen (”ETA”) jäsenvaltiossa (kukin ”Jäsenvaltio”)
tämä tiedote ja Exchange Offer Memorandum-muistio sekä kaikki muut Tarjoukseen
liittyvät asiakirjat tai materiaalit on osoitettu ja suunnattu kyseisessä
Jäsenvaltiossa ainoastaan Esiteasetuksessa tarkoitetuille kokeneille
sijoittajille.

Tämä tiedote ja Exchange Offer Memorandum-muistio on laadittu sillä perusteella,
että Tarjous missä tahansa Jäsenvaltiossa tehdään Esiteasetuksen mukaisen
esitteen laatimisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.

Jokaisen Jäsenvaltiossa olevan henkilön, joka vastaanottaa mitä tahansa tässä
tiedotteessa ja Exchange Offer Memorandum-muistiossa tarkoitettua Tarjousta
koskevaa viestintää, katsotaan vakuuttaneen Yhtiölle ja sopineen Yhtiön kanssa,
että tämä on Esiteasetuksen 2(e) artiklassa tarkoitettu kokenut sijoittaja.

Tämä tiedote ja Exchange Offer Memorandum-muistio sekä mitkä tahansa Tarjoukseen
liittyvät muut asiakirjat tai materiaalit on osoitettu ja suunnattu ainoastaan
Esiteasetuksessa, siten kuin se muodostaa osan Yhdistyneen Kuningaskunnan
kansallista oikeutta European Union (Withdrawal) Act 2018 nojalla (”Yhdistyneen
Kuningaskunnan Esiteasetus”), tarkoitetuille kokeneille sijoittajille.

Tämän tiedotteen, Exchange Offer Memorandum-muistion tai minkä tahansa muiden
Tarjoukseen liittyvien asiakirjojen tai materiaalien viestintää ei tehdä tai
suunnata, eikä tätä tiedotetta tai Exchange Offer Memorandum-muistiota ole
hyväksytty, minkään Yhdistyneen Kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain 21 kohdassa (Financial Services and Markets Act 2000 section 21)
tarkoitetun auktorisoidun henkilön toimesta. Näin ollen tätä tiedotetta ja
Exchange Offer Memorandum-muistiota ja/tai tällaista muuta tarjousmateriaalia ei
jaeta tai suunnata yleisölle Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, eikä niitä saa
välittää yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Siten tätä tiedotetta ja
Exchange Offer Memorandum-muistiota jaetaan ja ne on suunnattu ainoastaan (i)
henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (ii)
Yhdistyneen Kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain
(Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) vuoden 2005
määräyksen (Order 2005) (“Määräys”) 19(5) artiklan mukaisille sijoitusalan
ammattilaisille (investment professionals), tai (iii) korkean varallisuusaseman
omaaville yhtiöille (high net worth companies) tai muille henkilöille, joille ne
voidaan laillisesti tiedottaa Määräyksen 43 artiklan tai 49(2)(a)-(d) artiklan
mukaisesti (kaikki kyseiset henkilöt yhdessä, ”Relevantit Henkilöt”). Uusi
Hybridilaina on saatavilla ainoastaan Relevanteille Henkilöille, ja mihin
tahansa kehotuksiin, tarjouksiin tai järjestelyihin Uuden Hybridilainan
merkitsemiseksi, ostamiseksi tai muuksi hankkimiseksi tullaan ryhtymään
ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenen tahansa henkilön, joka ei ole
Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen ja Exchange Offer Memorandum
-muistion perusteella tai luottaa niiden sisältöön.

Attachments:

Results Announcement.pdf