Tekla - Julkinen ostotarjous

Trimble Navigation tarjoutuu ostamaan kaikki johtavan Building Information Modeling -ohjelmistoyhtiö Tekla Oyj:n osakkeet

Tekla Oyj                              Pörssitiedote
                                       9.5.2011         klo 9.00


Ei levitettäväksi Australiassa, Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueella
Hongkongissa, Kanadassa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa eikä
Yhdysvalloissa


TRIMBLE NAVIGATION TARJOUTUU OSTAMAAN KAIKKI JOHTAVAN BUILDING INFORMATION
MODELING -OHJELMISTOYHTIÖ TEKLA OYJ:N OSAKKEET

Sunnyvale, Kalifornia, 9.5.2011 - Trimble Navigation Ltd. ("Trimble") on tänään
julkistanut tytäryhtiönsä Trimble Finland Oy:n julkisen ostotarjouksen kaikista
Tekla Oyj:n ("Tekla" tai "Yhtiö") liikkeeseen lasketuista osakkeista hintaan
15,00 euroa osakkeelta käteisenä, mikä vastaa yhteensä 337 miljoonaa euron (tai
USD 489 miljoonan) hintaa kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista.
Tarjoushinta on noin 52 prosenttia korkeampi kuin Teklan osakkeen päätöskurssi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 6.5.2011, eli tätä tiedotetta edeltävänä viimeisenä
kaupankäyntipäivänä, ja noin 59 prosenttia korkeampi kuin osakkeesta maksettujen
hintojen kolmen kuukauden painotettu keskiarvo tarkistettuna Yhtiön äskettäin
toteuttamalla 0,60 euron osakekohtaisella osingonjaolla. 6.4.2011 pidetyn
varsinaisen yhtiökokouksen antamalla valtuutuksella Teklan hallitus voi
mahdollisesti päättää jakaa ylimääräistä osinkoa ja/tai muita varoja Teklan
osakkeenomistajille enintään 18 miljoonaa euroa tai enintään 0,80 euroa per
osake ennen tarjouksen toteuttamista. Mikäli kyseinen varojenjako tapahtuisi
ennen tarjouksen toteuttamista, yllämainittua tarjoushintaa alennettaisiin
vastaavasti enintään 0,80 euroa per osake.

Tekla on rakennuksen tietomallinnusohjelmistojen (Building Information Modeling,"BIM") johtava toimittaja, jolla on maailmanlaajuisesti yli 5 000 asiakasta
rakennusteollisuudessa. Tekla tarjoaa myös mallipohjaisia ratkaisuja infra- ja
energiatoimialoille (erityisesti energianjakeluun, julkishallintoon sekä
infrarakentamiseen ja vesihuoltoon). Teklan pääkonttori sijaitsee Espoossa, ja
Yhdysvalloissa Teklalla on toimisto Atlantassa. Teklalla on noin 500 työntekijää
ja toimintoja 15 maassa ympäri maailman.

Tänään julkaistun vuoden 2011 ensimmäisen neljänneksen osavuosikatsauksen mukaan
Teklan liikevaihto oli 15,79 miljoonaa euroa, liiketulosprosentti 19 ja
osakekohtainen tulos 0,09 euroa. Tilikaudella 2010 Teklan liikevaihto oli noin
58 miljoonaa euroa, josta noin 52 miljoonaa euroa tuli ohjelmistolisensseistä ja
niihin liittyvistä tukipalveluista. Liikevaihto kasvoi 16 prosenttia tilikauteen
2009 verrattuna. Tilikauden 2010 liikevoitto ennen poistoja ja lyhennyksiä oli
12 miljoonaa euroa ja käyttökate 20 prosenttia."Trimblen tarjous on houkutteleva Teklan osakkeenomistajille ja vastaa Teklan
myönteisesti kehittyvää liiketoimintaa ja taloudellista suoriutumista ja tarjoaa
samalla erinomaisen mahdollisuuden kiihdyttää Teklan globaalia kasvua. Kuten
alla esitetyt strategiset perusteet sekä yhteinen tuotevisiomme osoittavat,
asiakkaat saavat merkittävää lisäarvoa, jos Teklasta tulee osa Trimblen
organisaatiota. Teklan hallituksen ja johdon mielestä tämä kehitys on suotuisa
Teklan osakkeenomistajille, asiakkaille ja työntekijöille", sanoo Teklan
hallituksen puheenjohtaja Olli-Pekka Laine.


Strategiset perustelut

Teklan BIM-ohjelmistoratkaisujen ja Trimblen rakennuslaskennan,
projektinhallinnan ja BIM-to-Field -ratkaisujen yhdistäminen on vakuuttava
tuottavuusratkaisujen portfolio rakennuttajille ympäri maailman. Lisäksi Teklan
infrastruktuuri- ja energiaratkaisut täydentävät Trimblen kasvavaa laitos- ja
kuntaratkaisujen portfoliota. Asiakkaat ympäri maailman hyötyvät näistä
erityisesti työnkulkua helpottavista ja tuottavuutta nostavista ratkaisuista,
joille ei ole vastinetta tämän päivän rakennusteollisuudessa. Lisäksi Trimblen
kattava globaali asiakaspohja ja partneriverkosto laajentavat Teklan
asiakaspohjaa. Teklan läsnäolo kansainvälisillä rakennusteollisuusmarkkinoilla
puolestaan vahvistaa Trimblen asemaa näihin asiakkaisiin nähden."Teklan yhdistäminen Trimblen organisaatioon tehostaa Trimblen nykyistä
rakentamisen ohjelmistoportfoliota laajentaen meidän BIM-valmiuksiamme", sanoo
Trimblen toimitusjohtaja Steven W. Berglund. "Tietojen integroiminen läpi
projektin elinkaaren sekä kustannusten eliminointi paremman tarkkuuden ja
yhteentoimivuuden kautta ovat asiakkaidemme menestyksen avain. Tämän
saavuttamisessa BIM on strategisessa roolissa. Yhdessä Teklan ja Trimblen
ohjelmistot tarjoavat asiakkaillemme laajimman ja kehittyneimmän BIM-ratkaisun
tänä päivänä", Berglund toteaa.

BIM-prosessi on nopeasti tulossa rakennusalan-, insinöörien ja arkkitehtien
käyttöön rakennemallien tuottamisessa, kommunikoinnissa ja analysoinnissa
maailmanlaajuisesti. Trimble keskittyy BIM:n osalta kehittämään urakoitsijoille
integroituja ratkaisuja, jotta niitä voidaan paremmin käyttää hyväksi
rakennusprosesseissa, mukaan lukien "BIM to Field"-ratkaisut. Trimblen "BIM to
Field" -visio laajentaa toimistossa syntyneen suunnittelutiedon käytön työmaan
järjestelmissä rakennus- ja suunnitteluelementtien täsmälliseen toimittamiseen.
Tuloksena on tehokkaampi ja tarkempi projekti mahdollistaen yhteistyön projektin
eri osapuolten välillä, kun toimiston ja työmaan työkalut on yhdistetty.


Ostotarjous

Trimble ja Tekla ovat 8.5.2011 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka
mukaisesti Trimble Finland Oy ("Trimble Finland" tai "Tarjouksentekijä"), joka
on Trimblen kokonaan omistama tytäryhtiö, tekee julkisen ostotarjouksen kaikista
Teklan liikkeesenlasketuista osakkeista, jotka eivät ole Teklan itsensä
hallussa. Sopimuksen mukaan Ostotarjouksen tarjousaika alkaa alustavasti
19.5.2011 ja päättyy alustavasti 17.6.2011.

Gerako Oy, joka omistaa noin 38 prosenttia Teklan osakkeista ja äänistä, on
antanut peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen
hyväksymisestä. Teklan toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen Ari Kohonen on
Gerakon hallituksen puheenjohtaja. Järjestyksen vuoksi Trimble on sitoutunut
Gerako Oy:n osakkeita koskevaan siirtorajoitukseen, joka on voimassa määrätyn
ajan hankinnan jälkeen. Lisäksi osakkeenomistajat, jotka yhdessä edustavat noin
23,4 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä ovat vahvistaneet tukevansa
Ostotarjousta ja sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen omistamiensa osakkeiden
osalta (elleivät saa niistä korkeampaa tarjousta)."Gerako Oy on ollut Teklan suurin osakkeenomistaja yli 20 vuotta. Tänä aikana
Tekla on kehittynyt pääasiassa suomalaisia asiakkaita palvelleesta 50
työntekijän yhtiöstä ohjelmistoyhtiöksi, jolla on 500 työntekijää ja asiakkaita
sadassa maassa. Gerako on vakuuttunut, että osana Trimblen organisaatiota yhtiön
kasvu voidaan nostaa uudelle tasolle, korkeammalle kuin mitä itsenäisenä yhtiönä
olisi voitu saavuttaa" sanoo hallituksen puheenjohtaja Ari Kohonen.

Teklan hallitus, pois lukien esteelliset hallituksen jäsenet, suosittelee
yksimielisesti Teklan osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Teklan
hallitus on saanut Carnegie Investment Bank AB:n Suomen sivukonttorilta ns.
fairness opinion -lausunnon Ostotarjouksesta. Lausunnon mukaan Ostotarjous on
taloudellisessa mielessä edullinen (engl. "fair") Teklan osakkeenomistajille.
Hallituksen lausunto sekä fairness opinion -lausunto sisältyvät
kokonaisuudessaan tarjousasiakirjaan, joka julkaistaan arviolta viimeistään
19.5.2011.

Trimble Finlandin tarkoituksena on hankkia kaikki Teklan liikkeeseen laskemat
osakkeet. Mikäli Trimble Finland saa haltuunsa enemmän kuin 90 prosenttia
kaikista Teklan osakkeista ja äänistä, se aikoo käynnistää osakeyhtiölain
mukaisen vähemmistöosakkeita koskevan lunastusmenettelyn hankkiakseen kaikki
Teklan osakkeet. Trimble Finland aikoo hakea osakkeiden poistamista NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n pörssilistalta heti, kun edellytykset listalta poistamiselle ovat
olemassa.

Tämän tiedotteen julkistamisajankohtana Teklan osakkeiden lukumäärä on
22 586 200, joista 96 600 osaketta on Yhtiön hallussa.

Ostotarjouksella ei ole välittömiä vaikutuksia Teklan liiketoimintaan tai
varoihin. Trimblen ja Teklan liiketoiminnat yhdistetään Ostotarjouksen päätyttyä
Trimblen ja Teklan johdon yhdessä laatiman yksityiskohtaisen
yhdistymissuunnitelman perusteella. Tarjouksentekijän tämänhetkisen käsityksen
mukaan sen Teklaa koskevilla strategisilla suunnitelmilla ei olisi epäsuotuisia
vaikutuksia Teklan työntekijöille tai toimipaikkoihin.


Järjestelyn rahoitus

Trimble ja Trimble Finland aikovat rahoittaa Ostotarjouksen omalla
tulorahoituksellaan sekä uudella 1,1 miljardin USD:n suuruisella
luottojärjestelyllä. Luoton nostamiseen liittyy ehtoja, jotka ovat tavanomaisia
tämäntyyppisessä rahoituksessa. Ehdoilla ei odoteta olevan vaikutusta
Ostotarjouksen toteuttamiseen.

Trimble tai sen tytäryhtiöt, mukaan lukien Trimble Finland, eivät omista Teklan
osakkeita tai muita sen liikkeeseenlaskemia arvopapereita tämän tiedotteen
päivämääränä. Trimblen ja Teklan liiketoimintoja ja niiden laajuutta koskevan
analyysinsa perusteella Trimble ja Trimble Finland arvioivat, että
Ostotarjouksen toteuttaminen ei edellytä kilpailuviranomaisten tai muiden
viranomaistahojen hyväksyntää.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sille, että Trimble
Finland saa enemmän kuin 90 prosenttia Teklan liikkeeseen laskemista
ulkonaolevista osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden,
tarvittavat hyväksynnät viranomaisilta, ja että Teklan toiminnassa ei tapahdu
olennaista haitallista muutosta, sekä Ostotarjouksen ehdoille, jotka on
pääpiirteissään tarkemmin kuvattu liitteessä alla.


Neuvonantajat

Lazard toimii Trimblen taloudellisena neuvonantajana ja Nordea koordinoi
Ostotarjouksen hyväksymisprosessia.

Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy toimii Trimblen oikeudellisena
neuvonantajana Suomessa ja Weil, Gotshal & Manges LLP Yhdysvalloissa.

Teklan oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Borenius &
Kemppinen Oy.


Lehdistötilaisuus

Ostotarjouksesta järjestetään lehdistötilaisuus tänään 9.5.2011 kello 12.30
Suomen aikaa Helsingin WTC:ssä, Aleksanterinkatu 17, neuvotteluhuone 2.
Tilaisuus pidetään englanniksi. Sitä voi kuunnella suorana osoitteessa
http://www.goodmood.fi/tekla/index.php?videoId=30846441 ja tallenne on
jälkikäteen kuunneltavissa Teklan sijoittajasivuilla www.tekla.com/fi  >
Sijoittajat.

Tiedotustilaisuudessa esiintyvät Teklan toimitusjohtaja Ari Kohonen ja Trimblen
toimitusjohtaja Steven W. Berglund.

HUOM! Aiemmin ilmoitettu englanninkielinen puhelinkokous klo 15.30 alkaen
peruuntuu.



Trimble Navigation Limited                                                Tekla
Oyj
Trimble Finland Oy


Lisätietoja

Lisätietoja antavat: Tekla Oyj:
toimitusjohtaja Ari Kohonen, puh +358 50 641 24
talousjohtaja Timo Keinänen, puh. +358 400 813 027

Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet, www.tekla.com


Tekla Oyj

Ohjelmistoyhtiö Tekla on edelläkävijä siirryttäessä digitaalisten tietomallien
käyttöön.  Yhtiö tarjoaa rakennus-, infra- ja energiatoimialoilla toimiville
asiakkailleen yhä merkittävämpiä kilpailuetuja. Teklan liikevaihto vuonna 2010
oli lähes 58 miljoonaa euroa ja liiketulos 10 miljoonaa euroa. Kansainvälisten
toimintojen osuus liikevaihdosta oli noin 80 prosenttia. Teklalla on asiakkaita
100 maassa, toimistoja 15 maassa sekä maailmanlaajuinen kumppaniverkosto.
Konsernin palveluksessa on tällä hetkellä noin 500 henkilöä, joista lähes 200
työskentelee Suomen ulkopuolella. Tekla on perustettu vuonna 1966, ja se on yksi
Suomen vanhimmista ohjelmistoyrityksistä.


Trimble Navigation ja Trimble Finland

Trimble Finland on Trimblen välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö. Trimble
Finland ei ole harjoittanut eikä tällä hetkellä harjoita minkäänlaista
liiketoimintaa, ja sen ainoa liiketoiminnallinen tarkoitus on Ostotarjouksen
tekeminen, Ostotarjouksen vaatimien rahoitus- ja toteuttamistoimenpiteiden
suorittaminen ja sen jälkeen Teklan emoyhtiönä toimiminen.

Trimblen käyttämä teknologia tekee yritysten ja julkishallinnon työntekijöiden
työstä merkittävästi tuottavampaa niin työmaalla kuin mobiilisti. Ratkaisut
keskittyvät sovelluksiin, jotka vaativat paikantamista, kuten maanmittaus,
rakentaminen, maanviljely, laivasto- ja muun omaisuuden hallinta, yleinen
turvallisuus ja kartoittaminen. Paikantamisteknologioiden, kuten GPS:n, laserin
ja optiikan, hyödyntämisen lisäksi Trimblen ratkaisut voivat olla erityisesti
käyttäjän tarpeisiin tehtyjä ohjelmistoja. Langattomia teknologioita käytetään
tuomaan ratkaisut käyttäjille ja varmistamaan työmaan ja toimiston tiivis
yhteistyö. Trimble on perustettu 1978 ja sen pääkonttori sijaitsee Sunnyvalessa
Kaliforniassa. Lisätietoja: www.trimble.com


Vastuuvapauslauseke

Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita osteta henkilöiltä tai henkilöiden
puolesta suoraan tai välillisesti missään maassa tai lainkäyttöalueella, jossa
sen tekeminen tai hyväksyminen on arvopaperimarkkinalakien tai muun
lainsäädännön tai määräysten nojalla kiellettyä tai jossa sen tekeminen tai
hyväksyminen vaatisi sellaiselle sääntelyviranomaiselle rekisteröintiä tai
sellaisen viranomaisen hyväksyntää, jota ei ole tässä Tarjousasiakirjassa
nimenomaisesti huomioitu. Tätä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä
hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen tai
välittämään mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa
arvopaperimarkkinalaki tai muu lainsäädäntö tai sovellettavat määräykset sen
kieltävät millään tavalla mukaan lukien, rajoituksetta, postitse,
faksilähetyksellä, sähköpostitse, puhelimitse tai Internetin välityksellä.
Ostotarjousta ei nimenomaisesti tehdä Australiassa, Kiinan kansantasavallan
erityishallintoalueella Hongkongissa, Kanadassa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa,
Etelä-Afrikassa eikä Yhdysvalloissa.



LIITE

OSTOTARJOUKSEN PÄÄASIALLISET EHDOT

Ostotarjouksessa tarjottu hinta on 15 euroa osakkeelta käteisenä (hintaa
tarkistetaan jos Yhtiö jakaa osinkoa tai muuten jakaa varoja ennen
Ostotarjouksen toteutumista). Tarjousaika alkaa alustavasti 19.5.2011 ja päättyy
17.6.2011.

Ostotarjouksen toteutuminen siten, että Trimble Finland ostaa Teklan
ulkonaolevat osakkeet, on ehdollinen jokaisen jäljempänä olevan ehdon
täyttymiselle:

(a)                  ostotarjous on hyväksytty osakkeiden osalta, jotka
edustavat (yhdessä Tarjouksentekijän mahdollisesti omistamien osakkeiden kanssa)
yli 90:ää prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ulkonaolevista osakkeista ja
äänistä täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen;

(b)                  tarvittavien lupien ja suostumusten saanti, mukaan lukien
kilpailuviranomaisten myöntämät luvat ja kaikki tällaisille luville ja
suostumuksille asetetut ehdot, mukaan lukien rajoituksetta kaikki
Tarjouksentekijän tai Yhtiön omaisuuden myyntiin liittyvät rajoitteet tai
Tarjouksentekijän tai Yhtiön liiketoiminnan uudelleenjärjestely, ovat
Tarjouksentekijän kannalta hyväksyttäviä siten, etteivät ne ole olennaisesti
epäedullisia Tarjouksentekijän, Yhtiön tai Ostotarjouksen toteuttamisen
kannalta;

(c)                  julkistamisen jälkeen ei ole sattunut sellaista tapahtumaa,
olosuhdetta tai muutosta, joka johtaisi tai jonka voidaan todennäköisesti
olettaa johtavan Olennaiseen haitalliseen muutokseen tai jotka muodostavat
Olennaisen haitallisen muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);

(d)                  Yhtiö ei ole tämän 9.5.2011 tapahtuneen Ostotarjouksen
julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä jakaa osakkeenomistajilleen osinkoa tai
muita varoja (muuta kuin enintään 18 000 000 euron varojenjakoa 6.4.2011
pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa myönnettyyn valtuutukseen perustuen);

(e)                  mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä
viranomainen ei ole antanut määräystä, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen
tai viivästyttäisi sitä tai vaikuttaisi olennaisesti sen hyväksyntään tai joka
estäisi Tarjouksentekijän Osakkeiden omistuksen;

(f)                   Tarjouksentekijä ei ole saanut Tarjouksentekijän kannalta
uutta tietoa, joka on johtanut tai joka hyvin todennäköisesti johtaisi
Olennaiseen haitalliseen muutokseen tai joka muodostaa tai jonka voidaan
todennäköisesti olettaa muodostavan Olennaisen haitallisen muutoksen (kuten
määritelty jäljempänä);

(g)                  Tarjouksentekijälle Ostotarjousta varten myönnetty
ulkopuolinen rahoitus on edelleen Tarjouksentekijän saatavilla sovituilla
ehdoilla;

(h)                  Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen
voimassa;

(i)                   Teklan hallituksen suositus koskien Ostotarjousta on
edelleen voimassa eikä sitä ole muutettu;

(j)                   Osakkeista ei ole tehty Kilpailevaa Tarjousta (kuten se on
jäljempänä määritelty)."Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa minkä tahansa Yhtiön ja/tai sen
tytäryhtiöiden olennaisen nykyisen velan tai rahoitusmahdollisuuden päättymistä,
Yhtiön tai jonkin sen tytäryhtiön ajautumista maksukyvyttömyyteen tai joutumista
konkurssihallinnon tai konkurssimenettelyn tai muun vastaavan menettelyn
alaiseksi, tai Yhtiön tai sen tytäryhtiön aloittamia toimenpiteitä tai Yhtiötä
tai sen tytäryhtiötä vastaan vireille pantua oikeudenkäyntiä tällaisiin
menettelyihin liittyen, tai olennaista haitallista muutosta Yhtiön tai sen
tytäryhtiöiden muodostaman kokonaisuuden liiketoiminnassa, omaisuudessa,
taloudellisessa tilanteessa tai liiketoiminnan tuloksessa tai näihin liittyvää
olennaista haittavaikutusta, pois lukien olennaiset muutokset taloudellisessa
tilanteessa tai rahoitusmarkkinoilla, jotka vaikuttavat yleisesti koko
rahoitusmarkkinaympäristöön.

Kilpailevalla Tarjouksella tarkoitetaan kolmannen osapuolen Yhtiöstä tekemää
toista julkista ostotarjousta.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Ostotarjous, mikäli
yksikin Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan.

Tarjouksentekijä voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen
Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päättyessä
tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vetoamasta
täyttymättömiin edellytyksiin, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen
ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Osakkeet maksamalla
Tarjoushinnan Yhtiön osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet
Ostotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sisällytetään tarjousasiakirjaan, joka on
saatavilla arviolta viimeistään 19.5.2011.


[HUG#1513533]