Comptel - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Comptel Oyj      Pörssitiedote 27.2.2012 klo 13.45

Yhtiökokouskutsu

Comptel Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 26. päivänä maaliskuuta 2012 kello 11.00 Marina Congress
Centerissä, Fennia I salissa osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 10.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen, Toimitusjohtajan katsaus 

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2011 maksetaan osinkoa 0,03
euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka on
merkitty 29.3.2012 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 12.4.2012 alkaen. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhtiön osakkeista n. 33,1 %, ovat
ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen
jäsenten palkkiot pidetään ennallaan, eli: 

- puheenjohtajalle 53.000 euroa vuodessa;
- varapuheenjohtajalle 33.000 euroa vuodessa;
- jäsenille 26.000 euroa vuodessa;
- kokouspalkkiona 500 euroa/kokous; ja
- mahdollisten valiokuntien kokousten osalta kokouspalkkiona valiokunnan
puheenjohtajalle 600 euroa/kokous ja jäsenille 500 euroa/kokous. 

Lisäksi ehdotetaan, että korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset
matkakustannukset. 

Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40 %:lla
palkkion brutto-osuudesta Comptel Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai vaihtoehtoisesti osakkeet voidaan
luovuttaa käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden
hankinta ja/tai luovutus tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen jälkeen. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhtiön osakkeista n. 33,1 %, ovat
ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen
jäsenten lukumääräksi päätetään viisi (5). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhtiön osakkeista n. 33,1 %, ovat
ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallitukseen
valitaan nykyisen hallituksen jäsenet Hannu Vaajoensuu ja Petteri Walldén sekä
uusina jäseninä Pertti Ervi, Eriikka Söderström ja Antti Vasara. 

Pertti Ervi on yritysjohdon konsultti ja hallitusammattilainen. Hän on
hallituksen puheenjohtaja Efecte Oy:ssä, Inventure Oy:ssä, Nevtor Oy:ssä ja
Ixonos Oyj:ssä. Hän on F-Secure Oyj:n ja Teleste Oyj:n hallituksen jäsen.
Lisäksi Ervi toimii F-Secure Oyj:n ja Ixonos Oyj:n tarkastusvaliokuntien
puheenjohtajana. 

Antti Vasara on Nokialla Mobile Phones liiketoimintayksikön johtaja. Hän on
ollut Nokialla eri tehtävissä vuodesta 2003. Tätä ennen hän oli mm. SmartTrust
Oy:n toimitusjohtaja ja Suomen McKinsey & Companyn Senior Engagement Manager.
Hän on myös mm. F-Secure Oyj:n hallituksen jäsen. 

Eriikka Söderström on Vacon Oyj:n talousjohtaja. Tätä ennen hän toimi mm. Oy
Nautor Ab:n talousjohtajana sekä eri tehtävissä Nokia Siemens Networksillä ja
Nokia Networksillä. 

13. Tilintarkastajan valitseminen ja tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan
suosituksesta, että yhtiölle valitaan yksi (1) tilintarkastaja ja että
tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on
ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki Ilkan.
Tilintarkastajan palkkio ehdotetaan maksettavaksi yhtiön hyväksymän laskun
mukaan. 

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnettäisiin valtuutus
päättää enintään 10.700.000 oman osakkeen hankkimisesta. 

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja
Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. 

Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai
muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten
kannustinohjelmien toteuttamiseen, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Hankintavaltuutus on voimassa 30.6.2013 saakka. Valtuutus kumoaa varsinaisessa
yhtiökokouksessa 23.3.2011 päätetyn valtuutuksen. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. 

Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja muita
erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön
osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, joko siten, että
merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa
merkintähinnan kuittaamiseen. 

Annettavien uusien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien
perusteella saatavat osakkeet, voi olla enintään 21.400.000 kappaletta. Yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden, jotka voidaan luovuttaa ja/tai saada
erityisten oikeuksien perusteella, määrä voi olla enintään 10.700.000
kappaletta. 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai
osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden mahdollinen
käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden
järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka yhtiön osakepohjaisten
kannustinohjelmien toteuttamiseen. 

Valtuutus sisältäisi myös oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle
itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle
valtuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään
10.700.000 osaketta. 

Uusien osakkeiden merkintähinta ja omista osakkeista maksettava määrä merkitään
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2013 saakka, kuitenkin siten, että valtuutus
yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen on voimassa viisi
vuotta yhtiökokouksen päätöksestä. 

16. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi Comptel-konsernin
avainhenkilöille 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien
antamisesta Comptel-konsernin avainhenkilöille. Ehdotuksen pääkohdat ovat
seuraavat: 

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustin- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä Comptel-konserniin. 

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 5.100.000 kappaletta ja ne annetaan
vastikkeetta. Optio-oikeuksista 2.550.000 merkitään tunnuksella 2012A ja
2.550.000 merkitään tunnuksella 2012B. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään
yhteensä enintään 5.100.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt
liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden
osuus on yhteensä enintään 4,5 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden
tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä
annetaan uusia osakkeita. 

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2012A
on 2.5.2015 - 30.11.2017 ja optio-oikeuksilla 2012B 2.5.2016 - 30.11.2017. 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta
optio-oikeuksilla 2012A ja 2012B on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 27.2. - 23.3.2012. Osakkeen merkintähinta merkitään
yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Optio-oikeuksien tarjoamiseen ja
tarjottavien optio-oikeuksien määrään vaikuttaa se, omistaako avainhenkilö
osakkeita hallituksen ennalta ilmoittaman enimmäismäärän ennen optio-oikeuksien
jakamista. Optio-oikeuksilla 2012A ja 2012B merkittävien osakkeiden
merkintäajan alkaminen edellyttää, että hallituksen määrittämät
optio-oikeuksien käyttämiselle asetetut konsernin liiketoiminnalliset tai
taloudelliset tavoitteet ovat täyttyneet. Ne optio-oikeudet, joiden osalta
tavoitteet eivät ole täyttyneet, raukeavat hallituksen päättämällä tavalla.
Hallitus päättää tavoitteet erikseen kullekin optio-oikeuksien alalajille
optio-oikeuksien jakamisen yhteydessä. 

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Comptel Oyj:n
internet-sivuilla osoitteessa www.comptel.com. Comptel Oyj:n vuosikertomus,
joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 5.3.2012. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.3.2012
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 21.3.2012 klo 10.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua: 

a) sähköpostitse osoitteella yhtiokokous@comptel.com;
b) puhelimitse numeroon (09) 70011 793 maanantaista perjantaihin klo 9.00 -
16.00; 
c) telefaksilla numeroon (09) 70011 224, tai
d) kirjeitse osoitteella Comptel Oyj, PL 1000, 00181 Helsinki (kuoreen merkintä
”yhtiökokous”). 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai
avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Comptel Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
14.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 21.3.2012 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Comptel Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 27. helmikuuta 2012 yhteensä
107.054.810 osaketta ja ääntä. 

Helsingissä helmikuun 27. päivänä 2012

COMPTEL OYJ
Hallitus

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet



Comptel tarjoaa ohjelmistoratkaisuja, joiden avulla tietoliikenneoperaattorit
voivat toimittaa palvelut asiakkailleen joustavasti ja veloittaa niistä
tehokkaasti. Comptelin laaja kokemus palveluiden hallinnasta sekä
laskutustietojen keruusta ja veloituksesta antaa palveluntarjoajille
mahdollisuuden keskittyä ydinosaamiseensa. Comptel on toimittanut ratkaisujaan
280 asiakkaalle 85 maahan ja yhtiön ohjelmistot palvelevat yli miljardia
liittymää. Konsernin palveluksessa on yli 600 asiantuntijaa maailmanlaajuisesti
ja sen liikevaihto oli 77 miljoonaa euroa vuonna 2011. www.comptel.com