Turvatiimi - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Turvatiimi Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Turvatiimi Oyj            Pörssitiedote 14.2.2013 klo 14.50



Turvatiimi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 21.3.2013 klo 09.00 alkaen Rake-salissa osoitteessa
Erottajankatu 4C (taso 5), 00120 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 08.15. 

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman tuloksen käsitteleminen

Hallitus ehdottaa, että tilikauden 1.1. - 31.12.2012 tappio siirretään voitto-
ja tappiotilille ja että osinkoa ei makseta. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että valittaville
hallituksen jäsenille maksettaisiin seuraavat palkkiot: 

- puheenjohtajalle 2.000 euroa kuukaudessa;

- varapuheenjohtajalle 1.500 euroa kuukaudessa;

- tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.500 euroa kuukaudessa;

- muille jäsenille 1.000 euroa kuukaudessa;

- Hallituksen valiokuntien kokouksista sekä yhtiön koolle kutsumista
työryhmäkokouksista, joihin hallituksen jäsen osallistuu yhtiön kutsumana
asiantuntijana, maksettaisiin erillisenä kokouspalkkiona 150
euroa/jäsen/kokous; 

- Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön kulukorvauskäytännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen
valittaisiin viisi varsinaista jäsentä. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen
jäseniksi valittaisiin sen nykyisistä jäsenistä Martin Forss, Mikael Lönnroth,
Petri Peltomaa, Benedict Wrede sekä Mia Åberg. Hallitukseen ehdotettujen
tarkemmat henkilötiedot esitetään yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.turvatiimi.fi. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan
palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun ja tarkastusvaliokunnan
hyväksymien periaatteiden mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab
valittaisiin jatkamaan yhtiön tilintarkastajana. 

15. Hallituksen ehdotus OYL 15 luvun 9 §:n mukaiseksi osakkeiden yhdistämiseksi
sekä siihen liittyväksi osakkeiden lunastukseksi muussa kuin osakkeenomistajien
omistuksen suhteessa 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeiden lukumäärää
vähennetään osakepääomaa alentamatta siten, että kymmenen (10) vanhaa osaketta
yhdistetään yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi OYL 15 luvun 9 §:ssä säädetyssä
tarkoituksessa ja pykälän mukaista menettelyä noudattaen. Ennen osakkeiden
yhdistämistä yhtiö mitätöi yhtiön vastikkeetta haltuunsa saamia omia osakkeita
siten, että yhtiön osakkeiden kokonaismäärä ennen yhdistämistä on kymmenellä
jaollinen. Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakkeen kaupankäynnin
edellytysten ja hinnan muodostuksen parantaminen sekä yksittäisen osakkeen
arvon kasvattaminen. Hallitus katsoo siten, että ehdotettavaan osakkeiden
yhdistämiseen ja siihen liittyvään osakkeiden lunastamiseen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy. 

Yhdistäminen ehdotetaan toteutettavaksi lunastamalla jokaiselta
osakkeenomistajalta osakemäärä, joka määräytyy lunastussuhteen 9/10 mukaisesti,
toisin sanoen jokaista kymmentä (10) osaketta kohden lunastetaan yhdeksän (9)
osaketta. Osakkeenomistajilta, joiden omistamien osakkeiden lukumäärä ei ole
yhdistämispäivänä kymmenellä jaollinen, lunastetaan lisäksi ne osakkeet, jotka
ylittävät lähimmän edeltävän kymmenellä jaollisen lukumäärän (pyöristys).
Osakkeiden lukumäärää arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti. 

Lunastus toteutetaan vastikkeetta lukuun ottamatta OYL 15 luvun 9 §:ssä
tarkoitettua, pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta. Lunastus
toteutetaan mainitussa pykälässä tarkoitetulla tavalla muussa kuin
osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä lunastetut
osakkeet mitätöidään, ei kuitenkaan pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevia
ylimääräisiä osakkeita, jotka kootaan yhteen ja myydään. Yhdistämisen jälkeen
yhtiö myy viivytyksettä edellä tarkoitetun pyöristämisen takia lunastettavaksi
tulevista ylimääräisistä osakkeista yhdistetyt osakkeet kaupankäynnistä
rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla
edellä mainittujen osakkeenomistajien lukuun. Osakkeiden myynnistä saatavat
varat maksetaan osakkeenomistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan
vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrästä
määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa
lunastushetken ja varojen tilittämisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä
tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti. 

Yhdistämispäivä, jonka mukaan määräytyy myös oikeus pyöristämisen perusteella
myydyistä osakkeista saatuihin varoihin, on tiistai 26.3.2013. Lunastetut
osakkeet mitätöidään ja yhdistetty uusi osakemäärä merkitään kaupparekisteriin
tiistaina 26.3.2013. Osakkeiden yhdistämisen ja siihen liittyvän lunastuksen
toteutus näkyy osakkeenomistajien arvo-osuustileillä ja kaupankäynti
yhdistetyillä osakkeilla alkaa keskiviikkona 27.3.2013, kun yhdistäminen on
toteutettu. Pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista saadut varat
maksetaan osakkeenomistajille arviolta torstaina 4.4.2013 olettaen, että
kaikkien osakkeiden myynti pystytään toteuttamaan viimeistään 27.3.2013. Muussa
tapauksessa murto-osien maksu tapahtuu neljäntenä, viimeisenkin kaupan
toteutumisen jälkeisenä pankkipäivänä. 

Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään
292.705.000 osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain
10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan
lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää
antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia
osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 50 % yhtiön
kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun päivämääränä. Jos varsinainen yhtiökokous
21.3.2013 päättää osakkeiden yhdistämisestä, tätä ehdotusta hallituksen
valtuutuksesta päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta muutetaan osakemäärän osalta ottaen huomioon osakkeiden
yhdistäminen. 

Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden
järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman
vahvistamiseen, henkilöstön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien
toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen
ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää siten
myös oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin.
Osakeanti voi osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin olla myös maksuton.
Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan aiemmat osakeantivaltuutukset ja olevan
voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. 

17. Kokouksen päättäminen



B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset, Turvatiimi Oyj:n vuoden 2012 tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat
osakkeenomistajien saatavilla Turvatiimi Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.turvatiimi.fi viimeistään 22.2.2013. Hallituksen ja sen valiokuntien
ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. 



C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 11.3.2013
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 18.3.2013 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua 

  -- kirjallisesti osoitteeseen Turvatiimi Oyj/Yhtiökokous 21.3.2013,
     Esterinportti 2, 00240 Helsinki,
  -- telefaxilla numeroon 0207 363 222,
  -- sähköpostilla osoitteeseen yk-ilm@turvatiimi.fi, 
  -- puhelimitse numeroon 0207 363 200 arkipäivisin kello 9.00 - 15.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilö-/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Turvatiimi
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
11.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 18.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Turvatiimi Oyj/ Yhtiökokous 21.3.2013,
Esterinportti 2, 00240 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut tiedot

Atine Group Oy, joka omistaa noin 64,6 % yhtiön kaikista osakkeista ja
äänimäärästä, on ilmoittanut tukevansa kokouksessa käsiteltävien hallituksen ja
sen valiokuntien päätösesitysten hyväksymistä. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Turvatiimi Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 585.410.096 osaketta
ja ääntä. 



Helsingissä 14.helmikuuta 2013



TURVATIIMI OYJ

Hallitus