Icelandair Group hf. - Hluthafafundir

Aðalfundur 13.mars 2013 kl 16:30

ICELANDAIR GROUP HF. - AÐALFUNDUR 13. MARS 2013
Haldinn á Hilton Reykjavík Nordica kl 16:30

Dagskrá

  1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár
  2. Staðfesting ársreiknings og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað
     eða tap félagsins á reikningsárinu
  3. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna
  4. Tillögur félagsstjórnar um starfskjarastefnu
  5. Tillögur um breytingar á 6. gr. samþykkta félagsins um kynjahlutföll í
     stjórn og varastjórn
  6. Kosning stjórnar félagsins
  7. Kosning endurskoðanda
  8. Heimild til að kaupa eigin hlutabréf
  9. Önnur mál löglega fram borin



Tillögur

  1. Ársreikningur (liður 2)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur
fyrir árið 2012 verði samþykktur. 

  1. Arður (liður 2)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að greiddur verði
arður til hluthafa að fjárhæð 1.500 m.kr. í íslenskum krónum, eða kr. 0,3 á
hvern hlut. Arðsréttindadagur verði 18. mars 2013 þannig að hluthafar
tilgreindir í hlutaskrá félagsins í lok arðsréttindadags eiga tilkall til arðs.
Arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án
réttar til arðs vegna reikningsársins 2012, verði 14. mars 2013, næsta
viðskiptadag eftir aðalfund. Útborgunardagur verði 12. apríl 2013. 

  1. Þóknun til stjórnarmanna ( liður 3) 

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að stjórnarmenn
fái 300.000 krónur á mánuði, formaður fái 600.000 krónur á mánuði, varaformaður
fái 450.000 krónur á mánuði og varastjórnarmaður fái 150.000 krónur á mánuði.
Laun fyrir nefndarmenn í undirnefndum stjórnar verði óbreytt: 100.000 krónur á
mánuði, formaður endurskoðunarnefndar fái 225.000 krónur á mánuði og formaður
starfskjaranefndar 125.000 krónur á mánuði. 

  1. Starfskjarastefna (liður 4)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi
starfskjarastefna verði samþykkt. 

  1. Tillögur um breytingar á samþykktum (liður 5)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi
breytingar, sem taki þegar gildi, verði gerðar á samþykktum félagsins, í
samræmi við 1. mgr. 63. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög með breytingum sem
gerðar voru á henni með 2. gr. laga nr. 13/2010 sem tekur gildi 1. september
næstkomandi:  Við 6. grein bætast málsgreinar 6.5 og 6.6 og verði svohljóðandi: 

6.5          Þær tvær konur og þeir tveir karlar sem flest atkvæði fá í
stjórnarkjöri skulu teljast réttkjörin og einnig sá er næstur þeim kemur að
atkvæðamagni. 

6.6          Sá er réttkjörinn varamaður sem fær flest atkvæði í kjöri af þeim
sem eru af því kyni sem fámennara er í aðalstjórn. 

  1. Endurskoðandi (liður 7)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG hf. verði
endurskoðunarfyrirtæki félagsins, en að Alexander Eðvardsson og Guðný Helga
Guðmundsdóttir muni annast endurskoðunina f.h. KPMG. 

  1. Heimild til kaupa á eigin bréfum (liður 8)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að félaginu verði
heimilt að kaupa á næstu 5 árum allt að 10% af eigin bréfum,  skv. 55. gr. laga
nr. 2/1995 um hlutafélög. Kaupverð bréfanna skal miðað við dagslokagengi daginn
áður en kaup eru gerð. 



Starfskjarastefna Icelandair Group hf.



                                 1. gr. Markmið

Markmið starfskjarastefnu þessarar er að gera starf hjá Icelandair Group hf. að
eftirsóknarverðum kosti fyrir fyrsta flokks starfsfólk og þar með tryggja
félaginu stöðu í fremstu röð. Til að svo megi verða er nauðsynlegt að stjórn
félagsins hafi heimild til að bjóða samkeppnishæf laun og aðrar greiðslur s.s.
kaupauka og kauprétti. 



                            2. gr. Starfskjaranefnd

Starfskjaranefnd skal skipuð tveimur mönnum sem stjórn félagsins kýs úr sínum
röðum. Nefndin starfar samkvæmt sérstöku erindisbréfi. 



Hlutverk starfskjaranefndar er að vera leiðbeinandi fyrir félagsstjórn og
framkvæmdastjórn um starfskjör æðstu stjórnenda félagsins og ráðgefandi um
starfskjarastefnu. Skal nefndin jafnframt fylgjast með að starfskjör æðstu
stjórnenda séu innan ramma starfskjarastefnunnar og gefa félagsstjórn skýrslu
þar um árlega í tengslum við aðalfund félagsins. Starfsreglur stjórnar skulu
kveða nánar á um störf nefndarinnar. 



                        3. gr. Starfskjör stjórnarmanna

Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun
aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. laga nr. 2/1995 um
hlutafélög. Gerir stjórnin tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal
í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri
ábyrgð sem á þeim hvílir, og afkomu félagsins. Stjórnarmenn skulu ekki njóta
hlutabréfa, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem
tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu. 

Þóknun stjórnarformanns skal vera tvöföld sú þóknun sem aðrir stjórnarmenn
þiggja. 

Varastjórnarmenn, séu slíkir til staðar, skulu fá fasta þóknun fyrir hvern fund
sem þeir sitja og skal sú þóknun ákveðin af aðalfundi félagsins. 

Félagið skal tryggja stjórnarmönnum og forstjóra að þeir séu skaðlausir af
kröfum sem gegn þeim kunna að vera höfðað eða á þá kunna að falla vegna starfa
fyrir félagið. Óheimilt er að gera starfslokasamninga við stjórnarmenn. 



                          4. gr. Starfskjör forstjóra

Gera skal skriflegan ráðningasamning við forstjóra. Heimilt er að endurnýja
ráðningasamning við forstjóra á gildistíma hans. 

Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til forstjóra skal taka mið af menntun,
reynslu og fyrri störfum og skal hún ávallt vera samkeppnishæf á þeim markaði
sem félagið starfar á. Önnur starfskjör skuli vera svo sem tíðkanleg eru hjá
sambærilegum fyrirtækjum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, afnot af
bifreið og uppsagnarfrestur. 

Við ákvörðun uppsagnarfrests í ráðningasamningi má hafa sérstök ákvæði um lengd
uppsagnarfrests sem tekur mið af starfstíma forstjóra. Starfslokagreiðslur
skulu ekki fara fram úr ákveðinni fjárhæð og ekki miðast við meira en tveggja
ára laun. Starfslokagreiðslurnar skulu ekki fara fram ef starfslok verða vegna
ófullnægjandi árangurs. Jafnframt skal, í ráðningasamningi, geta um skilyrði
uppsagnar forstjóra. 

Endurskoða skal grunnlaun forstjóra árlega og skal við slíka endurskoðun höfð
hliðsjón af mati starfskjaranefndar á frammistöðu forstjóra, þróun launakjara
almennt í sambærilegum fyrirtækjum og afkomu félagsins. 

Við gerð ráðningasamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að ekki komi
til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningasamningi. Heimilt er
þó við sérstök skilyrði að mati starfskjaranefndar að gera sérstakan
starfslokasamning við starfslok forstjóra. 



                       5. gr. Starfskjör framkvæmdastjóra

Forstjóri ræður framkvæmdastjóra innan samstæðunnar í samráði við stjórn
félagsins. Við ákvörðun starfskjara framkvæmdastjóra gilda sömu sjónarmið og
rakin eru í 4. gr. 



                                6. gr. Kaupaukar

Heimilt er að greiða æðstu stjórnendum félagsins kaupauka í formi reiðufjár eða
hlutafjár á grundvelli sérstakra áætlana þar um sem stjórn félagsins ákveður.
Skulu kaupaukar miðast við frammistöðu viðkomandi starfsmanns, afkomu
félagsins, mikilvæga áfanga í rekstri og starfsemi félagsins, þ.á m. hvort
settum markmiðum hefur verið náð. Takmörk skulu vera á breytilegum kaupaukum
sem tengjast skulu fyrir fram ákveðnum og mælanlegum árangursviðmiðunum þar sem
langtímahagsmunir félagsins eru hafðir í huga. Fresta skal greiðslu vegna
kaupauka í hæfilegan tíma og gera ráð fyrir endurgreiðslu ef greiðslur hafa
verið inntar af hendi á grundvelli bersýnilega ónákvæmra gagna. Einungis er
heimilt að greiða kaupauka til þeirra sem starfa hjá félaginu þegar kaupaukinn
er greiddur. 



                                7. gr. Kaupréttur

Starfskjaranefnd er heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn félagsins um
kauprétt æðstu stjórnenda að hlutum í félaginu umfram það sem samið hefur verið
um í ráðningarsamningum viðkomandi. 

Við ákvörðun um hvort veita skuli æðstu stjórnendum kauprétt að hlutum í
félaginu skal taka mið af stöðu, ábyrgð, frammistöðu og framtíðarmöguleikum
viðkomandi stjórnanda innan félagsins. Jafnframt skal litið til sambærilegra
samninga sem áður hafa verið veittir viðkomandi, hvort sem rétturinn hefur
verið nýttur eða ekki. Kaupréttur er einungis nýtanlegur að þeir sem gert hafa
slíka samninga séu í vinnu hjá félaginu þá er kauprétturinn kemur til
framkvæmda 

Ákveði stjórnin að gefa stjórnendum félagsins kost á kaupréttarsamningum skal
áætlun um slíka kaupréttarsamninga lögð fyrir aðalfund félagsins til samþykktar
eða synjunar. Skal stjórnin gera fundinum grein fyrir þeim kostnaði sem félagið
kann að hafa af kaupréttaráætluninni, verði hún samþykkt. 

Hlutir skulu ekki afhentir fyrr en a.m.k. þremur árum eftir að viðkomandi
öðlast rétt til þeirra. Þá má eigi neyta kaupréttar á hlutum fyrr en að loknum
þriggja ára biðtíma. Ákveðið hlutfall af hlutum skal geyma til starfsloka. 

Þá skal félaginu heimilt, beint eða óbeint, að veita lán og/eða setja tryggingu
í tengslum við kaup æðstu stjórnenda félagsins eða tengdra félaga á hlutum í
félaginu, sbr. 2. mgr. 104. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. 

                            8. gr. Aðrir starfsmenn

Við ákvörðun starfskjara annarra starfsmanna skulu framkvæmdastjórar einstakra
sviða taka mið af ofangreindum reglum eftir því sem við á. 



                              9. gr. Upplýsingagjöf

Á aðalfundi skal stjórn gera grein fyrir kjörum forstjóra, framkvæmdastjóra og
stjórnarmanna. Upplýsa skal um heildarfjárhæð greiddra launa á árinu, greiðslur
frá öðrum félögum í sömu fyrirtækjasamstæðu, fjárhæð kaupauka og kaupréttar,
annars konar greiðslur sem tengjast hlutabréfum í félaginu, starfslokagreiðslur
ef einhverjar eru, auk heildarfjárhæðar annarra greiðslna. 

Starfskjarastefnu þessa skal birta á heimasíðu félagsins.

                  10. gr. Samþykkt starfskjarastefnu og fleira

Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi og skal hún
tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða
synjunar. 



Er starfskjarastefnan bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði
um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun
verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 2. mgr. 79. gr. a. laga nr. 2/1995 um
hlutafélög. Að öðru leiti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og
stjórn þess. Stjórn félagsins skal færa til bókar í fundargerðarbók veigamikil
frávik frá starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum.
Gera skal grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins. 

Greinargerð með starfskjarastefnu Icelandair Group hf.

Með lögum nr. 89/2006 var m.a. gerð sú breyting á lögum nr. 2/1995 um
hlutafélög að grein 79 a. var bætt inn í lögin. Greininni var breytt með lögum
nr. 68/2010. Greinin leggur þá skyldu á stjórn Icelandair Group hf. að leggja
starfskjarastefnu fyrir aðalfund félagsins til samþykktar eða synjunar. Skal
starfskjarastefnan mæla fyrir um laun og aðrar greiðslur til forstjóra og
annarra æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna þess. Segir í lögunum
að í starfskjarastefnu skuli koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör
stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félagsins varðandi samninga við
stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar fram hvort og þá við hvaða
aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum og
stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum þeirra og þá meðal annars í formi
afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaup- og söluréttar,
forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu
eða þróun verðs á þeim, lánasamninga, lífeyrissamninga og starfslokasamninga. 

 Var umrædd lagabreyting gerð vegna tilmæla Framkvæmdastjórnar
Evrópubandalagsins 2004/913/EB frá 14. desember 2004 um að stuðla að viðeigandi
fyrirkomulagi að því varðar starfskjör stjórnenda í hlutafélögum sem eru skráð
í kauphöll. 

 Stjórn Icelandair Group hf. hefur það að markmiði með tillögu að
starfskjarastefnu, sem hér er lögð fyrir aðalfund félagsins, að marka félaginu
raunhæfa starfskjarastefnu sem gerir félaginu fært að laða til sín stjórnendur
í fremstu röð og tryggja þar með samkeppnishæfni félagsins á alþjóðlegum
vettvangi.