2012-03-09 08:00:00 CET

2012-03-09 08:00:05 CET


REGULATED INFORMATION

Finnish English
PKC Group Oyj - Yhtiökokouskutsu

YHTIÖKOKOUSKUTSU 


PKC Group Oyj         Pörssitiedote         9.3.2012 klo 9.00



YHTIÖKOKOUSKUTSU



PKC Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 4.4.2012 klo 13.00 Helsingissä, Pörssitalossa, osoitteessa
Fabianinkatu 14. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. 



A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

 1. Kokouksen avaaminen

 2. Kokouksen järjestäytyminen

 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

 Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 56,8 miljoonaa euroa, josta tilikauden
tulos on -0,2 miljoonaa euroa. Hallitus esittää 4.4.2012 pidettävälle
yhtiökokoukselle, että osinkona jaetaan 0,60 euroa/osake, yhteensä 12,7
miljoonaa euroa, ja loppuosa jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan.
Osingonjaon täsmäytyspäivä on 11.4.2012 ja osingon maksupäivä 18.4.2012.
Ehdotettu voitonjako ei hallituksen näkemyksen mukaan vaaranna yhtiön
maksukykyä. 



9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Hallitus esittää nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että

valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudella, joka päättyy vuoden
2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, vuosipalkkiota seuraavasti:
hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 45
000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 30 000 euroa sekä lisäksi
kokouspalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 1 200 euroa per
kokous, hallituksen jäsenille 800 euroa per kokous sekä kokouksista johtuvat
matka- ja majoituskustannukset 

tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan vuosipalkkiona
lisäksi 5 000 euroa sekä kokouksista johtuvat matka- ja majoituskustannukset,
ilman erillistä kokouspalkkiota valiokuntatyöskentelystä. 

Kokouspalkkiota ei makseta päätöspöytäkirjoista eikä nimitysvaliokuntatyöstä
ehdoteta maksettavan palkkiota. 

 Hallitus esittää tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että valittavalle
tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut kohtuullisen laskun mukaan. 



11. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

 Hallitus esittää, nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön
hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä ja tilintarkastajaksi valitaan,
tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, yksi Keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö. 



12. Hallituksen jäsenten valitseminen

 Hallitus esittää nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen
valitaan uudelleen Outi Lampela, Matti Ruotsala ja Jyrki Tähtinen ja että
uusina jäseninä hallitukseen valitaan Andres Allikmäe (s. 1957) AS Harju
Elekter:in toimitusjohtaja, Shemaya Levy (s. 1947), hallitusammattilainen,
Robert Remenar (s. 1955) Nexteer Automotive:n toimitusjohtajaja, Harri Suutari
(s. 1959), PKC Group Oyj:n nykyinen toimitusjohtaja. Hallitukseen ensimmäistä
kertaa ehdolla olevat henkilöt esitellään tarkemmin yhtiön Internet-sivuilla
osoitteessa www.pkcgroup.com. 



13. Tilintarkastajan valitseminen

 Hallitus esittää tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan KPMG Oy Ab, KHT - yhteisö, joka on ilmoittanut
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Virpi Halosen. 



14. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamiseksi

 Hallitus esittää, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta PKC
Group -konsernin avainhenkilöille tämän ehdotuksen liitteenä olevin ehdoin. 

 Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä PKC Group -konserniin. 

 Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1.020.000 kappaletta ja ne
annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet merkitään tunnuksilla 2012A (i ja ii),
2012B (i ja ii) sekä 2012C (i ja ii). Kutakin optio-oikeuksien alalajia on
170.000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään
1.020.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen
laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on
yhteensä enintään 4,6 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia
osakkeita. 

 Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2012A
on 1.4.2015-30.4.2017, optio-oikeuksilla 2012B 1.4.2016-30.4.2018 ja
optio-oikeuksilla 2012C 1.4.2017-30.4.2019. 

 Osakkeen merkintähinta on yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.1.—31.3.2012 (optio-oikeudet 2012A),
1.1.—31.3.2013 (optio-oikeudet 2012B) ja 1.1.—31.3.2014 (optio-oikeudet 2012C).
Mikäli edellä mainittu merkintähinnan määräytymisjakson osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi on alempi kuin määräytymisjaksoa edeltävän tilikauden
konsernitilinpäätöksen osakekohtainen oma pääoma, hallituksella on oikeus
päättää, että merkintähintana käytetään edeltävän tilikauden
konsernitilinpäätöksen osakekohtaista omaa pääomaa. Osakkeen merkintähinta
merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

 Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta vuosittain. Optio-oikeuksilla
2012A(ii), 2012B(ii) ja 2012C(ii) merkittävien osakkeiden merkintäajan
alkaminen edellyttää, että hallituksen määrittämät optio-oikeuksien
käyttämiselle asetetut konsernin tuotannolliset tai taloudelliset tavoitteet
ovat täyttyneet. Ne optio-oikeudet, joiden osalta tavoitteet eivät ole
täyttyneet, raukeavat. Hallitus päättää tavoitteet vuosittain erikseen kullekin
optio-oikeuksien alalajille optio-oikeuksien jakamisen yhteydessä. 

 Optio-oikeudet jaetaan sillä edellytyksellä, että optio-oikeuden saaja
sitoutuu hankkimaan tai merkitsemään yhtiön osakkeita 20 prosentilla
realisoiduista optio-oikeuksista saadusta bruttomääräisestä tulosta sekä
omistamaan nämä osakkeet vähintään kahden vuoden ajan. Yhtiön toimitusjohtajan
on omistettava nämä osakkeet niin kauan kuin hänen toimisuhteensa jatkuu. 



15. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen muutokseksi

 Hallitus esittää, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestyksen 1§
siten, että Yhtiön toiminimen englanninkieliseksi nimeksi vahvistetaan PKC
Group Plc ja kotipaikaksi muutetaan Helsinki Kempeleen sijasta ja 9§ siten,
että yhtiökokouskutsu muutetaan julkaistavaksi yhtiön internet-sivuilla
aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen
yhtiökokousta aikaisemman aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään
seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta yhdessä Helsingissä ja yhdessä
Oulussa ilmestyvässä sanomalehdessä julkistuksen sijaan ja 10§ siten, että
yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikalla. Muutetut yhtiöjärjestyksen kohdat
ovat kokonaisuudessaan seuraavat: 

 1§ Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on PKC Group Oyj, englanniksi PKC Group Plc, kotipaikka
Helsinki. 

 9§ Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan
kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta.
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. 

 10§ Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
kesäkuun loppuun mennessä yhtiön kotipaikalla. 



Kokouksessa on:

esitettävä

1. tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus,

2. tilintarkastuskertomus,



päätettävä

3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja matkakustannusten
korvausperusteista, 

7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä,



valittava

8. hallituksen jäsenet sekä

9. tilintarkastajat.



Yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan liitteenä.



16. Kokouksen päättäminen

  B. Yhtiökokousasiakirjat

 Edellä mainitut hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla
yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.pkcgroup.com. Yhtiön vuosikertomus,
joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on saatavilla
internet-sivuilla 13.3.2012. Hallituksen ehdotukset ja vuosikertomus ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 12.4.2012 alkaen. 

  C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

 Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 23.3.2012
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

 Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 30.3.2012 klo 10.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) internetissä osoitteessa www.pkcgroup.com

b) sähköpostitse osoitteeseen sanna.raatikainen@pkcgroup.com

c) puhelimitse numeroon 020 1752 110 maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00

d) telefaksilla numeroon 020 1752 214 tai

e) kirjeitse osoitteeseen PKC Group Oyj, Sanna Raatikainen, PL 174, 90401 Oulu.

 Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

 Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan alkuperäisinä PKC Group Oyj, Sanna Raatikainen, PL 174, 90401 Oulu
ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

 Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.3.2012, klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 30.3.2012, klo 10.00 mennessä. 

 4. Muut tiedot

 Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 



PKC Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 21 155 966 osaketta ja ääntä.





Kempeleessä 9.3.2012

 PKC Group Oyj



Hallitus



Harri Suutari

toimitusjohtaja





LIITTEET

Optio-oikeuksien 2012 ehdot

Yhtiöjärjestys





JAKELU



NASDAQ OMX

Keskeiset tiedotusvälineet

www.pkcgroup.com





PKC Group tarjoaa johdinsarjojen sekä elektroniikan suunnittelu- ja
sopimusvalmistuspalveluita. Konsernilla on tehtaita Brasiliassa, Irlannissa,
Kiinassa, Meksikossa, Puolassa, Saksassa, Suomessa, Ukrainassa, Virossa,
Venäjällä sekä Yhdysvalloissa. Konsernin liikevaihto vuonna 2011 oli 550,2
miljoonaa euroa. PKC Group Oyj on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.