Pohjola Pankki Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Pohjola Pankki Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Pohjola Pankki Oyj
YHTIÖTIEDOTE
Tiedoteluokka: pörssitiedote
21.2.2011, klo 16.00

Kutsu Pohjola Pankki Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Pohjola Pankki Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 29.3.2011 kello 14.00
alkaen Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä osoitteessa Rautatieläisenkatu
3, Helsinki (Itä-Pasila). Tietoja kulkuyhteyksistä kokouspaikalle on saatavilla
Helsingin Messukeskuksen internetsivuilla osoitteessa www.finnexpo.fi (Tietoa
Helsingin Messukeskuksesta > sijainti ja kulkuyhteydet).

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu
alkavat kokouspäivänä kello 13.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
  * Toimitusjohtajan katsaus


7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Yhtiön 31.12.2010 päättyneeltä
tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,40 euroa A-
sarjan osakkeelta ja 0,37 euroa K-sarjan osakkeelta. Osingonjaon täsmäytyspäivä
on 1.4.2011 ja osinko maksetaan 12.4.2011. Lisäksi hallitus ehdottaa, että
jakokelpoisista varoista varataan hallituksen käyttöön yleishyödyllisiin tai
niihin rinnastettaviin tarkoituksiin lahjoituksina jaettavaksi enintään 200 000
euroa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

OP-Pohjola osk, jolla on noin 57 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden
äänimäärästä, on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten kuukausipalkkiot ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtaja 7 000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtaja 5 000 euroa ja hallituksen muut jäsenet kukin
4 000 euroa. Kuukausipalkkio maksetaan 1 000 eurolla korotettuna sellaiselle
hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole samalla hallituksen
puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Kuukausipalkkiot käsitellään ehdotuksen
mukaan eläkettä kerryttävänä palkkana. Tämän lisäksi hallituksen jäsenille
ehdotetaan maksettavaksi 500 euron palkkio niistä hallituksen ja valiokuntien
kokouksista, joihin he osallistuvat. Matkakulut ja päivärahat ehdotetaan
korvattaviksi konsernin matkustusohjeen mukaisesti. Palkkiot ovat korotettua
kuukausipalkkiota lukuun ottamatta vastaavat kuin yhtiökokouksen vuonna 2010
päättämät.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan puheenjohtajana OP-Pohjola
osk:n johtokunnan puheenjohtaja ja varapuheenjohtajana OP-Pohjola osk:n
johtokunnan varapuheenjohtaja sekä yhtiökokouksen valitsemat vähintään kolme (3)
ja enintään kuusi (6) muuta jäsentä. OP-Pohjola osk on ilmoittanut ehdottavansa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä on kahdeksan. Hallituksen
tämänhetkinen jäsenmäärä on kahdeksan.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

OP-Pohjola osk on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että Yhtiön
hallitukseen valitaan suostumuksensa mukaisesti toimitusjohtaja Merja Auvinen,
toimitusjohtaja Jukka Hienonen, toimitusjohtaja Simo Kauppi, johtaja Satu
Lähteenmäki, toimitusjohtaja Harri Sailas ja diplomi-insinööri Tom von Weymarn.
Ehdotettujen henkilöiden henkilötiedot ovat nähtävissä Yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.pohjola.fi > Sijoittajasuhteet > Hallinnointi ja johto >
Yhtiökokoukset. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Yhtiön hallitukseen kuuluvat lisäksi
puheenjohtajana osuuspankkien keskusyhteisön OP-Pohjola osk:n johtokunnan
puheenjohtaja, pääjohtaja Reijo Karhinen ja varapuheenjohtajana OP-Pohjola osk:n
johtokunnan varapuheenjohtaja, liiketoimintajohtaja Tony Vepsäläinen.

13. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen

OP-Pohjola osk on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajien palkkiot päätetään maksaa kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajien valinta

OP-Pohjola osk on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että Yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka suostumuksensa mukaisesti KHT-yhteisö KPMG Oy Ab.

15. Yhtiön yhtiöjärjestyksen 3, 5, 10 ja 12 §:ien muuttamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa Yhtiön yhtiöjärjestyksen
3, 5, 10 ja 12 §:t seuraavan sisältöisiksi:

3 § Kuuluminen talletuspankkien yhteenliittymään

Yhtiö, yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva OP-Pohjola osk, muut
keskusyhteisön konsolidointiryhmään kuuluvat yritykset, keskusyhteisön
jäsenluottolaitokset ja niiden konsolidointiryhmiin kuuluvat yritykset sekä
sellaiset luottolaitokset, rahoituslaitokset ja palveluyritykset, joiden
äänivallasta edellä mainitut yhteisöt yhdessä omistavat yli puolet, muodostavat
talletuspankkien yhteenliittymästä annetussa laissa tarkoitetun yhteenliittymän.
Yhtiö on OP-Pohjola osk:n jäsen ja kuuluu edellä tarkoitettuun yhteenliittymään.

Yhtiö on velvollinen osallistumaan toisen jäsenluottolaitoksen selvitystilan
ehkäisemiseksi tarvittaviin tukitoimiin sekä keskusyhteisön toisen
jäsenluottolaitoksen puolesta suorittaman velan maksuun talletuspankkien
yhteenliittymästä annetun lain 5 luvun mukaisesti.


Keskusyhteisö valvoo talletuspankkien yhteenliittymästä annetun lain mukaisesti
yhtiön toimintaa, vahvistaa sen toiminnassa noudatettavaksi edellä tarkoitetun
lain 5 §:ssä tarkoitetut toimintaperiaatteet sekä antaa yhtiölle sen
maksuvalmiuden ja vakavaraisuuden turvaamiseksi ohjeita vakavaraisuuden ja
riskien hallinnasta, luotettavasta hallinnosta ja sisäisestä valvonnasta sekä
ohjeita yhtenäisten tilinpäätösperiaatteiden noudattamiseksi yhteenliittymän
yhdistellyn tilinpäätöksen laatimisessa.

5 §

Yhtiön K-sarjan osakkeita saa omistaa vain suomalainen osuuspankki,
osuuspankkiosakeyhtiö ja edellä 3 §:ssä tarkoitetun yhteenliittymän
keskusyhteisö, eikä niitä voida siirtää muille kuin mainituille K-sarjan
osakkeiden omistukseen oikeutetuille yhteisöille.

10 §

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu
yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme
viikkoa ennen kokousta. Kokouskutsu on kuitenkin toimitettava aina vähintään
yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan
julkaista tiedon yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa sanomalehdessä.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.

12 § Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, jonka tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja
toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.

Hallitukseen kuuluu puheenjohtajana edellä 3 §:ssä tarkoitetun yhteenliittymän
keskusyhteisön johtokunnan puheenjohtaja ja varapuheenjohtajana keskusyhteisön
johtokunnan varapuheenjohtaja sekä yhtiökokouksen valitsemat vähintään kolme (3)
ja enintään kuusi (6) muuta jäsentä.

Yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten toimikausi on yksi (1) vuosi
siten, että toimikausi alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja
päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet sen jäsenistä.
Päätökseksi tulee enemmistön mielipide. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee
puheenjohtajan ääni.

16. Yhtiön hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdestä
tai useammasta maksullisesta osakeannista. Osakeannissa annettavien A-sarjan
osakkeiden yhteenlaskettu määrä saa olla enintään 24 000 000 kappaletta ja K-
sarjan osakkeiden yhteenlaskettu määrä saa olla enintään 6 000 000 kappaletta.

Valtuutus sisältää ehdotuksen mukaan hallitukselle myös oikeuden poiketa
osakkeenomistajalle kuuluvasta etuoikeudesta yhtiön osakkeisiin (suunnattu
osakeanti), jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai
muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi ja
toteuttamiseksi.

Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden päättää osakeannin ehdoista ja
toimenpiteisiin liittyvistä seikoista. Hallituksella on ehdotuksen mukaan myös
oikeus päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 29.3.2012 saakka.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut hallituksen ehdotukset samoin kuin tämä kokouskutsu sekä muut
osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat
asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.pohjola.fi. Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus, selvitys hallinto- ja
ohjausjärjestelmästä ja tilintarkastuskertomus ovat nähtävinä mainituilla
internetsivuilla arviolta 8.3.2011 alkaen. Hallituksen ehdotukset lähetetään
pyydettäessä jäljennöksinä osakkeenomistajalle.

Toimitusjohtajan yhtiökokouksessa esittämä katsaus on nähtävänä videotallenteena
internetsivuilla www.pohjola.fi > Sijoittajasuhteet yhtiökokouksen jälkeen.
Katsauksen esitysmateriaali julkaistaan yhtiökokouksen jälkeen edellä
mainituilla internetsivuilla suomeksi, ruotsiksi ja englanniksi. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla kahden viikon
kuluttua yhtiökokouksesta lukien.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä torstaina 17.3.2011 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
Yhtiölle viimeistään keskiviikkona 23.3.2011 kello 16.00. Ilmoittautuminen alkaa
22.2.2011 ja yhtiökokoukseen voi ilmoittautua joko
  * Yhtiön internetsivujen kautta www.pohjola.fi;
  * puhelimitse numeroon 010 252 2900 maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00;
  * telefaksilla numeroon 010 252 3150; tai
  * kirjeitse osoitteella Pohjola Pankki Oyj, Jaana Mauro / TeE4, PL 308, 00013
    Pohjola.


Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Näitä henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyjen
yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. Osakkeenomistaja voi lähettää yhtiökokouksessa esitettävän kysymyksen
Yhtiölle etukäteen sähköpostiosoitteella ir(a)pohjola.fi.

2. Asiamiehen käyttö ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Yhtiön osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla. Tässä tapauksessa
osakkeenomistajan on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet,
joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiökokousjärjestelyjen
helpottamiseksi kirjeitse osoitteella Pohjola Pankki Oyj, Jaana Mauro / TeE4, PL
308, 00013 Pohjola tai telefaksilla (010 252 3150) ilmoittautumisajan kuluessa.
Valtakirjamalli on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.pohjola.fi.

Osakkeenomistaja voi myös valtuuttaa asiamiehen tekemällä valtuutuksen
sähköisesti ilmoittautumisen yhteydessä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.pohjola.fi. Tätä tarkoitusta varten tarvitaan osakkeenomistajan arvo-
osuustilin numero.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarpeelliset ohjeet koskien ilmoittautumista
merkittäväksi osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään torstaina 24.3.2011 klo 10.00
(Suomen aikaa) mennessä. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva
ilmoitus tilapäisestä merkitsemisestä Yhtiön osakasluetteloon katsotaan
ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Lisätietoa asiasta on
saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.pohjola.fi.

4. Muut tiedot

Yhtiöllä on kokouskutsupäivänä yhteensä 319 551 415 osaketta, joista A-sarjan
osakkeita on 251 169 770 ja K-sarjan osakkeita 68 381 645. Yhtiön osakkeiden
tuottama kokonaisäänimäärä on kutsupäivänä yhteensä 593 077 995, joista A-sarjan
osakkeiden äänimäärä on yhteensä 251 169 770 ja K-sarjan osakkeiden äänimäärä on
yhteensä 341 908 225.

Helsingissä, 21. päivänä helmikuuta 2011

POHJOLA PANKKI OYJ
Hallitus


Lisätietoja: Sijoittajasuhdejohtaja Tarja Ollilainen, puh. 010 252 4494,
sähköposti ir (a) pohjola.fi

[HUG#1490951]