Interavanti Oyj - Pörssitiedote

INTERAVANTI OYJ:N JULKINEN OSTOTARJOUS OMISTA OSAKKEISTAAN ALKAA 18.10.2012

INTERAVANTI OYJ                            PÖRSSITIEDOTE            
17.10.2012, klo 14:40 



INTERAVANTI OYJ:N JULKINEN OSTOTARJOUS OMISTA OSAKKEISTAAN ALKAA 18.10.2012

Interavanti Oyj (”Yhtiö”) ilmoitti 8.10.2012 tekevänsä vapaaehtoisen julkisen
ostotarjouksen omista osakkeistaan (”Ostotarjous”) osana 14.9.2012 julkistettua
hanketta delistata Yhtiön osake NASDAQ OMX Helsingistä (”Delistaus”). 

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän
tarjousasiakirjan. Tarjousasiakirja on saatavilla 18.10.2012 alkaen Yhtiön
toimipisteessä, osoitteessa Mannerheimintie 118, Helsinki, Ostotarjouksen
järjestäjänä toimivan FIM Pankki Oy:n (”FIM”) osoitteessa Pohjoisesplanadi 33
A, 00100 Helsinki ja NASDAQ OMX Helsingin palvelupisteessä osoitteessa
Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä internetissä 18.10.2012 alkaen osoitteessa
www.interavanti.fi ja www.fim.com. 

Ostotarjous alkaa 18.10.2012 klo 10.00 (Suomen aikaa) ja päättyy 9.11.2012 klo
16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa. Tarjottava vastike on 3,20
euroa käteisenä jokaisesta Yhtiön osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty (”Osakkeen Tarjoushinta”). Osakkeen Tarjoushinta on noin
12,6  prosenttia korkeampi kuin osakkeiden päätöskurssi (2,84 euroa) 13.9.2012,
eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Delistauksen julkistamista.
Ostotarjouksen ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän tiedotteeseen (Liite
1). 

Yhtiön hallitus on antanut arvopaperimarkkinalain edellyttämän lausunnon
tarjouksen johdosta, joka sisältyy tarjousasiakirjaan ja joka on liitetty
tiedotteeseen (Liite 2). Yhtiön pääomistajat (edustaen noin 93 % Yhtiön
osakekannasta) ovat sitoutuneet olemaan myymättä Yhtiön osakkeita
Ostotarjouksessa ja antaneet samalla suostumuksensa sille, että Yhtiön osake
delistataan. 

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen
Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen.
Hyväksyminen tulee antaa asianmukaisen tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden
mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa. Osakkeenomistajat, jotka eivät
saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan,
voivat ottaa yhteyttä FIM asiakaspalveluun, asiakaspalvelu@fim.com, (puh. +358
9 6134 6250), josta tällaiset osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat
tiedot ja johon he voivat antaa hyväksyntänsä. 

Ostotarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa se on lainsäädännön
nojalla kielletty, eikä tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä
hyväksymislomakkeita tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä
saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta
maasta, jossa soveltuva lainsäädäntö kieltää sen. Ostotarjousta nimenomaan ei
tehdä suoraan tai välillisesti käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden
välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (kuten telefax, telex, puhelin tai
Internet) tai kansallisen arvopaperipörssin kautta Australiassa, Hong Kongissa,
Japanissa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Ostotarjousta ei
voida hyväksyä, mikäli käytetään jotain edellä mainituista välineistä tai
mikäli ostotarjouksen hyväksyminen toimitetaan Australiasta, Hong Kongista,
Japanista, Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista. 

INTERAVANTI OYJ

Hallitus

Lisätietoja:
Veikko M Vuorinen
Toimitusjohtaja
puh. 09 477 7220

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.interavanti.fi



LIITE 1: OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Näitä ehtoja tulee lukea yhdessä Ostotarjouksesta julkaistavan
tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”) kanssa. 

Ostotarjouksen kohde

Tarjouksentekijä tarjoutuu alla esitettyjen ehtojen mukaisesti ostamaan
enintään 601.818 kappaletta Osakkeita, mikä vastaa enintään 6,2 prosenttia
Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. 

Tarjoushinta

Osakkeen Tarjoushinta on 3,20 euroa käteisenä kultakin Osakkeelta, jonka osalta
Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. 

Mikäli Yhtiön yhtiökokous päättää ennen sitä päivää, jolloin Ostotarjouksen
mukaiset kaupat toteutetaan, osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesta osingon
tai muiden varojen jakamisesta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä
osakkeenomistajalla on oikeus, Osakkeen Tarjoushintaa alennetaan Osakkeelle
maksettavan osingon tai muun varojenjaon määrällä, mikäli Ostotarjouksen
toteuttamiseen liittyvää kauppaa ei ole selvitetty ennen osingon tai muun
varojenjaon täsmäytyspäivää. 

Tarjousaika

Tarjousaika alkaa 18.10.2012 klo 10.00 (Suomen aikaa) ja päättyy 9.11.2012 klo
16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa tai jatkettua Tarjousaikaa jatketa tai
keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. 

Tarjouksentekijä varaa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa. Tarjouksentekijä ilmoittaa
Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta tiedotteella viimeistään 9.11.2012.
Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta jo jatketun tai keskeytetyn
Tarjousajan jatkamisesta viimeistään kyseisen Tarjousajan päättymispäivänä.
Tarjousajan enimmäispituus (mahdollinen jatkettu Tarjousaika mukaan lukien) on
kymmenen (10) viikkoa. 

Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää Tarjousaika tai jatkettu Tarjousaika.
Tarjousaika on kuitenkin vähintään kolme (3) viikkoa. Tarjouksentekijän
keskeyttäessä Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan Tarjouksentekijä ilmoittaa
sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on
tehty, ja joka tapauksessa viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen
keskeytettävän Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos
Tarjouksentekijä keskeyttää Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan, Tarjousaika
tai jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana
ajankohtana. 

Korotus- ja hyvitysvelvollisuus

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana
tai sen jälkeen NASDAQ OMX Helsingin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
tai muutoin. 

Mikäli Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu
taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Yhtiön osakkeita Ostotarjousta
paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13 §:n mukaisesti
muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tällaisen hankinnan ehtoja
(korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa
korotusvelvollisuuden syntyminen ja Tarjoushinnan maksamisen yhteydessä maksaa
kyseisen edullisemmat ehdot sisältävän vastikkeen ja Tarjoushinnan välinen ero
niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. 

Mikäli Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu
taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa
Yhtiön osakkeita Osakkeen Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin
Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13 §:n
mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille
paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen
välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi
julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin
ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen
erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille
arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. 

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen
Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen.
Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta
tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä FIM
asiakaspalveluun, asiakaspalvelu@fim.com, (puh. +358 9 6134 6250), josta
tällaiset osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja johon he voivat
antaa hyväksyntänsä. 

Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja
jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. 

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen
osakkeenomistajan vastuulla. 

Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka
haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa
hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle
tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman
aikarajan kuluessa tai, jos tilinhoitajayhteisö ei vastaanota
hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear Finland Oy), osakkeenomistaja voi
ottaa yhteyttä FIM:iin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden
osalta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai
puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten,
että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun
Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet.
Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla
vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun
tilinhoitajayhteisö tai FIM on sen todellisuudessa vastaanottanut. 

Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat FIM:n tai
arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön myymään Osakkeet
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. 

Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien
omistamiensa kyseisellä arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta.
Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain
osaa osakkeenomistajan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista
Osakkeista. 

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt
Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden
osalta Ostotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta
johdu. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva
luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut
Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta, Osakkeita
koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja
arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta
luopumisesta on ilmoitettu. 

Tarjouksentekijän osakkeenomistajat, joiden yhteenlaskettu osuus Yhtiön
osakkeista ja niiden tuottamista äänistä on noin 93,8 prosenttia, ovat tämän
Tarjousasiakirjan päivämäärään mennessä sitoutuneet olemaan myymättä
osakkeitaan Ostotarjouksen yhteydessä. Mikäli Ostotarjous kuitenkin
hyväksyttäisiin edellä mainitun sitoumuksen antaneen Yhtiön osakkeenomistajan
osakkeiden osalta, ei kyseistä hyväksyntää katsottaisi tehdyksi tämän
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, eikä sitä näin ollen otettaisi huomioon.
Näin ollen tilanne, jossa Ostotarjous hyväksyttäisiin ylimääräisen
yhtiökokouksen antamaa valtuutusta suuremman osakemäärän osalta, ei ole
mahdollinen. 

Peruutusoikeus

Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova, eikä sitä voi peruuttaa, ellei
sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu. 

Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Tarjouksentekijä tulee ilmoittamaan Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta
toisena (2.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä
seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.)
Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden
Osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.
Tarjousaikana ei ilmoiteta erikseen tietoja Ostotarjouksen edistymisestä. Yhtiö
ilmoittaa omilla osakkeillaan tekemänsä kaupat AML:n 2 luvun 10a §:n
mukaisesti, mutta ei muuten tiedota Ostotarjouksesta Tarjousaikana ellei
pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. 

Osakkeiden maksuehdot ja selvitys

Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti pätevästi hyväksytty ennen Tarjousajan päättymistä 9.11.2012, myynti
toteutetaan Toteutuspäivänä, joka on viimeistään neljäs (4.) Tarjousajan, tai
soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraava pankkipäivä
(”Toteutuspäivä”). 

Toteutuspäivänä toteutetut kaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.)
Toteutuspäivää seuraavana pankkipäivänä (”Selvityspäivä”). Osakkeen
Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin
hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on
hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli
osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen
arvo-osuustilinsä, Osakkeen Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan
pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti
siten, että se on osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden
(2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä. 

Osakkeiden kaupat tapahtuvat NASDAQ OMX Helsingissä tai, jos se ei ole
mahdollista, NASDAQ OMX Helsingin ulkopuolella OTC-kauppoina. Tarjouksentekijä
pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista, mikäli
suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä
suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä
ylivoimainen este on ratkaistu. 

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä
Osakkeiden Tarjoushinnan maksua vastaan. 

Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Ostotarjouksen mukaisesti tehdyn Osakkeiden myynnin
yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. 

Kukin osakkeenomistaja vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö
osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii
sekä tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin
hoitajien tai muiden tahojen kunkin osakkeenomistajan kanssa tekemänsä
sopimuksen perusteella mahdollisesti veloittamista vakuuksien vapauttamiseen
tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen
liittyvistä palkkioista tai muista palkkiosta. 

Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat
Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten
Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeiden Tarjoushinnan
maksamisesta. 

Muut asiat

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden (i) muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
AML:n 6 luvun 7 §:n mukaisesti ja (ii) jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa
Ostotarjouksen ehtoja AML:n 6 luvun 8 §:n mukaisesti. 

Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista
Ostotarjoukseen liittyvistä asioista. 

Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen
olisi lainvastaista, eikä tätä Tarjousasiakirjaa, siihen liittyviä
hyväksymislomakkeita tai muuta materiaalia toimiteta tai lähetetä eikä niitä
saa toimittaa tai lähettää millään tavalla, kuten postitse, telefaksin tai
sähköpostin välityksellä tai puhelimitse taikka millään muulla tavalla,
alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. 



LIITE 2: HALLITUKSEN LAUSUNTO 17.10.2012

HALLITUKSEN LAUSUNTO

Interavanti Oyj:n hallituksen lausunto yhtiön julkisesta ostotarjouksesta
omista osakkeista 

Tarjouksen taustaa ja yhteenveto tarjouksen ehdoista

Yhtiö on 14.9.2012 julkistanut pörssitiedotteen, jonka mukaan yhtiön hallitus
hakee valtuutusta toteuttaa julkinen ostotarjous omista osakkeista jonka
jälkeen Yhtiön aikomus on jättää hakemus osakkeen kaupankäynnin lopettamiseksi
NASDAQ OMX Helsingin pörssissä (”Delistaus-hanke”). 

Interavanti Oyj:n (”Yhtiö”) ylimääräinen yhtiökokous 8.10.2012 on hyväksynyt
hallituksen valtuutuksen. Valtuutuksen perusteella hallitus tiedotti 8.10.2012
aikovansa tehdä julkisen ostotarjouksen omista osakkeista (”Tarjous”) siten,
että Tarjouksessa Yhtiö tarjoutuisi ostamaan tarjouksen hyväksyvien
osakkeenomistajien kaikki osakkeet. 

Tarjous tehdään kaikille osakkeenomistajille, mutta tietyt suuret omistajat
(edustaen noin 93,8 % Yhtiön osakekannasta) ovat ilmoittaneet kannattavansa
hallitukselle annettavaa valtuutusta omien osakkeiden hankkimiseksi sekä
sitoutuneet olemaan myymättä Yhtiön osakkeita ostotarjouksessa ja antaneet
samalla suostumuksensa sille, että Yhtiön osakkeet Delistataan. Näin ollen
Tarjous tulisi tosiasiallisesti koskemaan enintään noin 6,2 % kaikista Yhtiön
osakkeista. 

Tarjouksen osakekohtainen käteisvastike on 3,20 euroa osakkeelta
(”Tarjoushinta”). 

Tarjousta koskeva tarjousasiakirja julkaistaan arviolta 18.10.2012 jolloin myös
tarjousaika alkaisi. Tarjousaika päättyisi arviolta 9.11.2012, jollei
tarjousaikaa jatketa. 

Tarjous ei ole ehdollinen ostotarjouksen lopputuloksesta eikä muillekaan
edellytyksille. Koska ehdotettu järjestely ei johda tilanteeseen, jossa
yksittäisellä osakkeenomistajalla olisi hallussaan yli 90 % Yhtiön osakkeista,
osakeyhtiölain 18. luvussa tarkoitettu vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai
-velvollisuus ei sovellu tilanteeseen. Osakkeenomistajat, jotka eivät halua
myydä osakkeitaan Tarjouksen yhteydessä, voivat jäädä listaamattoman Yhtiön
osakkaiksi. 

Yhtiö tulee jättämään tarjousajan jälkeen hakemuksen Helsingin pörssin
listauskomitealle Yhtiön osakkeiden Delistaamiseksi. Hakemus jätettäisiin
arviolta 15.11.2010, ja julkisen kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla on tarkoitus
päättyä ennen joulukuun 2012 loppua. 

Yhtiön tarkoituksena on myös jatkossa Delistauksen jälkeen tietyin väliajoin
säännösten mahdollistamissa puitteissa hankkia sille tarjottavia omia osakkeita
ja tällöin ottamaan huomioon vastaavia arvostusperiaatteita kuin suunnitellussa
julkisessa ostotarjouksessa. 

Syyt järjestelylle

Yhtiön osake on ollut Helsingin pörssissä kaupankäynnin kohteena 11.7.1988
alkaen. Kaupankäynti Yhtiön osakkeella on ollut vähäistä ja Yhtiön omistus on
erittäin keskittynyt. Yhtiön johdon käsityksen mukaan pörssinoteerauksesta
koituvat hyödyt eivät vastaa siitä aiheutuvaa hallinnollista vaivaa ja
kustannuksia suhteessa Yhtiön kokoon ja osakkeen vaihtoon. 

Yhtiön osakkeen listauksesta ja siihen liittyvistä hallinnollisista
vaatimuksista aiheutuu Yhtiölle vuosittain arviolta noin 50.000 euron
välittömät kustannukset. Epäsuoria kustannuksia on arvioitu syntyvän noin
150.000 euroa, joten kokonaiskustannukset nousevat arviolta lähes 200.000
euroon, joka edustaa noin 50 % kaikista hallinnon kuluista vuonna 2011. Yhtiö
katsoo, että pörssinoteerauksesta saatu hyöty ei nykyisellään vastaa siitä
aiheutuvia kustannuksia. 

Delistaus-hankkeella ei itsessään ole osakkaille verovaikutusta. Osinkoverotus
on kuitenkin erilainen riippuen siitä, onko osinkoa jakava yhtiö listayhtiö vai
ei. Delistaus vaikuttaisi useimpien Yhtiöön omistajiksi jäävien osakkaiden
osinkoverotukseen edullisesti ja keventäisi Yhtiön verotukseen liittyviä
hallinnollisia velvollisuuksia. Jatkossa Yhtiön osakkeiden luovutukset olisivat
tosin 1.6 %:n varainsiirtoveron piirissä, jonka veron kuitenkin maksaa
lähtökohtaisesti osakkeiden ostaja (eikä siis nykyinen osakas). 

Omistuksen keskittyneisyys ja omistajien harvalukuisuus ovat pitäneet
kaupankäynnin Yhtiön osakkeella vähäisenä. Yhtiön näkemyksen mukaan osakkeella
ei ole riittävää kysyntää ja tarjontaa, jotka mahdollistaisivat luotettavan
hinnanmuodostuksen. 

Yhtiö katsoo, että sen osakkeen markkina-arvo saattaa osakkeen heikosta
likviditeetistä johtuen heijastaa Yhtiön taloudellista menestystä
epäasianmukaisella tavalla. Yhtiön osakkeen epälikvidiydestä ja
hinnanmuodostuksen luotettavuuden puuttumisesta johtuen listaus ei ole tuonut
sijoittajille sellaista hyötyä, että listalta poistamisesta voisi katsoa olevan
osakkeen hinnanmuodostuksen kannalta merkittävää haittaa. 

Yhtiö toimii kiinteistötoimialalla, jossa tehdään suuria kertaluonteisia
investointeja, jotka tavanomaisesti rahoitetaan vieraalla pääomalla. Yhtiön
listautuessa heinäkuussa 1988 yhtiöllä oli tarvetta ulkopuoliselle
rahoitukselle. Pörssin kautta Yhtiölle ei ole hankittu pääomaa enää useaan
vuoteen. Siten Yhtiö katsoo, ettei sille kuvatunlaisessa tilanteessa ole hyötyä
pörssissä listattuna yhtiönä toimimisesta. 

Ehdotetussa järjestelyssä Yhtiön pienosakkaille annetaan tilaisuus luopua
omistuksestaan Yhtiössä käyvästä hinnasta. Näin osakkeenomistajille annetaan
mahdollisuus luopua osakeyhtiölain vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevia
sääntöjä vastaavin vapaaehtoisin menettelyin ja vastaavalla hintatasolla
omistuksestaan. 

Tarjoushinnasta

Tarjouksen osakekohtainen käteisvastike on 3,20 euroa osakkeelta
(”Tarjoushinta”). Lähtökohtaisesti ostotarjouksen tarjoushinta jokaiselta
osakkeelta olisi vähintään sama kuin Yhtiön 30.6.2012 osavuosikatsaukseen
perustuva osakekohtainen oma pääoma päivitettynä sijoituskiinteistöjen
markkina-arvon muutoksella, joka määritettiin osavuosikatsauksen julkistamisen
jälkeen ulkopuolisen kiinteistöarvioitsijan suorittaman arvioinnin perusteella,
lisättynä yhtiön kirjanpitoperiaatteiden mukaan sijoituskiinteistöjen
tilinpäätösarvostuksessa käytetyllä varmuusmarginaalilla 10 % sekä huomioiden
elokuussa 2012 toteutettu varojen jako 0,10 euroa per osake. Edellä mainitut
oikaisut kasvattivat yhtiön osakekohtaista omaa pääomaa 30.6.2012
osavuosikatsaukseen verrattuna 0,28 euroa. 

Järjestelyn vaikutuksista

Hallitus katsoo, että Delistauksen myötä Yhtiön vuosittaiset kustannukset
pienenevät, ja Yhtiön johdolla on suhteessa aikaisempaan tilanteeseen paremmat
mahdollisuudet keskittyä liiketoiminnan kehittämiseen, jolloin liiketoiminnan
uskotaan tehostuvan entisestään. Delistauksella ei ole suoranaisia vaikutuksia
työntekijöiden asemaan Yhtiössä. 

Tarkoituksena on jatkaa Yhtiön toimintaa Delistauksen jälkeen listalta
poistamista lukuun ottamatta nykyisissä puitteissa. Yhtiön tiedossa ei ole
hankkeita tai järjestelyitä tai sellaisia strategian muutoksia, jotka
olennaisesti vaikuttaisivat Yhtiön osakkeen arvoon lähitulevaisuudessa. 

Lausunto Tarjouksesta yhtiön ja sen osakkeenomistajien kannalta

Hallitus arvioi, että Delistaus-hanke ja näin ollen myös Tarjous ovat Yhtiön
edun mukaiset, sekä että Tarjous on taloudellisessa mielessä kohtuullinen
Yhtiön kaikille osakkeenomistajille. Osakkeenomistajat, jotka eivät halua myydä
osakkeitaan Tarjouksen yhteydessä, voivat jäädä listaamattoman Yhtiön
osakkaiksi. 

Hallitus katsoo, että Yhtiön jokaisen osakkeenomistajan tulee itsenäisesti
päätöksentekohetkellä arvioida Tarjouksen hyväksymistä sekä sen hyväksymiseen
tai hylkäämiseen liittyvää omaa veroasemaansa, kaupankäynti- ja muita
kustannuksia sekä osakeomistuksen likviditeetti- ja volatiliteettiriskiä. 

Lopuksi

Hallitus on osallistunut kokonaisuudessaan sekä tarjouksen valmistelemiseen
että tämän lausunnon antamiseen. Hallitus kannattaa yksimielisesti Delistaus
-hanketta. 

Hallitus perustaa tämän lausuntonsa arviointiin asioista ja olosuhteista, joita
hallitus on pitänyt olennaisena ostotarjouksen arvioinnissa, mukaan lukien
muttei rajoitettuna tietoihin ja oletuksiin Yhtiön liiketoiminnan ja talouden
nykytilasta ja kehityksestä. 

17.10.2012

INTERAVANTI OYJ

Hallitus

Attachments:

Interavanti_Tiedote_Tarjouksen alkaminen_171012.pdf