Tikkurila Oyj - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Tikkurila Oyj
Pörssitiedote
8.3.2011 klo 11.00 (CET+1)

Tikkurila Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 31.3.2011 klo 13.00 Finlandia-talon A-salissa osoitteessa
Mannerheimintie 13, Helsinki (sisäänkäynnit M1 ja K1). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta
jaetaan osinkoa 0,70 euroa osakkeelta ja että jäljelle jäävät voittovarat
jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Ehdotettu osinko on yhteensä noin 30,9
miljoonaa euroa, ja se vastaa noin 84 prosenttia konsernin tilikauden 2010
nettotuloksesta. Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on
5.4.2011 ja osingonmaksupäivä 12.4.2011.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat
palkkiot ovat: puheenjohtaja 57 000 euroa, varapuheenjohtaja 37 000 euroa ja
muut hallituksen jäsenet 31 000 euroa vuodessa. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että
vuosipalkkiosta 40 prosenttia maksetaan markkinoilta hankittavina Tikkurila
Oyj:n osakkeina ja loput käteisenä. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen
jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta
1.1.-31.3.2011 on julkistettu.

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan
kultakin hallituksen ja sen valiokuntien varsinaiselta kokoukselta (pois lukien
päätökset ilman kokousta) palkkiona: Suomessa asuvat jäsenet 600 euroa, muualla
Euroopassa asuvat jäsenet 1 200 ja Euroopan ulkopuolella asuvat jäsenet 2 400
euroa. Puhelinkokousten osalta maksetaan 600 euron kokouspalkkio.
Matkustuskustannukset ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan viisi
jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen
Eeva Ahdekivi, Jari Paasikivi, Pia Rudengren ja Petteri Walldén sekä uutena
jäsenenä Riitta Mynttinen.

Riitta Mynttinen, s. 1960, Insinööri (Pori 1984), MBA Teknillinen korkeakoulu
(1992), toimii johtajana Minerals Technologies Europe NV:ssä. Riitta Mynttisellä
on korkeatasoista liiketoimintaosaamista Euroopasta, Yhdysvalloista ja Aasiasta
pinnoite-, kemikaali- ja paperiteollisuudesta. Ennen tämän hetkistä toimenkuvaa
hän oli vastuussa Specialty Mineralsin Euroopan paperiliiketoiminnasta.
Mynttinen tuli Minerals Technologies yhtiöön kansainvälisesti tunnetulta Rohm
and Haasilta, jossa hän työskenteli erilaisissa liikkeenjohdon tehtävissä,
viimeksi myynti- ja markkinointijohtajana. Mynttinen on Suomen Rahapajan
hallituksen jäsen vuodesta 2010. Mynttinen on Suomen kansalainen ja asuu
Belgiassa.

Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot on esitetty Tikkurilan
internetsivuilla www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun
mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että KPMG
Oy Ab jatkaa yhtiön tilintarkastajana ja päävastuullisena tilintarkastajana KHT
Pekka Pajamo.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
4 400 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa
noin kymmentä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Omat osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta
tapahtuu suunnatusti eli muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja
Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai
-järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman
rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi, käytettäväksi
yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön
osakeperusteisten palkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä
mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai
mitätöidä. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.

Hankkimisvaltuus on voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

Tämä valtuus kumoaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa 4.3.2010 hallitukselle
annetun hankkimisvaltuutuksen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
4 400 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta ja
enintään 4 400 000 uuden osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä.
Ehdotettu valtuutusten enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista
nykyisistä osakkeista.

Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa ja uudet osakkeet voidaan
antaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä
olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin
he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta
poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai
toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen
likviditeetin parantaminen, yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksaminen tai
yhtiön osakeperusteisten palkkiojärjestelmien toteuttaminen. Suunnattu osakeanti
voi olla maksuton vain yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden tai yhtiön
osakeperusteisten palkkiojärjestelmien toteuttamisen yhteydessä. Uusia osakkeita
annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava
määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Osakeantivaltuutus
on voimassa kolme vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Tämä valtuutus kumoaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa 4.3.2010 annetun
osakeantivaltuutuksen.

17.  Nimitystoimikunnan perustaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa
osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan
nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella ja esitellä seuraavalle
varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäseniksi ja
hallituksen jäsenten palkkioiksi.

Hallitus ehdottaa, että nimitystoimikunta kutsutaan kokoon siten, että yhtiön
kolmea suurinta osakkeenomistajaa, jotka on 31.8.2011 rekisteröity Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon osakkeenomistajina ja joiden osuus
tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on
suurin, pyydetään kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Tämän
lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan
asiantuntijajäsenenä. Jos osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan,
nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla ei
muutoin ole nimeämisoikeutta.

Nimitystoimikunnan jäsenet valitsevat keskuudestaan nimitystoimikunnan
puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen kutsuu koolle yhtiön
hallituksen puheenjohtaja ja sen jälkeen kokoukset kutsuu koolle
nimitystoimikunnan puheenjohtaja.

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

18. Lahjoitusvaltuus Aalto-korkeakoulusäätiölle
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen lahjoittaa
enintään 150 000 euroa Aalto-korkeakoulusäätiölle käytettäväksi Aalto-
korkeakoulusäätiön peruspääomaan.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Tikkurila Oyj:n internetsivuilla
osoitteessawww.tikkurilagroup.com/yhtiokokous. Tikkurila Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 9.3.2011. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 14.4.2011 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.3.2011
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 28.3.2011 kello 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetsivujen kautta osoitteessa www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous
b) puhelimitse numeroon (09) 8577 3337, Outi Viljanen, tiistaisin ja torstaisin
klo 9.00-11.00 ja klo 13.00-15.00
c) telefaksilla numeroon (09) 8577 6940; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Tikkurila Oyj, Yhtiökokous, PL 53, 01301 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tikkurila Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
21.3.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 28.3.2011 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteella
Tikkurila Oyj, Yhtiökokous, PL 53, 01301 Vantaa ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Tikkurila Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8.3.2011 yhteensä 44 108 252 osaketta,
jotka kaikki tuottavat yhden äänen. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.


Vantaalla 8. maaliskuuta 2011

TIKKURILA OYJ
HALLITUS


Lisätietoja:

Tikkurila Oyj
Antti Kiuru, lakiasiainjohtaja
Matkapuh. 0400 686 488,antti.kiuru@tikkurila.com


Tikkurila tarjoaa kuluttajille, ammattilaisille ja teollisuudelle
käyttäjäystävällisiä ja ympäristön kannalta kestäviä ratkaisuja pintojen
suojaamiseen ja kaunistamiseen. Tikkurila on vahva alueellinen toimija, jonka
tavoitteena on olla johtava maaliyhtiö Pohjoismaissa ja Itä-Euroopassa, mukaan
lukien Venäjä. - Väriä elämääsi Tikkurilasta.

www.tikkurila.com





[HUG#1495246]