Oriola-KD Oyj - Pörssitiedote

Kutsu Oriola-KD Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2010

Oriola-KD Oyj pörssitiedote 8.3.2010 klo 13.30

Oriola-KD Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 7.4.2010 alkaen klo 17.00 Helsingin Messukeskuksessa,
osoite Messukeskus, Kongressisiiven sisäänkäynti, Rautatieläisenkatu 3, 00520
Helsinki. Ilmoittautuminen alkaa kokouspaikalla kello 15.30. Kokouksen jälkeen
on kahvitarjoilu.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 1. Kokouksen avaus

 2. Kokouksen puheenjohtajan valinta ja sihteerin kutsuminen

 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valinta

 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 6. Esitetään tilinpäätös, toimintakertomus ja konsernitilinpäätös tilikaudelta
    2009 sekä tilintarkastuskertomus


Toimitusjohtajan katsaus.

 7. Vahvistetaan tilinpäätös sisältäen konsernitilinpäätöksen

 8. Päätetään taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta


Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,12 euroa/osake. Hallitus
ehdottaa, että osinko maksetaan 21.4.2010. Mikäli yhtiökokous hyväksyy
hallituksen ehdotuksen, osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon
täsmäytyspäivänä 12.4.2010 on merkitty yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

 9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lisäosingon jakamisesta tai varojen
    jakamisesta vapaasta omasta pääomasta


Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen
päättää osakeyhtiölain 13 luvun 6 pykälän 2 momentin mukaisesti lisäosingon
jakamisesta voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta yhtiön vapaan oman pääoman
rahastoista tai molemmista yhdessä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää lisäosingon jakamisesta
voittovaroista tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastoista tai
molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen perusteella jaettavan lisäosingon
ja/tai pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään 0,05 euroa osakkeelta.
Lisäosinko ja/tai pääoman palautus voidaan jakaa yhdellä tai useammalla
kerralla.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista
muista lisäosingonjakoon ja/tai pääomanpalautukseen liittyvistä ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka.

 10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle


 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen


Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus esittää
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin kahdeksan (8).

 12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen´


Yhtiön nimeämisvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen
palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 48.400 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 30.250 euroa ja muiden
jäsenten toimikausipalkkioksi 24.200 euroa. Toimikausipalkkiot suoritettaisiin
60 prosenttisesti rahana ja 40 prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että
yhtiön 1-3/2010 osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeen hallituksen jäsenille
hankittaisiin Oriola-KD Oyj:n B-osakkeita pörssistä ja maksettaisiin rahana
maksettava osa vuosipalkkiosta. Hallituksen puheenjohtajalle suoritettaisiin
kokouspalkkiona 800 euroa ja muille jäsenille 400 euroa kokoukselta.
Kokouspalkkiot suoritettaisiin vastaavasti myös hallituksen tai yhtiön
valiokuntien jäsenille. Hallituksen puheenjohtajalla olisi lisäksi puhelinetu.
Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkasäännön mukaisesti.

Nimeämisvaliokunnan hallituksen palkkioita koskevaa suositusta ei ole annettu
hallitukselle, vaan asia tulee esille yhtiökokouksessa osakkeenomistajan
ehdotuksena.

 13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen


Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus esittää
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle
valittaisiin uudelleen Harry Brade, Pauli Kulvik, Outi Raitasuo, Antti Remes,
Olli Riikkala, Jaakko Uotila ja Mika Vidgrén, ja että hallitukseen valittaisiin
uutena jäsenenä Per Båtelson. Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen
Olli Riikkala.

Hallitukseen uutena jäsenenä ehdotettava Per Båtelson, M.Sc. (Physics) (s.
1950), toimii vuonna 2006 perustetun Global Health Partner Plc:n
toimitusjohtajana. Hän on aikaisemmin toiminut Capio AB:n toimitusjohtajana. Per
Båtelson on Permobil AB:n, Sentoclone AB:n ja Unilabs AB:n hallituksen jäsen.
Vuosina 2006-2009 Per Båtelson toimi Apoteket AB:n hallituksen puheenjohtajana.

 14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen


Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus esittää
yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin laskun
mukaan.

 15. Tilintarkastajan valitseminen


Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus esittää
yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2010 valittaisiin
uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy, joka on esittänyt päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Heikki Lassilan.

 16. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen


Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa 31.12.2009 voimaantulleen
osakeyhtiölain muutoksen johdosta yhtiökokouksen kutsuaikaa koskevan
yhtiöjärjestyksen 12 §:n kuulumaan seuraavasti:

12 § Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään
kaksikymmentäyksi päivää ennen yhtiökokousta julkaistava yhdessä pääkaupungin
päivälehdessä. Kutsu on kuitenkin julkaistava vähintään yhdeksän päivää ennen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden
     hankkimisesta


Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää
yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään
viidentoistamiljoonan (15.000.000) yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä
määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta
voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi
kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista
osakkeista.

Osakkeiden hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike:

Omat osakkeet hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ
OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet maksetaan
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden
mukaisesti.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun
ohessa johdannaisia.

Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Osakkeiden hankkimistarkoitus:

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi,
investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä
taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo:

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
seikoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 16.4.2009 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.

 18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta
     osakeannista


Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.

Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään kolmekymmentämiljoonaa
(30.000.000) yhtiön B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 19,83 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista.

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää muun muassa vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai
muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja
toteuttamisessa, yhtiön omistuspohjan laajentamiseen, pääomarakenteen
kehittämiseen taikka henkilöstön sitouttamiseen ja kannustamiseen. Valtuutuksen
nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin
ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää,
kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon taikka osakepääomaan.


Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi,
lukuun ottamatta 13.3.2007 pidetyn yhtiökokouksen hallitukselle antamaa
valtuutusta, jonka nojalla hallitus voi päättää enintään 650.000 B-osaketta
koskevan suunnatun maksuttoman osakeannin järjestämisestä johdon vuosien
2007-2009 osakepalkkiojärjestelmän toteuttamiseksi.

 19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksuttomasta
     osakeannista yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista
     Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden uuden osakepohjaisen
     kannustusjärjestelmän toteuttamiseksi


Hallitus ehdottaa edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi seuraavansisältöisten
osakeantivaltuutuksien myöntämistä hallitukselle Oriola-KD-konsernin
avainhenkilöiden uuden osakepohjaisen kannustusjärjestelmän toteuttamiseksi:

(i) Hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta osakeannista yhtiölle
itselleen yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien
uusien yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 1.200.000 kappaletta, mikä edustaa
0,79 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja 0,11 prosenttia
kokonaisäänimäärästä.

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi
jäljempänä mainituin tavoin Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden uudessa
osakepohjaisessa kannustusjärjestelmässä.

(ii) Hallitus valtuutetaan osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan
yhtiön B-osakkeita. Annettavat B-osakkeet voivat olla joko uusia tai yhtiön
hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen kokonaismäärä on 1.200.000
B-osaketta. Osakeanti voi olla maksuton.

Hallitus voi käyttää tätä valtuutusta Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden
osakepohjaisessa kannustusjärjestelmässä. Kannustusjärjestelmä on osa konsernin
avainhenkilöiden palkitsemisjärjestelmää. Kannustusjärjestelmässä on kolme
ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2010, 2011 ja 2012. Yhtiön hallitus
päättää ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin
ansaintajakson alussa. Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2010
perustuu Oriola-KD-konsernin liikevoittoon (EBIT) ja sijoitetun pääoman
tuottoprosenttiin (ROCE). Hallituksella on mahdollisuus vaihtaa
ansaintakriteereitä seuraavilla ansaintajaksoilla. Mainitut osakkeet edustavat
noin 0,79 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja 0,11 prosenttia
kokonaisäänimäärästä.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja avainhenkilöiden
kannustusjärjestelmään liittyvistä seikoista. Maksuttomasta suunnatusta
osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta ja
sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava
taloudellinen syy.

Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa enintään neljä (4) vuotta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

 20. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Tilinpäätösasiakirjat, yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen esitykset ja muut
osakeyhtiölain mukaan nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien
nähtävinä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com. Lisäksi ne
ovat osakkeenomistajien nähtävinä yhtiökokouksessa sekä yhtiön pääkonttorissa
osoitteessa Orionintie 5, 02200 Espoo. Vuosikertomus on nähtävissä yhtiön
internet-sivuilla 12.3.2010 alkaen. Painettu vuosikertomus lähetetään
osakkeenomistajille vain pyydettäessä.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen


Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään
keskiviikkona 24.3.2010 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään 30.3.2010 klo 16.00 Suomen aikaa. Ilmoitukset
osallistumisesta pyydetään tekemään 8.3.2010 alkaen internetissä yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com noudattaen siellä annettuja
ohjeita, puhelimitse numeroon 010 684 1318 (klo 13-15) taikka kirjeitse
osoitteella Oriola-KD Oyj, Osakeasiat, PL 8, 02101 Espoo. Internetin kautta tai
kirjallisesti tapahtuvan ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa
osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus ja yhteystiedot sekä mahdollisen
asiamiehen tai avustajan nimi.

 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat


Osakkeenomistaja saa käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa asiamiehen
välityksellä. Asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja tai hänen on muutoin
luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä kohdassa C.1 mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja


Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 31.3.2010 klo 10.00 mennessä.

 4. Muut tiedot


Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 47.667.359 kaupparekisteriin merkittyä
A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 953.347.180, ja yhteensä 103.590.469
B-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 103.590.469, eli yhteensä 151.257.828
osaketta ja 1.056.937.649 ääntä.

Espoossa, 8. päivänä maaliskuuta 2010

Oriola-KD Oyj

Hallitus

Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja

Thomas Heinonen
lakiasiainjohtaja

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet


Julkaisija:
Oriola-KD Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola-kd.com



[HUG#1391635]