Nordea Bank AB (publ.) - Yhtiökokouskutsu

Hallituksen ehdotukset Nordean varsinaiselle yhtiökokoukselle 25. maaliskuuta 2010

Nordea Bank AB:n (publ) (Nordea) varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 25.
maaliskuuta 2010 klo 13.00 Tukholman yliopiston Aula Magnassa. Hallitus ehdottaa
muutosta yhtiöjärjestyksen kohtaan, jossa käsitellään yhtiökokouskutsun
julkaisemista. Lisäksi hallitus ehdottaa omien osakkeiden hankintaa ja
luovutusta koskevaa valtuutusta, konsernijohdon palkkioiden periaatteita ja
pitkäaikaista kannustinohjelmaa.

Hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 10 pykälää muutetaan siten, että kutsu
varsinaiseen yhtiökokoukseen julkaistaan Post- och Inrikes Tidningar -lehdessä
ja yhtiön verkkosivuilla. Kutsun julkaisemisesta ilmoitetaan Dagens Nyheter
-lehdessä. Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta edellyttää, että Ruotsin
osakeyhtiölain yhtiökokousten koolle kutsumista koskeva muutos on tullut voimaan
ja että 10 pykälän ehdotettu uusi sanamuoto on Ruotsin osakeyhtiölain mukainen.
Omien osakkeiden hankinta ja luovuttaminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen hankkimaan yhtiön omia kantaosakkeita niillä säännellyillä
markkinoilla, joilla yhtiön kantaosake noteerataan, tai yhtiön kaikille
kantaosakkeiden omistajille esitettävällä ostotarjouksella siten, että yhtiön
omistuksessa olevien omien osakkeiden määrä ei ylitä kymmentä prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista. Omien osakkeiden hankinnan tarkoituksena on, että yhtiön
pääomarakennetta voidaan tarvittaessa muuttaa tai yhtiön omia osakkeita käyttää
käteismaksuna tai rahoitusvälineenä yritysostoissa tai liiketoimintojen
ostoissa. Yhtiön osakkeita voidaan hankkia säännellyillä markkinoilla vain
sellaiseen kurssiin, joka sisältyy kulloinkin vahvistettuun kurssivaihteluun,
jolla tarkoitetaan korkeimman ostokurssin ja alimman myyntikurssin välistä
vaihtelua. Yhtiön omia kantaosakkeita voidaan hankkia yhtiön kaikille
osakkeenomistajille esitettävällä ostotarjouksella hintaan, joka on enintään 30
prosenttia korkeampi kuin tarjouksen esittämishetken pörssikurssi.

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään yhtiön omien kantaosakkeiden luovuttamisesta käytettäväksi
käteismaksuna tai rahoitusvälineenä yritysostoissa tai liiketoimintojen
ostoissa. Luovutus voi tapahtua muutoin kuin säännellyn markkinapaikan
välityksellä. Osakkeet on luovutettava markkina-arvoon arvostettuina ja luovutus
voi tapahtua osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Korvaus luovutetuista
osakkeista voidaan maksaa käteisenä, apporttina tai yhtiöön kohdistuvan vaateen
kuittauksena.
Omien osakkeiden osto osana sijoituspalvelutoimintaa

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Nordea voi ostaa yhtiön omia
kantaosakkeita jatkuvasti osana sijoituspalvelutoimintaansa. Tällä tavoin
hankittujen omien osakkeiden yhteismäärä voi olla enintään yksi prosentti yhtiön
kaikista osakkeista.
Konsernijohdon palkkioiden periaatteet

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle konsernijohdolle (konsernijohtaja ja muut
konsernin johtoryhmän jäsenet, Group Executive Management) maksettavia
palkkioita koskevia periaatteita. Nordean konsernijohdolle maksettavien
palkkioiden ja muiden työehtojen on oltava sellaisella tasolla, että konserni
voi rekrytoida ja pitää palveluksessaan konsernijohdon jäseniä, joilla on
Nordean lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittava
pätevyys ja tehtävän edellyttämä osaaminen. Hallitus päättää konsernijohdolle
maksettavista palkkioista noudattaen Nordean sisäisiä periaatteita ja
menettelytapoja, jotka perustuvat Ruotsin rahoitustarkastuksen määräyksiin ja
yleisiin palkitsemisperiaatteita koskeviin ohjeisiin sekä kansainvälisiin
moitteettomiin palkitsemiskäytäntöihin. Tässä yhteydessä otetaan erityisesti
huomioon finanssimarkkinoiden vakauden valvontaryhmän (Financial Stability
Board, FSB) ja EU:n komission vahvistamat periaatteet.

Konsernijohdolle maksettavien palkkojen ja muiden palkkioiden on perustuttava
markkinakäytäntöön. Konsernijohdolle maksettavissa palkkioissa on huomioitava
terveen ja tehokkaan riskienhallinnan periaatteet, eivätkä palkkiot saa
kannustaa liiallisten riskien ottamiseen tai olla Nordean pitkän aikavälin
etujen vastaisia.

Konsernijohdon jäsenille maksetaan kiinteää palkkaa sovittujen tehtävien
hoidosta. Tämän lisäksi heille voidaan maksaa muuttuvia palkanosia, joilla
palkitaan selkeästi koko konsernia, yhtä liiketoimintayksikköä tai yhtä henkilöä
koskevien tavoitteiden saavuttamiseen sidottuja suorituksia. Tavoitteita
asetettaessa on otettava huomioon niiden vaikutus pitkällä aikavälillä.
Muuttuvat palkanosat eivät saa yleensä olla yli 35 prosenttia kiinteästä
palkasta. Kansainvälisten periaatteiden mukaisesti taattuja muuttuvia palkanosia
pidetään poikkeuksina, jotka on sallittu vain uutta konsernijohdon jäsentä
palkattaessa ja jotka rajoitetaan ensimmäiseen vuoteen. Suuri osa muuttuvien
palkanosien maksusta myöhennetään lyhimmällä mahdollisella lykkäysajalla.
Lisäksi sovelletaan palkkioiden pois jäämistä koskevia lausekkeita Ruotsin
rahoitustarkastuksen määräysten ja palkitsemisperiaatteita koskevien yleisten
ohjeiden mukaisesti ottaen tarvittaessa huomioon paikalliset määräykset ja
olosuhteet.

Hallitus ehdottaa pitkäaikaisen kannustinohjelman perustamista. Osake- ja
tulosperusteisen ohjelman tuloksia mitataan kolmen vuoden ajan, tuoton
enimmäismäärä on rajattu ja ohjelmassa edellytetään, että osallistujat ostavat
alkusijoituksena Nordean osakkeita. Ohjelmassa ehdotetaan maksettavaksi
palkkiota maksuttomina "matching"-osakkeina ja tulosperusteisina osakkeina.
Mikäli pitkäaikaista kannustinohjelmaa ei hyväksytä, muuttuvia palkanosia
voidaan kasvattaa, mutta ne eivät yleissäännön perusteella saa olla yli 50
prosenttia kiinteästä palkasta. Konsernijohdon jäsenten muut kuin rahalliset
edut on tarkoitettu helpottamaan heidän työtään ja niiden tulee vastata sitä,
mikä katsotaan markkinakäytännössä kohtuulliseksi. Eläke-ehtojen tulee olla sen
maan markkinakäytännön mukaisia, jossa konsernijohdon jäsen asuu pysyvästi.
Irtisanomisajan palkka ja eroraha eivät yhteensä saa ylittää 24 kuukauden
palkkaa.

Ruotsin valtion tekemä ehdotus: Nordean konsernijohdolle maksettavien
palkkioiden ja muiden työehtojen on oltava sellaisella tasolla, että konserni
voi rekrytoida ja pitää palveluksessaan konsernijohdon jäseniä, joilla on
Nordean lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittava
pätevyys ja tehtävän edellyttämä osaaminen. Konsernijohdon jäsenille ei voitaisi
tarjota muuttuvia palkanosia eivätkä he voisi myöskään osallistua pitkäaikaiseen
kannustinohjelmaan. Muilta osin ehdotus on hallituksen ehdotuksen mukainen.
Pitkäaikainen kannustinohjelma avainhenkilöille

Hallitus ehdottaa vuoden 2010 pitkäaikaista kannustinohjelmaa (Long Term
Incentive Programme, LTIP 2010), jonka tarkoituksena on aiempien vuosina
2007, 2008 ja 2009 perustettujen ohjelmien (LTIP 2007, LTIP 2008 ja LTIP 2009)
tapaan vahvistaa Nordean mahdollisuuksia pitää palveluksessaan ja rekrytoida
parhaita osaajia keskeisiin johtotehtäviin. Tavoitteena on lisäksi, että
konsernijohdon jäseniä ja avainhenkilöitä, joiden työpanos vaikuttaa suoraan
Nordean tulokseen, kannattavuuteen ja arvon nousuun pitkällä aikavälillä,
kannustetaan hyviin suorituksiin kytkemällä heidän etunsa ja näkemyksensä
osakkeenomistajien etuihin ja näkemyksiin.

LTIP 2010 perustuu samoihin periaatteisiin kuin aiemmat ohjelmat ja on suunnattu
samoin enintään 400 johtajalle ja avainhenkilölle Nordea-konsernissa. Näiden
henkilöiden katsotaan olevan olennaisen tärkeitä konsernin tulevan kehityksen
kannalta.

Ohjelmassa on yhdistetty "matching"-osakkeet ja tulosperusteiset osakkeet, ja
edellytyksenä on, että osallistujat sijoittavat Nordean osakkeisiin. Tuoton
enimmäismäärä on rajoitettu, ja ohjelmasta saatava hyöty riippuu muun muassa
siitä, miten hyvin Nordean tunnuslukutavoitteet saavutetaan. Aiemmista
ohjelmista poiketen tähän ohjelmaan ei sisälly oikeutta ostaa Nordean osakkeita
sitouttamisjaksoa seuraavana merkintäaikana. Sen sijaan osallistujille annetaan
Nordean osakkeita korvauksetta aiempaa pidemmän eli kolmen vuoden
sitouttamisjakson jälkeen. Tavoitteet perustuvat samoihin periaatteisiin kuin
vuosien 2007, 2008 ja 2009 ohjelmissa.

Osallistujalla on oikeus saada kutakin sijoitettua Nordean osaketta kohti
maksutta:
  * yksi Nordean osake. Tämä osake on niin sanottu "matching"-osake, jonka
    osallistuja saa, mikäli hän pysyy Nordean palveluksessa kolmen vuoden
    sitouttamisjakson ajan.

  * enintään kolme Nordean osaketta. Nämä osakkeet ovat tulosperusteisia
    osakkeita. Tämä tarkoittaa, että kolmen vuoden palveluksessaoloa koskevan
    vaatimuksen lisäksi oikeus saada nämä osakkeet riippuu siitä, saavuttaako
    Nordea tietyt tunnuslukutavoitteet, ks. liite jäljempänä.


Vuoden 2007, vuoden 2008 ja vuoden 2009 varsinaiset yhtiökokoukset päättivät
toteuttaa aiempien ohjelmien suojauksen laskemalla liikkeeseen lunastettavia ja
vaihtokelpoisia C-osakkeita. Näin ohjelma voitiin toteuttaa kustannustehokkaasti
ja joustavasti. Hallitus pitää käytettyä järjestelyä kustannustehokkaimpana ja
joustavimpana keinona toimittaa osakkeet ja kattaa tietyt kulut, lähinnä
sosiaalikulut. Tämän vuoksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että myös LTIP
2010 -ohjelman suojaus toteutetaan laskemalla liikkeeseen suunnatussa
käteisannissa 5 125 000 lunastettavaa ja vaihtokelpoista C-osaketta. Tätä
suojausmuotoa pidetään parempana kuin osakevaihtosopimusta. Kolmas osapuoli
merkitsee nämä uudet osakkeet osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta
poiketen. Merkintähinnan on vastattava osakkeen osuutta osakepääomasta.
Osakeannin myötä osakepääoma kasvaa 5 125 000 eurolla. Uudet C-osakkeet eivät
oikeuta osinkoon.

Lisäksi ehdotetaan, että hallitus valtuutetaan hankkimaan liikkeeseen lasketut
C-osakkeet suunnatulla ostotarjouksella, joka koskee kaikkia C-osakkeita. Kun
C-osakkeet on muunnettu kantaosakkeiksi, ne luovutetaan LTIP 2010 -ohjelmaan
osallistuville henkilöille. Osa näistä osakkeista voidaan myös luovuttaa
säännellyillä markkinoilla tiettyjen kulujen, lähinnä sosiaalikulujen
kattamiseksi. Lisäksi ehdotetaan, että Nordealla on oikeus ennen vuoden 2011
varsinaista yhtiökokousta luovuttaa enintään 520 000 kantaosaketta omistamistaan
yhteensä 3 120 000 kantaosakkeesta tiettyjen kulujen, lähinnä LTIP 2007
-ohjelmaan liittyvien sosiaalikulujen kattamiseksi, luovuttaa enintään 480 000
kantaosaketta omistamistaan yhteensä 2 880 000 kantaosakkeesta tiettyjen
kulujen, lähinnä LTIP 2008 -ohjelmaan liittyvien sosiaalikulujen kattamiseksi
sekä luovuttaa enintään 1 450 000 kantaosaketta omistamistaan yhteensä
7 250 000 kantaosakkeesta tiettyjen kulujen, lähinnä LTIP 2009 -ohjelmaan
liittyvien sosiaalikulujen kattamiseksi.

Kulujen vaikutuksen Nordean tunnuslukuihin odotetaan olevan vähäinen. Ohjelmasta
arvioidaan kertyvän kuluja noin 21 miljoonaa euroa kolmen vuoden
sitouttamisjakson aikana, mikä vastaa noin 1,0:a prosenttia Nordean
henkilöstökuluista.

Ehdotettu kannustinohjelma on suunniteltu tiiviissä yhteistyössä suurimpien
osakkeenomistajien kanssa. Nordean hallitus aikoo uusia pitkäaikaisen
kannustinohjelman vuosittain.



Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu julkaistaan arviolta 23. helmikuuta 2010. Kutsu sisältää ohjeet
yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten, ehdotuksen kokouksen esityslistaksi ja
yhtiökokoukselle annettavien ehdotusten pääkohdat. Yhtiökokouskutsu julkaistaan
yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com <http://www.nordea.com/>.


Lisätietoja:
Jan Larsson, konserni-identiteetti ja -viestintä, +46 8 614 79 16
Rodney Alfvén, sijoittajasuhteet, +46 8 614 78 80


Nordean on julkistettava tässä tiedotteessa annetut tiedot Ruotsissa annetun
rahoitusinstrumenteilla käytävää kauppaa koskevan lain (1991:980) ja/tai
Ruotsissa annetun arvopaperimarkkinalain (2007:528) mukaisesti.





Liite:
LTIP 2010 -ohjelmaan sisältyviä tulosperusteisia osakkeita koskevat ehdot
Kolmen vuoden palveluksessaoloaikaa koskevan ehdon lisäksi oikeus saada
tulosperusteisia osakkeita edellyttää tiettyjen tunnuslukutavoitteiden
saavuttamista:
  * I-sarjan tulosperusteinen osake: Jos Nordean riskisopeutettuun
    osakekohtaiseen tulokseen (risk-adjusted profit per share, RAPPS) liittyvä
    CAGR-luku (compound annual growth rate) on tilivuodesta 2009 (laskennan
    perusvuosi) vuoteen 2012 ("kolmen vuoden CAGR/RAPPS") 2 prosenttia,
    osallistujilla on oikeus saada I-sarjan tulosperusteisia osakkeita 15
    prosenttia suurimmasta mahdollisesta tulosperusteisten osakkeiden määrästä
    (vähimmäistaso). Jos kolmen vuoden CAGR/RAPPS on 9 prosenttia tai enemmän,
    osallistujilla on oikeus saada suurin mahdollinen määrä tulosperusteisia
    osakkeita (yläraja). Jos kolmen vuoden CAGR/RAPPS ylittää vähimmäistason,
    mutta jää ylärajan alapuolelle, osallistujilla on oikeus saada 15 prosenttia
    suurimmasta mahdollisesta määrästä I-sarjan tulosperusteisia osakkeita sekä
    suhteellinen osuus I-sarjan tulosperusteisista osakkeista näiden kahden
    raja-arvon välisen lineaarisen interpolaation perusteella.

  * II-sarjan tulosperusteinen osake: Jos Nordea sijoittuu osakkeen
    kokonaistuotolla mitattuna vuosina 2010 - 2012 yhdennelletoista tai sitä
    alemmalle sijalle hallituksen määrittelemässä vertailuryhmässä, johon kuuluu
    tällä hetkellä viisi pohjoismaista ja neljätoista muuta eurooppalaista
    pankkia: Allied Irish Bank, Banco Bilbao Vizcaya Argenaria (BBVA), Bank of
    Ireland, Barclays, BNP Paribas, Commerzbank, Danske Bank, DnB NOR, Erste
    Bank, Banco Santander, Intesa Sanpaolo, KBC, Lloyds TSB, Royal Bank of
    Scotland, SEB, Société Générale, Svenska Handelsbanken, Swedbank ja
    UniCredit, osallistujilla ei ole oikeutta saada osakkeita. Jos Nordea
    sijoittuu osakkeen kokonaistuotolla mitattuna vuosina 2010 - 2012 sijalle 6
    - 10, osanottajilla on oikeus seuraavaan määrään II-sarjan tulosperusteisia
    osakkeita: kuudes sija - 75 prosenttia suurimmasta mahdollisesta määrästä,
    seitsemäs sija - 60 prosenttia suurimmasta mahdollisesta määrästä, kahdeksas
    sija - 45 prosenttia suurimmasta mahdollisesta määrästä, yhdeksäs sija - 30
    prosenttia suurimmasta mahdollisesta määrästä ja kymmenes sija - 15
    prosenttia suurimmasta mahdollisesta määrästä. Jos Nordea sijoittuu osakkeen
    kokonaistuotolla mitattuna vuosina 2010 - 2012 sijalle 1 - 5, osallistujilla
    on oikeus saada suurin mahdollinen määrä (yläraja) II-sarjan
    tulosperusteisia osakkeita.





[HUG#1385326]

Attachments:

Lehdistötiedote (PDF).pdf