Tikkurila Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Tikkurilan varsinaiseen yhtiökokoukseen 2012

Tikkurila Oyj
Pörssitiedote
5.3.2012 klo 13.05 (CET+1)

Tikkurila Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 28.3.2012 klo 13.00 Finlandia-talon A-salissa osoitteessa
Mannerheimintie 13, Helsinki (sisäänkäynnit M1 ja K1). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta
jaetaan osinkoa 0,73 euroa osakkeelta, ja että jäljelle jäävät voittovarat
jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Ehdotettu osinko on yhteensä noin 32,2
miljoonaa euroa. Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on
2.4.2012 ja osingonmaksupäivä 11.4.2012.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokouksen asettama nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille
maksettavat palkkiot ovat: puheenjohtaja 57.000 euroa, varapuheenjohtaja 37.000
euroa ja muut hallituksen jäsenet 31.000 euroa vuodessa. Nimitystoimikunta
ehdottaa, että vuosipalkkiosta noin 40 prosenttia maksetaan markkinoilta
hankittavina Tikkurila Oyj:n osakkeina ja loput käteisenä. Osakkeet hankitaan
suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun
osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2012 on julkistettu.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan
kultakin hallituksen ja sen valiokuntien varsinaiselta kokoukselta (pois lukien
päätökset ilman kokousta) palkkiona: jäsenen kotimaassa pidettävät kokoukset
600 euroa sekä jäsenen kotimaan ulkopuolella pidettävät kokoukset 1 200 euroa.
Puhelinkokousten osalta maksetaan 600 euron kokouspalkkio. Matkustuskustannukset
ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään
seitsemän (7) jäsentä. Vuonna 2011 jäsenmäärä on ollut viisi (5).

Yhtiökokouksen asettama nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan
seitsemän (7) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokouksen asettama nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan
uudelleen Eeva Ahdekivi, Jari Paasikivi, Riitta Mynttinen, Pia Rudengren ja
Petteri Walldén sekä uusina jäseninä Harri Kerminen ja Aleksey Vlasov.

Harri Kerminen, DI, MBA, syntynyt 1951, on Kemira Oyj:n toimitusjohtaja. Hän jää
eläkkeelle 1.4.2012 alkaen. Hän on tällä hetkellä muun muassa Finnair Oyj:n ja
Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n hallituksissa sekä Kemianteollisuus ry:n
hallituksen puheenjohtaja. Hän on Suomen kansalainen ja asuu Suomessa.

Aleksey Vlasov, lääketieteen tohtori, syntynyt 1957, on venäläisen öljykenttien
palveluihin erikoistuneen Geotech Holdingin johtaja. Hän on tällä hetkellä
Nokian Renkaat Oyj:n hallituksen jäsen. Hän on Venäjän kansalainen ja asuu
Venäjällä.

Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot on esitetty Tikkurilan
internetsivuilla www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valitsee tilintarkastajaksi seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka yhtiön nykyisen tilintarkastajan
KPMG Oy Ab:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Toni Aaltosen.

15. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi poistaa yhtiöjärjestyksestä kohdan
3, jossa määrätään yhtiön osakepääoman sekä osakkeiden vähimmäis- ja
enimmäismäärät, sekä muuttaa yhtiöjärjestyksen kohtaa 9.

Kohtaa 9 ehdotetaan muutettavaksi siten, että kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan
yhtiön internetsivuilla. Tämän lisäksi hallitus voisi päättää kokouskutsun
julkaisemisesta sanomalehdessä. Kohtaan lisättäisiin maininta siitä, että mikäli
yhtiökokouksessa suoritettaisiin äänestys, äänestystavan määräisi yhtiökokouksen
puheenjohtaja.

Tämän lisäksi ehdotetaan muutettavaksi yhtiöjärjestyskohtien numerointia
vastaamaan kohdan 3 poistamista.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
4 400 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu valtuutuksen
enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Omat osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta
tapahtuu suunnatusti eli muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja
Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai
-järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman
rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi, käytettäväksi
yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön
osakeperusteisten palkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä
mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai
mitätöidä. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.

Hankkimisvaltuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2013 saakka.

Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 31.3.2011 hallitukselle
annetun hankkimisvaltuutuksen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

17.1 Yleinen antivaltuutus

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
8 800 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta tai uuden
osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen
enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista.

Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa ja uudet osakkeet voidaan
antaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä
olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin
he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta
poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai
toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen
likviditeetin parantaminen tai yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksaminen.
Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään
osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättäisi muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus olisi
voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin
enintään 30.6.2013 saakka.

Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 31.3.2011 hallitukselle
annetun osakeantivaltuutuksen.

17.2 Valtuutus päättää osakeannista liittyen osakeperusteisen sitouttamis- ja
kannustinjärjestelmän toteuttamiseen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä
enintään 440 000 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta tai uuden
osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön avainhenkilöille osana 16.2.2012
tiedotettua osakeperusteista sitouttamis- ja kannustinjärjestelmää. Ehdotettu
valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin yhtä prosenttia yhtiön kaikista
nykyisistä osakkeista.

Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa ja uudet osakkeet voidaan
antaa maksutta avainhenkilöille, jotka hallituksen päättämän ja yhtiön
16.2.2012 tiedottaman osakeperusteisen sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän
ehtojen mukaisesti ovat ostaneet yhtiön osakkeita. Yhtiön kannalta
osakeperusteisen sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttaminen muodostaa
painavan taloudellisen syyn merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle.

Hallitus päättäisi muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus olisi
voimassa viisi (5) vuotta päätöksestä lukien.

18. Nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa
osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan
nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä
seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen
jäseniksi ja hallituksen jäsenten palkkioiksi.

Hallitus ehdottaa, että nimitystoimikunta kutsutaan vuosittain kokoon siten,
että yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa, jotka on varsinaista
yhtiökokousta edeltävän toukokuun päättyessä rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon osakkeenomistajina, pyydetään kutakin nimeämään
yksi jäsen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja, jolla olisi
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tarvittaessa ilmoittaa tietyistä
omistusmuutoksista, esittää yhtiön hallitukselle osoitetun kirjallisen
vaatimuksen toukokuun loppuun mennessä, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan
määräysvallassa olevan yhteisön ja säätiön omistusosuus tai osakkeenomistajan
useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta
laskettaessa. Jos osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan,
nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla ei
muutoin ole nimeämisoikeutta. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii
nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Nimitystoimikunnan jäsenet valitsevat keskuudestaan nimitystoimikunnan
puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen kutsuu koolle yhtiön
hallituksen puheenjohtaja ja sen jälkeen kokoukset kutsuu koolle
nimitystoimikunnan puheenjohtaja.

Nimitystoimikunnan tulee antaa yhtiökokouskutsuun liitettävän ehdotuksensa
yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun
loppuun mennessä.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Tikkurila Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous. Tikkurila Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 7.3.2012. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 11.4.2012 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.3.2012
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.3.2012 kello 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) internetsivujen kautta osoitteessawww.tikkurilagroup.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon (09) 8577 2441, Aura Antila tai (09) 8577 3337, Jenni
Männikkö, keskiviikkoisin klo 9.00-11.00 ja klo 13.00-15.00;
c) telefaksilla numeroon (09) 8577 6940; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Tikkurila Oyj, Yhtiökokous, PL 53, 01301 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus sekä halu vastaanottaa yhtiökokoukseen
liittyviä tekstiviestejä tai sähköposteja, jolloin myös sähköpostiosoite tulee
ilmoittaa. Osakkeenomistajien Tikkurila Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
16.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 23.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteella Tikkurila Oyj, Yhtiökokous, PL 53, 01301 Vantaa ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Tikkurila Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.3.2012 yhteensä 44 108 252 osaketta,
jotka kaikki tuottavat yhden äänen.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.


Vantaalla, 5. maaliskuuta 2012

Tikkurila Oyj
Hallitus


Lisätietoja:

Tikkurila Oyj
Antti Kiuru, lakiasiainjohtaja
Puh. 0400 686 488,antti.kiuru@tikkurila.com


Tikkurila on jo 150 vuoden ajan tarjonnut kuluttajille ja ammattilaisille
helppokäyttöisiä ja kestäviä ratkaisuja pintojen suojaamiseen ja kaunistamiseen.
Tikkurila haluaa olla johtava maaliyhtiö Pohjoismaissa sekä Venäjällä ja muissa
valituissa Itä-Euroopan maissa. - Väriä elämääsi Tikkurilasta.

www.tikkurilagroup.fi





[HUG#1591232]