CapMan - Yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj Pörssitiedote 4.2.2011 klo 8.50
CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu


CapMan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 30. päivänä maaliskuuta 2011 kello 10.00 alkaen
Valkoisessa salissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 16-18, 00170 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 9.30.


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
-       toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että CapMan Oyj:n jakokelpoisista varoista
maksetaan osinkoa 0,12 euroa osakkeelta eli yhteensä noin 10,1 milj. euroa.
Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä
4.4.2011 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osinko maksetaan 11.4.2011.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville
hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä
päättyvältä toimikaudelta seuraavat kuukausipalkkiot:

-       hallituksen puheenjohtajalle 4 500 euroa,
-       hallituksen varapuheenjohtajalle 4 500 euroa, ja
-       muille hallituksen jäsenille kullekin 4 000 euroa.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen valiokuntien
kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille kuukausipalkkioiden
lisäksi kokouspalkkiota 800 euroa kokoukselta ja että hallituksen jäsenten
matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi,
joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen
hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:

-       Koen Dejonckheere,
-       Conny Karlsson,
-       Teuvo Salminen, sekä
-       Heikki Westerlund.

Nykyisistä hallituksen jäsenistä Sari Baldauf ja Tapio Hintikka ovat
ilmoittaneet yhtiölle, etteivät ole käytettävissä hallituksen jäseniä
valittaessa. Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että samaksi
toimikaudeksi valitaan uusiksi hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:

-       Nora Kerppola, sekä
-       Claes de Neergaard.

MBA Nora Kerppola (s.1964) on Nordic Investments Oy:n toimitusjohtaja. Hänellä
on 18 vuoden kokemus pääomasijoittamisesta Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa.
Aikaisemmin hän on toiminut GMT Communicationsin partnerina Lontoossa sekä
Weiss, Peck & Greer Private Equityn (nykyisin Robeco) partnerina New Yorkissa.
Ennen tätä Kerppola oli töissä Investor Internationalilla (USA), joka on
Investor AB:n tytäryhtiö ja ruotsalaisen Wallenberg -suvun intressiyhtiö.
Kerppola aloitti uransa Credit Suisse First Bostonin yritysrahoitusosastolla.

KTM Claes de Neergaard (s. 1949) on Industrifondenin toimitusjohtaja. Hän on
ollut Industrifondenin palveluksessa helmikuusta 2005 lähtien. Aikaisemmin de
Neergaard on toiminut Euroopan investointipankin varatoimitusjohtaja sekä
Euroopan jälleenrakennus- ja kehityspankin (EBRD) toimitusjohtajana. Ennen tätä
hän toimi Nordbanken Luxembourg SA:n toimitusjohtajana. de Neergaardilla on
pitkä kokemus hallitustyöskentelystä pääasiassa rahoitusalalta. Hän on ollut
Pohjoismaiden Investointipankin hallituksen puheenjohtaja ja on parhaillaan
Tredje AP-fondenin hallituksen puheenjohtaja.

Lisätietoja ehdotetuista jäsenistä on saatavana yhtiön internet-sivuilta
www.capman.fi/sijoittajat/yhtiokokoukset.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio ja matkakulut korvataan tilintarkastajan kohtuullisen laskun
mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi uudelleen
KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Mikko Nieminen, sekä
varatilintarkastajaksi uudelleen KHT Terja Artimo.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai
pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 8 000 000
osaketta, mikä vastaa noin 10,22 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin
9,49 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen
nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa
voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai
muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön
oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai
muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla ottaa pantiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja rahoituksen toteuttamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää
kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2010 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2012 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden
lukumäärä voi olla yhteensä enintään 12 000 000 osaketta, mikä vastaa noin
15,33 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin 14,24 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudestapoiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä
taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä
varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2010 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2012 asti.

17. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla CapMan Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.capman.fi/sijoittajat/yhtiokokoukset. CapMan Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä vuosikertomus ovat saatavilla
mainituilla internet-sivuilla viimeistään viikolla 10. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 13.4.2011 alkaen.



C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
18.3.2011 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 25.3.2011 klo
10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

   a)     kirjallisesti yhtiön osoitteeseen (CapMan Oyj, Osakerekisteri,
Korkeavuorenkatu 32, 00130 Helsinki) toimitetulla ilmoituksella,
   b)    CapManin internet-sivujen kautta osoitteessa
www.capman.fi/sijoittajat/yhtiokokoukset,
   c)     puhelimitse Satu Pihlajamaalle numeroon +358 207 207 515 tai Tiina
Oikaraiselle numeroon +358 207 207 519,
   d)    sähköpostitse osoitteeseen agm2011@capman.com, tai
   e)     telefaksilla numeroon +358 207 207 550.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien CapMan Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon perjantaina
18.3.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään perjantaihin 25.3.2011 kello 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen CapMan
Oyj, Osakerekisteri, Korkeavuorenkatu 32, 00130 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.


4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

CapMan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.2.2011 yhteensä 84.281.766 osaketta,
jotka jakautuvat 6 000 000 A-sarjan osakkeeseen ja 78 281 766 B-sarjan
osakkeeseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan A-sarjan osakkeet tuottavat kukin kymmenen
ääntä ja B-sarjan osakkeet kukin yhden äänen. Äänien kokonaislukumäärä on siten
138 281 766, ja ne jakautuvat A-sarjan osakkeiden 60 000 000 ääneen ja B-sarjan
osakkeiden 78 281 766 ääneen.

Helsingissä, helmikuun 4. päivänä 2011

CapMan Oyj

Hallitus


Lisätietoja:
Heidi Sulin, head of legal and compliance, puh. +358 207 207 517


JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.com

CapMan
CapMan on Pohjoismaissa ja Venäjällä toimivat pääomasijoittaja, jonka
hallinnoimissa rahastoissa on noin 3,5 miljardin euron pääomat.  CapManilla on
neljä keskeistä sijoitusaluetta eli Buyout, Russia, Public Market ja CapMan Real
Estate, joista jokaisesta vastaa oma yrittäjähenkinen sijoitustiimi. Kullakin
sijoitusalueella on omat erikoistuneet rahastot. Yhteensä CapManin palveluksessa
on noin 150 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa, Oslossa, Moskovassa,
Kööpenhaminassa ja Luxemburgissa. CapMan on perustettu vuonna 1989, ja yhtiön B-
osake on listattu Helsingin pörssissä vuodesta 2001.

[HUG#1485397]