Citycon Oyj - Pörssitiedote

Citycon ehdottaa noin 206,4 milj.euron suunnattua osakeantia CPPIB:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle ja sitä seuraavaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvaa noin 196,5 milj.euron antia, jolle on täysimääräinen merkintätakaus

CITYCON OYJ    Pörssitiedote      13.5.2014 klo 9.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI,
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN
OLISI LAINVASTAISTA. 



Citycon Oyj (”Citycon” tai ”Yhtiö”) ja CPP Investment Board European Holdings
S.àr.l (”CPPIBEH”), Canada Pension Plan Investment Boardin (Kanadan
eläkejärjestelmän (Canada Pension Plan) varoja sijoittava sijoitusorganisaatio)
kokonaan omistama tytäryhtiö ovat 12.5.2014 allekirjoittaneet sopimuksen
(”Sopimus”) kokonaisjärjestelystä, jolla Citycon vahvistaisi tasettaan
keräämällä noin 400 miljoonaa euroa uutta pääomaa ja CPPIBEH:sta tulisi
Cityconin merkittävä strateginen osakkeenomistaja. Ehdotettu järjestely koostuu
noin 206,4 miljoonan euron suunnatusta osakeannista CPPIBEH:lle (”Suunnattu
Osakeanti”) sekä sitä seuraavasta Yhtiön osakkeenomistajien
merkintäetuoikeuteen perustuvasta noin 196,5 miljoonan euron
merkintäetuoikeusannista (”Merkintäoikeusanti”), jolle on täysimääräinen
merkintätakaus (yhdessä ”Järjestely”). Järjestely on ehdollinen Cityconin
ylimääräisen yhtiökokouksen (”Yhtiökokous”) myöntämille tarvittaville
valtuutuksille sekä uusien hallituksen jäsenten valinnalle. Yhtiön kaksi
suurinta osakkeenomistajaa, Gazit-Globe Ltd. (“Gazit”) ja Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (”Ilmarinen”), ovat sitoutuneet tukemaan kyseisten
valtuutusten myöntämistä Yhtiökokouksessa. 

CPPIBEH:lle Suunnatussa Osakeannissa liikkeeseen laskettavat uudet osakkeet
vastaisivat noin 15,0 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä Suunnatun
Osakeannin jälkeen. Merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettavat uudet
osakkeet vastaisivat noin 12,5 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä
Suunnatun Osakeannin ja Merkintäoikeusannin jälkeen olettaen, että
Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti. Merkintähinta tulisi olemaan
sama sekä Suunnatussa Osakeannissa että Merkintäoikeusannissa, eli 2,65 euroa
osakkeelta. Merkintähinta on sovittu CPPIBEH:n ja Yhtiön välisissä
neuvotteluissa ja Yhtiö uskoo, että merkintähinta vastaa käypää hintaa ottaen
huomioon muut aikaisemmat kiinteistösektorilla tehdyt osakeannit Euroopassa ja
heijastaa Yhtiön historiallisia keskimääräisiä kaupankäyntihintoja viimeisten
kuuden (6) kuukauden ajalta. Merkintähinta on noin 2,2 prosenttia matalampi
kuin Yhtiön osakkeen päätöskurssi 12.5.2014 ja noin 1,7 prosenttia korkeampi
kuin Yhtiön osakkeen osinkokorjattu kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana. 

Gazit ja CPPIBEH yhdessä Ilmarisen kanssa ovat sitoutuneet tietyillä ehdoilla
merkitsemään kukin pro rata -osuutensa Merkintäoikeusannissa liikkeeseen
laskettavista uusista osakkeista. Suunnatun Osakeannin jälkeen Gazit omistaisi
noin 41,9 prosenttia ja Ilmarinen noin 7,6 prosenttia Yhtiön osakkeista ja
äänistä. CPPIBEH:n, Gazitin ja Ilmarisen merkintäsitoumukset edustavat siten
kokonaisuudessaan noin 64,5 prosenttia Merkintäoikeusannissa liikkeeseen
laskettavien uusien osakkeiden enimmäismäärästä. Lisäksi Gazit ja CPPIBEH ovat
antaneet merkintätakaukset, joiden perusteella ne ovat tietyillä ehdoilla
sitoutuneet takaamaan Merkintäoikeusannin, Gazit enintään 42,6 miljoonaan
euroon ja CPPIBEH enintään 27,1 miljoonaan euroon asti (vähennettynä
toissijaisessa merkinnässä mahdollisesti merkittyjen uusien osakkeiden
merkintähinnalla). CPPIBEH:n merkintätakaus koskee ainoastaan sellaisia
Merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettavia uusia osakkeita, jotka jäävät
merkitsemättä sen jälkeen, kun Gazitin merkintätakaus on käytetty
kokonaisuudessaan. Yllä kuvattujen merkintäsitoumusten ja -takausten myötä
Merkintäoikeusannilla on täysimääräinen merkintätakaus. 

CPPIBEH:n Sopimuksen mukaiset velvoitteet ovat ehdollisia tietyille ehdoille,
mukaan lukien sille, ettei Cityconissa tapahdu olennaista haitallista muutosta,
sekä tiettyjen, muun muassa tiedonantovelvollisuuksiin sekä Cityconin
taloudelliseen asemaan liittyvien vakuutusten voimassaololle. Suunnatun
Osakeannin osalta Sopimukseen sisältyy eräitä vahingonkorvaussitoumuksia,
mikäli Citycon syyllistyisi tietyt vähimmäiskriteerit täyttäviin vakuutusten
rikkomuksiin. Tällaisessa tilanteessa Cityconilla olisi velvollisuus, siltä
osin ja siinä määrin kuin tämä on osakeyhtiölain mukaan lainmukaista, korvata
tietyissä tilanteissa tällaisesta rikkomuksesta CPPIBHE:lle aiheutuneet
vahingot (kuten määritelty arvopaperimarkkinalaissa), kuitenkin aina enintään
CPPIBEH:n Suunnatussa Osakeannissa tekemän kokonaissijoituksen määrää vastaava
summa. 

Osana kokonaisjärjestelyä CPPIBEH ja Gazit ovat 12.5.2014 myös
allekirjoittaneet sopimuksen, jolla dokumentoidaan osapuolten tavoitteet
tietyissä Yhtiöön liittyvissä hallinnointiasioissa. Sopimuksen mukaan CPPIBEH
tulee nimittämään kaksi uutta jäsentä Cityconin hallitukseen kahden nykyisen
hallituksen jäsenen tilalle ehdollisena Suunnatun Osakeannin toteutumiselle.
Toinen näistä hallituksen jäsenistä tulee olemaan riippumaton sekä CPPIBEH:sta
että Cityconista. Sopimuksen pääasiallinen sisältö tullaan julkistamaan tänään
erillisellä pörssitiedotteella. 

Yhtiö käyttäisi Suunnatusta Osakeannista ja Merkintäoikeusannista saaduista
varoista noin 300 miljoonaa euroa lainojen takaisinmaksuun, mikä vahvistaisi
Yhtiön tasetta entisestään sekä antaisi Yhtiölle vapauden kierrättää pääomaa
arvoa lisäävästi valikoiduilla kiinteistöhankinnoilla ja
päivittäistavaravetoisten kauppakeskusten kehityshankkeilla tiiviisti
asutetuilla alueilla Pohjoismaissa ja Baltian alueella, sekä aktiivisella
kiinteistöjen johtamisella ja muilla arvoa lisäävillä toimilla. Suunnattu
Osakeanti antaisi Yhtiölle mahdollisuuden kerätä suuren määrän omaa pääomaa
lyhyessä ajassa ehdoilla, jotka ovat edullisempia kuin mitä olisi mahdollisesti
voitu saavuttaa tavanomaisessa osakeannissa. Yhtiö uskoo, että
maailmanlaajuisesti tunnetun kiinteistösijoittajan mukaantulo yhdeksi Yhtiön
strategisista osakkeenomistajista myös parantaisi Cityconin profiilia yhtenä
kauppakeskusten markkinajohtajana, minkä tulisi lisätä sijoittajien
kiinnostusta Yhtiöön. Lisäksi CPPIBEH:n ja Gazitin välisen sopimuksen tulisi
edelleen kehittää Yhtiön hallinnointirakennetta vastaamaan parhaita
kansainvälisiä standardeja. Yhtiön kannalta on näin ollen painavia
taloudellisia syitä poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
Suunnatussa Osakeannissa. Lisäksi Yhtiön osakkeenomistajille tarjotaan
mahdollisuus sijoittaa Yhtiöön samalla merkintähinnalla Suunnattua Osakeantia
seuraavassa Merkintäoikeusannissa. 

Yhtiön hallitus tulee erikseen kutsumaan koolle Yhtiökokouksen pidettäväksi
kesäkuun alkupuolella päättämään tarvittavista valtuutuksista sekä uusien
hallituksen jäsenten nimittämisestä. Hallitus tulee päättämään Suunnatun
Osakeannin ja Merkintäoikeusannin yksityiskohtaisista ehdoista Sopimuksen
mukaisesti edellyttäen, että Yhtiökokous myöntää tarvittavat valtuutukset.
Suunnattu Osakeanti odotetaan toteutettavan pian Yhtiökokouksen jälkeen ja
Merkintäoikeusannin merkintäajan odotetaan alkavan kesäkuun puolivälissä 2014. 

Goldman Sachs International toimii Yhtiön taloudellisena neuvonantajana
CPPIBEH:n strategisen investoinnin yhteydessä ja Roschier Asianajotoimisto Oy
Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana Järjestelyn yhteydessä. Pohjola Pankki Oyj
on sitoutunut toimimaan ehdotetun Merkintäoikeusannin Pääjärjestäjänä. J.P.
Morgan toimii Järjestelyn yhteydessä CPPIBEH:n taloudellisena neuvonantajana ja
Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy oikeudellisena neuvonantajana. 

Citycon järjestää englanninkielisen puhelinkonferenssin analyytikoille ja
sijoittajille tänään 13.5.2014 alkaen klo 11.30. Voit seurata
audiocast-esitystä osoitteessa:
http://wms.magneetto.com/citycon/2014_0513_info/view. 

Helsingissä, 13.5.2014

CITYCON OYJ
Hallitus


Lisätietoja:

Marcel Kokkeel, toimitusjohtaja
Puh. 020 766 4465
marcel.kokkeel@citycon.com

Eero Sihvonen, varatoimitus- ja talousjohtaja
Puh.  020 766 4459
eero.sihvonen@citycon.com


Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi



HUOMAUTUS

Tämä tiedote ei ole tarjous Yhtiön osakkeiden merkitsemiseksi. Tässä
tiedotteessa viitattuun merkintäoikeusantiin ja osakkeiden myöhempään
listaamiseen NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä liittyvä suomenkielinen esite tullaan
laatimaan ja toimittamaan Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi mikäli
merkintäoikeusanti toteutetaan. 

Erityisesti, tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu
julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa,
Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa, ellei
Yhtiö yksinomaisen harkintansa mukaan päätä toisin. Nämä kirjalliset
materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä
arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole
rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen
nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei
rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita
koskevasta annista ei ole tarkoitus rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä
arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. 

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on
asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä
valtioissa. Yhtiö ja Pohjola Pankki Oyj eivät ole vastuussa, jos tällaisia
rajoituksia rikotaan. Pohjola Pankki Oyj toimii yksinomaan Yhtiön eikä
kenenkään muun tahon puolesta merkintäoikeusannin yhteydessä eikä pidä ketään
muuta henkilöä (riippumatta siitä onko hän tämän tiedotteen vastaanottaja vai
ei) asiakkaanaan siihen liittyen, eikä se ole vastuussa asiakassuojan
järjestämisestä tai merkintäoikeusantiin tai muuhun tässä tiedotteessa
mainittuun järjestelyyn liittyvästä neuvonnasta kenellekään muulle kuin
Yhtiölle. 

Tämä tiedote ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä ostaa tässä
mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten
arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen
niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen
hankkimista tai muiden kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisten ehtojen
täyttämistä. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai
hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön
julkaisemaan tai lähettämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin
perustuen. 

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta
Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten,
että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa
ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi
lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin
3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota
arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja
antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden
käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella
jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu"Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan
lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on implementoitu Relevantissa
jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet
Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa
direktiiviä 2010/73/EU. 

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista
kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden
2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii)
Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high
net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan
laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit
henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan
relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien
henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia
tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.