Nokia - Pörssitiedote

Nokia laskee liikkelle Microsoftille suunnattuja vaihtovelkakirjalainoja EUR 1,5 miljardin arvosta

Nokia Oyj
Pörssitiedote
6.9.2013 at 18.40 (CET+1)

Nokia ilmoitti 3.9.2013, samalla kun se ilmoitti, että se myy Microsoft
Corporationille olennaisilta osin koko Devices & Services- liiketoimintansa
(”D&S Liiketoiminnan Myynti”), että Microsoft on sopinut antavansa Nokialle EUR
1,5 miljardin suuruisen rahoituksen, joka koostuu kolmesta EUR 500 miljoonan
suuruisesta vaihtovelkakirjalainasta. 

Tänään Nokia ilmoitti, että se on päättänyt käyttää koko rahoituksen ja laskee
liikkeelle kolme vaihtovelkakirjalainaa, joista kukin on nimellisarvoltaan EUR
500 miljoonaa (”Vaihtovelkakirjalainat”). Nokian hallitus päätti
liikkeeseenlaskusta tänään sen yhtiökokoukselta 7.5.2013 saaman valtuutuksen
perusteella. 

Nokia aikoo käyttää varat maksaakseen takaisin rahoitusta, joilla rahoitettiin
elokuussa 2013 toteutettu NSN:n osakkeiden osto sekä yleisiin liiketoiminta
tarkoituksiin. 

Vaihtovelkakirjalainojen tärkeimmät ehdot ovat seuraavat:

- Ensimmäisen 5 vuoden kuluttua erääntyvän lainaerän (”2018 Velkakirjat”)
puolivuosittain maksettava kuponkikorko on 1,125 % vuotuista korkoa ja
alkuperäinen vaihtohinta 3,9338 euroa. 

- Toisen 6 vuoden kuluttua erääntyvän lainaerän (”2019 Velkakirjat”) 
puolivuosittain maksettava kuponkikorko on 2,5 % vuotuista korkoa ja
alkuperäinen vaihtohinta on 4,0851 euroa. 

- Kolmannen 7 vuoden kuluttua erääntyvän lainaerän  (”2020 Velkakirjat”)
puolivuosittain maksettava kuponkikorko on 3,625 % vuotuista korkoa ja
alkuperäinen vaihtohinta on 4,2364 euroa. 

D&S Liiketoiminnan Myynnin toteutuessa Vaihtovelkakirjalainat eräännytetään ja
nettoutetaan kauppahintaa vastaan nimellisarvostaan lisättynä kertyneillä
koroilla. 

Vaihtovelkakirjalainat lasketaan liikkeelle nimellisarvostaan ja lunastetaan
nimellisarvostaan D&S Liiketoiminnan Myynnin toteutuessa. Mikäli D&S
Liiketoiminnan Myynti ei toteudu, Vaihtovelkakirjalainat lunastetaan
nimellisarvostaan kunkin Vaihtovelkakirjalainan eräpäivänä, jollei niitä ole
aikaisemmin lunastettu, ostettu, vaihdettu tai mitätöity kunkin
Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti. 

Vaihtovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskupäivä on arviolta 23.9.2013.

Microsoft on sitoutunut olemaan myymättä Vaihtovelkakirjalainoja tai
vaihtamatta niitä Nokian osakkeiksi ennen D&S Liiketoiminnan Myynnin
toteutumista. 

Mikäli D&S Liiketoiminnan Myynti ei toteudu voi Microsoft myydä 2018
Velkakirjat välittömästi. Microsoft on sitoutunut  olemaan myymättä 2019
Velkakirjoja ennen kuin toisen vuosipäivän jälkeen liikkeeseenlaskusta ja 2020
Velkakirjoja ennen kuin kolmannen vuosipäivän jälkeen liikkeeseenlaskusta. 

Microsoft on myös sitoutunut olemaan vaihtamatta  2018 Velkakirjoja ja 2019
Velkakirjoja Nokian osakkeisiin ennen kuin toisen vuosipäivän jälkeen
liikkeeseenlaskusta ja 2020 Velkakakirjoja ennen kuin kolmannen vuosipäivän
jälkeen liikkeeseenlaskusta ellei määräysvalta Nokiassa muutu. Tämän jälkeen
vaihto-oikeus jatkuu seitsemänteen pankkipäivään ennen kunkin
Vaihtovelkakirjalainan eräpäivää.  Jos Vaihtovelkakirjalainat vaihdetaan Nokian
osakkeisiin, Microsoft on sitoutunut äänestämään osakkeilla Nokian hallituksen
suositusten mukaisesti paitsi ei kuitenkaan tilanteissa, joissa sen voida
katsoa toimivan yksissä tuumin Nokian kanssa arvopaperimarkkinalain
tarkoittamalla tavalla. 

Nokialla on oikeus lunastaa 2018 ja 2019 Velkakirjat liikkeeseenlaskupäivän
kolmannen vuosipäivän jälkeen lisättynä 30 päivällä, mikäli Nokian osakkeiden
kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta on määrätyn ajan vähintään 130
prosenttia niiden sen hetkisestä vaihtohinnasta. 2020 Velkakirjat sillä on
vastaava oikeus lunastaa liikkeeseenlaskunpäivän neljännen vuosipäivän jälkeen
lisättynä 30 päivällä.  Nokialla on myös oikeus milloin tahansa lunastaa kaikki
ulkona olevat Vaihtovelkakirjalainat, jos vaihto-oikeuksia käytetään ja/tai
ostoja (ja niitä vastaavia mitätöintejä) ja/tai lunastuksia toteutetaan
kohdistuen 85 prosenttiin tai suurempaan määrään Vaihtovelkakirjalainojen
nimellisarvosta. Vaihtovelkakirjalainojen ehdot sisältävät tarkistuksen
vaihtohintaan tilanteissa, joissa osinkoa maksetaan rahassa tai
luontaisosinkona, sekä tavanomaisia omistuksen laimentumiselta suojaavia
tarkistuksia. 

Nokia tulee jättämään hakemuksen Vaihtovelkakirjalainojen saattamisesta
julkisen kaupankäynnin kohteeksi Frankfurtin arvopaperipörssin avoimelle
listalle (Freiverkehr) mahdollisimman pian  liikkeeseenlaskupäivän jälkeen. 

Osakkeiden enimmäismäärä (perustuen kunkin Vaihtovelkakirjalainan alkuperäiseen
vaihtohintaan), jonka Nokia voi laskea liikkeeseen vaihdettaessa
Vaihtovelkakirjalainoja osakkeisiin, on noin 367,5  miljoonaa osaketta, joka
vastaa noin 8,9  prosenttia Nokian osakkeista ottaen huomioon kaikki Nokian
nykyiset osakkeet ja Vaihtovelkakirjalainojen vaihdossa annettavat osakkeet. 

Nokia
Nokia on maailman johtava langattoman viestinnän yritys, jonka tuotteista on
tullut olennainen osa ihmisten elämää ympäri maailmaa. Joka päivä yli 1,3
miljardia ihmistä käyttää Nokian laitteita tallentaakseen ja jakaakseen
kokemuksia, hakeakseen tietoa, löytääkseen määränpäähänsä tai yksinkertaisesti
puhuakseen toisilleen. Nokian edistyksellinen teknologia ja muotoilu ovat
tehneet sen brändistä yhden maailman tunnetuimmista. Lisätietoja on saatavilla
osoitteesta: http://www.nokia.com/about-nokia. 

Tulevaisuudennäkymiin liittyvät kannanotot

On otettava huomioon, että Nokiaan ja sen liiketoimintaan liittyy erilaisia
riskejä ja epävarmuustekijöitä ja että tähän tiedotteeseen sisältyvät, muut
kuin jo toteutuneita seikkoja koskevat lausumat, ovat tulevaisuudennäkymiin
liittyviä kannanottoja. Näitä ovat esimerkiksi: A) suunniteltu
yritysjärjestely, jossa Nokia myy olennaisilta osin koko Devices & Services
-liiketoimintansa Microsoftille, mukaan lukien Smart Devices ja Mobile Phones
-yksiköt (jäljempänä "D&S Liiketoiminnan Myynti"), perustuen Nokian ja
Microsoftin tekemään kauppasopimukseen (jäljempänä "Sopimus"); B) D&S
Liiketoiminnan Myynnin loppuunsaattaminen; C) osakkeenomistajien hyväksynnän
saaminen D&S Liiketoiminnan Myynnille; D) viranomaishyväksyntien saaminen D&S
Liiketoiminnan Myynnille ajallaan tai lainkaan; E) oletukset, suunnitelmat tai
hyödyt, jotka liittyvät Nokian D&S Liiketoiminnan Myyntiin tai aiheutuvat
siitä; F) oletukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät Nokian
strategioihin, mukaan lukien suunnitelmat Nokian niille liiketoiminta-alueille,
joita ei divestoida osana D&S Liiketoiminnan Myyntiä; G) oletukset,
suunnitelmat tai hyödyt liittyen muutoksiin johdossamme ja toiminnallisessa
rakenteessamme; H) odotukset ja tavoitteet liittyen toiminnallisiin
tavoitteisiimme, taloudelliseen tulokseen tai asemaan, liiketoimintamme
tulokseen tai D&S Liiketoiminnan Myynnistä saatujen tuottojen käyttöön; ja I)
lausumat, joissa esiintyy sana "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "oletettu","näkee", "tavoitella", "arvioida", "on tarkoitettu", "tähdätä", "suunniteltu","aikoa", "keskittyä", "tulee tekemään" tai muu vastaava ilmaisu. Tällaiset
lausumat perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja uskoon sen tiedon valossa,
joka sillä on kyseisellä hetkellä ollut saatavilla. Koska tällaisiin lausumiin
sisältyy riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset voivat poiketa
huomattavasti niistä tuloksista, joita tällä hetkellä odotamme. Tekijöitä,
mukaan lukien riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattaisivat aiheuttaa
tällaisia poikkeamia voivat olla esimerkiksi: 1) kykenemättömyys toteuttaa D&S
Liiketoiminnan Myynti ajallaan, tai lainkaan, esimerkiksi johtuen
kykenemättömyydestä tai viivästyksestä saada osakkeenomistajien hyväksyntä tai
tarvittavat viranomaishyväksynnät D&S Liiketoiminnan Myynnille tai jonkin
sellaisen tapahtuman, muutoksen tai muun olosuhteen toteutuminen, joka voisi
johtaa Sopimuksen irtisanomiseen; 2) matkaviestintemme myyntiin,
liikesuhteisiimme, operatiiviseen tulokseemme tai yleisesti liiketoiminnallemme
mahdollisesti aiheutuva haitta johtuen D&S Liiketoiminnan Myynnin
julkistamisesta tai D&S Liiketoiminnan Myynnin sopimusehdoista; 3) negatiivinen
vaikutus siitä, että sitoutuessamme D&S Liiketoiminnan Myyntiin voimme sen
seurauksena jäädä mahdollisesti paitsi muista kilpailukykyisistä strategioista
tai kumppanuuksista, jotka olisivat hyödyttäneet Devices & Services
-liiketoimintaamme, ja mikäli D&S Liiketoiminnan Myynti ei toteudu, meillä voi
olla rajoitetut mahdollisuudet jatkaa Devices & Services -liiketoimintaa tai
toteuttaa muita järjestelyjä meille edullisin ehdoin tai lainkaan; 4) kykymme
panna tehokkaasti ja sujuvasti täytäntöön suunnitellut muutokset johtoomme ja
toiminnalliseen rakenteeseemme ja ylläpitää tehokas väliaikainen
hallintorakenne ja rekrytoida tai säilyttää avaintyöntekijät palveluksessamme;
5) negatiivinen vaikutus johtuen D&S Liiketoiminnan Myynnin täytäntöönpanosta,
joka vie merkittävästi aikaa, huomiota ja resursseja ylemmältä johdoltamme ja
muilta yhtiön työntekijöiltä, jotka mahdollisesti siirtävät huomionsa muilta
liiketoimintamme osa-alueilta; 6) häiriöt ja tyytymättömyys työntekijöidemme
keskuudessa johtuen D&S Liiketoiminnan Myynnin suunnitelmista ja
täytäntöönpanosta vähentäen fokusta ja tuottavuutta liiketoiminnoissamme; 7)
D&S Liiketoiminnan Myyntiin liittyvät tai sen aiheuttamat kustannukset,
palkkiot, kulut ja maksut; 8) arvonalentuminen tai kulukirjaukset
laskennallisiin varoihin tai velkoihin, jotka liittyvät tai aiheutuvat D&S
Liiketoiminnan Myynnistä; 9) mahdollinen liiketoiminnallemme, omaisuudellemme
tai toiminnoillemme aiheutuva haitta johtuen D&S Liiketoiminnan Myynnin
täytäntöönpanosta; 10) meitä vastaan nostettujen oikeuskäsittelyjen,
viranomaiskäsittelyjen tai täytäntöönpanoriitojen aloittaminen tai tulos
liittyen D&S Liiketoiminnan Myyntiin; sekä ne riskitekijät, jotka mainitaan
Nokian 31.12.2012 päättynyttä tilikautta koskevassa Yhdysvaltojen
arvopaperisäännösten mukaisessa asiakirjassa (Form 20-F) s. 12-47 otsikon Item
3.D "Risk Factors" alla ja viimeksi julkistamassa osavuosikatsauksessa esitetyt
riskit. Muut tuntemattomat tai odottamattomat tekijät tai vääriksi
osoittautuvat oletukset voivat aiheuttaa todellisten tulosten huomattavan
poikkeamisen tulevaisuudennäkymiin liittyvissä kannanotoissa ja lausumissa
esitetyistä tulosodotuksista. Nokia ei sitoudu päivittämään tai muuttamaan
tulevaisuudennäkymiin liittyviä kannanottoja tai lausumia uuden tiedon,
tulevaisuuden tapahtuman tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin sillä
on siihen lainmukainen velvollisuus.