Nokia - Suurimmat osakkeenomistajat - tiedote

Arvopaperimarkkinalain 9 luvun 10 §:n mukainen ilmoitus

Nokia Oyj
Pörssitiedote
6.9.2013 18.45

Nokia Oyj on 6.9.2013  saanut arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 §:n mukaisen
ilmoituksen Microsoft Corporationilta. Kuten 3.9.2013 tiedotimme, Microsoft
tarjoaa Nokialle EUR 1,5 miljardin euron suuruista rahoitusmahdollisuutta, joka
 koostuu kolmesta Nokian liikkeellelaskemasta 500 miljoonan euron
nimellisarvoisesta vaihtovelkakirjalainasta, jotka erääntyvät vuonna 2018 (”
2018 Vaihtovelkakirjalaina”), vuonna 2019 (”2019 Vaihtovelkakirjalaina”) ja
vuonna 2020 (”2020 Vaihtovelkakirjalaina”). Rahoituksen tarjoaa Microsoft
International Holdings B.V., joka on  Microsoft Corporationin epäsuorasti
kokonaan omistama tytäryhtiö. Nokia on 6.9.2013 päättänyt käyttää rahoitusta ja
laskea liikkeelle kaikki kolme vaihtovelkakirjalainaa arviolta 23.9.2013. 

Jos 3.9.2013 julkistettu yritysjärjestely, jossa Microsoft tulisi ostamaan
olennaisilta osin koko Nokian Devices & Services-liiketoiminnan, ei toteutuisi
ja jos kaikki vaihtovelkakirjalainat vaihdettaisiin Nokian osakkeisiin,
Microsoft International Holdings B.V.:n omistamien Nokian osakkeiden ja äänien
määrä olisi yhteensä 367 524 324   osaketta ja ääntä, mikä vastaa  8.9 % Nokian
koko osake- ja äänimäärästä, ottaen huomioon kaikki Nokian nykyiset osakkeet ja
 tässä  mainittujen vaihtovelkakirjalainojen vaihdossa annettavat osakkeet.
2018 Vaihtovelkakirjalaina vaihdettaisiin 127 103 563 osakkeeseen ja ääneen,
2019 Vaihtovelkakirjalaina 122 396 024 osakkeeseen ja ääneen ja 2020
Vaihtovelkakirjalaina 118 024 737  osakkeeseen ja ääneen. 

Jos  3.9.2013 julkistettu olennaisilta osin koko Nokian Devices & Services
-liiketoiminnan myynti Microsoftille toteutuu, Nokia tulee ostamaan ja
Microsoft  International Holdings B.V. tulee myymään vaihtovelkakirjalainat ja
vaihtovelkakirjalainojen  nimellisarvo ja kertyneet korot nettoutetaan
kauppahintaa vastaan. 

Microsoft International Holdings B.V. on sitoutunut, että se ei vaihda 2018 ja
2019 Vaihtovelkakirjalainoja Nokian osakkeisiin kuin aikaisintaan kahden vuoden
kuluttua liikkeellelaskusta ja 2020 Vaihtovelkakirjalainaa kuin aikaisintaan
kolmen vuoden kuluttua liikkeellelaskusta. Tämän jälkeen
vaihtovelkakirjalainojen vaihto-oikeus jatkuu seitsemänteen pankkipäivään asti
ennen kunkin vaihtovelkakirjalainan erääntymispäivää. Jos
vaihtovelkakirjalainat vaihdetaan Nokian osakkeisiin, Microsoft International
Holdings B.V. on sitoutunut äänestämään Nokian hallituksen suositusten
mukaisesti paitsi, jos sen voitaisiin katsoa toimivan yksissä tuumin Nokian
kanssa arvopaperimarkkinalain tarkoittamalla tavalla. 

Microsoft International Holdings B.V:n (verotunnus: 17103708) pääkonttori
sijaitsee Alankomaissa, ja se on Microsoft Corporationin (verotunnus:
600413485) epäsuorasti täysin omistama tytäryhtiö. 

Nokian osakkeiden ja äänien nykyinen lukumäärä on 3 744 994 342. Jos kaikki
vaihtovelkakirjalainat vaihdetaan Nokian osakkeisiin, Nokian osakkeiden ja
äänten määrä nousisi 4 112 518 666 osakkeeseen ja ääneen (olettaen, että Nokia
ei laske liikkeelle muita uusia osakkeita). 

Nokia
Nokia on maailman johtava langattoman viestinnän yritys, jonka tuotteista on
tullut olennainen osa ihmisten elämää ympäri maailmaa. Joka päivä yli 1,3
miljardia ihmistä käyttää Nokian laitteita tallentaakseen ja jakaakseen
kokemuksia, hakeakseen tietoa, löytääkseen määränpäähänsä tai yksinkertaisesti
puhuakseen toisilleen. Nokian edistyksellinen teknologia ja muotoilu ovat
tehneet sen brändistä yhden maailman tunnetuimmista. Lisätietoja on saatavilla
osoitteesta: http://www.nokia.com/about-nokia. 

Tulevaisuudennäkymiin liittyvät kannanotot

On otettava huomioon, että Nokiaan ja sen liiketoimintaan liittyy erilaisia
riskejä ja epävarmuustekijöitä ja että tähän tiedotteeseen sisältyvät, muut
kuin jo toteutuneita seikkoja koskevat lausumat, ovat tulevaisuudennäkymiin
liittyviä kannanottoja. Näitä ovat esimerkiksi: A) suunniteltu yritysjärjestly,
jossa Nokia myy olennaisilta osin koko Devices & Services -liiketoimintansa
Microsoftille, mukaan lukien Smart Devices ja Mobile Phones -yksiköt
(jäljempänä "D&S Liiketoiminnan Myynti"), perustuen Nokian ja Microsoftin
tekemään kauppasopimukseen (jäljempänä "Sopimus"); B) D&S Liiketoiminnan
Myynnin loppuunsaattaminen; C) osakkeenomistajien hyväksynnän saaminen D&S
Liiketoiminnan Myynnille; D) viranomaishyväksyntien saaminen D&S Liiketoiminnan
Myynnille ajallaan tai lainkaan; E) oletukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka
liittyvät Nokian D&S Liiketoiminnan Myyntiin tai aiheutuvat siitä; F)
oletukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät Nokian strategioihin,
mukaan lukien suunnitelmat Nokian niille liiketoiminta-alueille, joita ei
divestoida osana D&S Liiketoiminnan Myyntiä; G) oletukset, suunnitelmat tai
hyödyt liittyen muutoksiin johdossamme ja toiminnallisessa rakenteessamme; H)
odotukset ja tavoitteet liittyen toiminnallisiin tavoitteisiimme,
taloudelliseen tulokseen tai asemaan, liiketoimintamme tulokseen tai D&S
Liiketoiminnan Myynnistä saatujen tuottojen käyttöön; ja I) lausumat, joissa
esiintyy sana "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "oletettu", "näkee","tavoitella", "arvioida", "on tarkoitettu", "tähdätä", "suunniteltu", "aikoa","keskittyä", "tulee tekemään" tai muu vastaava ilmaisu. Tällaiset lausumat
perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja uskoon sen tiedon valossa, joka sillä
on kyseisellä hetkellä ollut saatavilla. Koska tällaisiin lausumiin sisältyy
riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset voivat poiketa huomattavasti
niistä tuloksista, joita tällä hetkellä odotamme. Tekijöitä, mukaan lukien
riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattaisivat aiheuttaa tällaisia
poikkeamia voivat olla esimerkiksi: 1) kykenemättömyys toteuttaa D&S
Liiketoiminnan Myynti ajallaan, tai lainkaan, esimerkiksi johtuen
kykenemättömyydestä tai viivästyksestä saada osakkeenomistajien hyväksyntä tai
tarvittavat viranomaishyväksynnät D&S Liiketoiminnan Myynnille tai jonkin
sellaisen tapahtuman, muutoksen tai muun olosuhteen toteutuminen, joka voisi
johtaa Sopimuksen irtisanomiseen; 2) matkaviestintemme myyntiin,
liikesuhteisiimme, operatiiviseen tulokseemme tai yleisesti liiketoiminnallemme
mahdollisesti aiheutuva haitta johtuen D&S Liiketoiminnan Myynnin
julkistamisesta tai D&S Liiketoiminnan Myynnin sopimusehdoista; 3) negatiivinen
vaikutus siitä, että sitoutuessamme D&S Liiketoiminnan Myyntiin voimme sen
seurauksena jäädä mahdollisesti paitsi muista kilpailukykyisistä strategioista
tai kumppanuuksista, jotka olisivat hyödyttäneet Devices & Services
-liiketoimintaamme, ja mikäli D&S Liiketoiminnan Myynti ei toteudu, meillä voi
olla rajoitetut mahdollisuudet jatkaa Devices & Services -liiketoimintaa tai
toteuttaa muita järjestelyjä meille edullisin ehdoin tai lainkaan; 4) kykymme
panna tehokkaasti ja sujuvasti täytäntöön suunnitellut muutokset johtoomme ja
toiminnalliseen rakenteeseemme ja ylläpitää tehokas väliaikainen
hallintorakenne ja rekrytoida tai säilyttää avaintyöntekijät palveluksessamme;
5) negatiivinen vaikutus johtuen D&S Liiketoiminnan Myynnin täytäntöönpanosta,
joka vie merkittävästi aikaa, huomiota ja resursseja ylemmältä johdoltamme ja
muilta yhtiön työntekijöiltä, jotka mahdollisesti siirtävät huomionsa muilta
liiketoimintamme osa-alueilta; 6) häiriöt ja tyytymättömyys työntekijöidemme
keskuudessa johtuen D&S Liiketoiminnan Myynnin suunnitelmista ja
täytäntöönpanosta vähentäen fokusta ja tuottavuutta liiketoiminnoissamme; 7)
D&S Liiketoiminnan Myyntiin liittyvät tai sen aiheuttamat kustannukset,
palkkiot, kulut ja maksut; 8) arvonalentuminen tai kulukirjaukset
laskennallisiin varoihin tai velkoihin, jotka liittyvät tai aiheutuvat D&S
Liiketoiminnan Myynnistä; 9) mahdollinen liiketoiminnallemme, omaisuudellemme
tai toiminnoillemme aiheutuva haitta johtuen D&S Liiketoiminnan Myynnin
täytäntöönpanosta; 10) meitä vastaan nostettujen oikeuskäsittelyjen,
viranomaiskäsittelyjen tai täytäntöönpanoriitojen aloittaminen tai tulos
liittyen D&S Liiketoiminnan Myyntiin; sekä ne riskitekijät, jotka mainitaan
Nokian 31.12.2012 päättynyttä tilikautta koskevassa Yhdysvaltojen
arvopaperisäännösten mukaisessa asiakirjassa (Form 20-F) s. 12-47 otsikon Item
3.D "Risk Factors" alla ja viimeksi julkistamassa osavuosikatsauksessa esitetyt
riskit. Muut tuntemattomat tai odottamattomat tekijät tai vääriksi
osoittautuvat oletukset voivat aiheuttaa todellisten tulosten huomattavan
poikkeamisen tulevaisuudennäkymiin liittyvissä kannanotoissa ja lausumissa
esitetyistä tulosodotuksista. Nokia ei sitoudu päivittämään tai muuttamaan
tulevaisuudennäkymiin liittyviä kannanottoja tai lausumia uuden tiedon,
tulevaisuuden tapahtuman tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin sillä
on siihen lainmukainen velvollisuus. 

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Nokia
Viestintä
Puh. 07180 34900
Sähköposti: press.services@nokia.com

www.nokia.com