UPM-Kymmene - Yhtiökokouksen päätökset

UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

UPM-Kymmene Oyj             Pörssitiedote       8.4.2014 klo 16.00

UPM-Kymmene Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään, 8. huhtikuuta 2014,
Helsingissä. Kokouksen avasi hallituksen puheenjohtaja Björn Wahlroos ja
kokouksen puheenjohtajana toimi asianajaja Johan Aalto. Yhtiökokous vahvisti
yhtiön tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2013. 

Yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti osinkoa maksetaan 0,60 euroa
osakkeelta. Osingon maksupäivä on 24.4.2014. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2014 on merkitty
Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Yhtiökokous
hyväksyi myös kaikki muut hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset. 

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Hallituksen jäsenten lukumäärä laski kymmenestä yhdeksään ja hallitukseen
valittiin uudelleen Matti Alahuhta, Berndt Brunow, Piia-Noora Kauppi, Wendy E.
Lane, Jussi Pesonen, Veli-Matti Reinikkala, Kim Wahl ja Björn Wahlroos
toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Kenraali Ari Puheloinen valittiin hallituksen uudeksi jäseneksi. Kenraali
Puheloinen voi nykyisten velvoitteidensa takia osallistua hallituksen
työskentelyyn 1.8.2014 alkaen, minkä johdosta yhtiökokous päätti, että
Puheloinen on oikeutettu hallituksen jäsenen vuosipalkkioon vain siltä ajalta
jona hän osallistuu hallitustyöskentelyyn. 

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan arvion mukaan hallituksen
jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä
osakkeenomistajista lukuun ottamatta Jussi Pesosta, joka yhtiön
toimitusjohtajana ei ole riippumaton yhtiöstä. Valiokunta arvioi hallituksen
jäsenten riippumattomuutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin
riippumattomuuskriteerien perusteella. 

Hallituksesta jäivät pois Karl Grotenfelt ja Ursula Ranin. Karl Grotenfelt
valittiin yhtiön hallitukseen vuonna 2004 ja viimeiset viisi vuotta hän toimi
myös hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana. Ursula Ranin on ollut
yhtiön hallituksessa vuodesta 2006 lähtien. Yhtiö ja yhtiön hallitus kiittävät
Ursula Raninia ja Karl Grotenfeltiä monivuotisesta arvokkaasta työstä yhtiön
hyväksi. 

Hallituksen jäsenten palkkiot säilyvät ennallaan, ja hallituksen
puheenjohtajalle päätettiin maksaa 175 000 euron, hallituksen
varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 120 000 euron ja
muille hallituksen jäsenille 95 000 euron vuosipalkkio. Vuosipalkkiota ei
makseta hallituksen jäsenelle, joka kuuluu yhtiön toimivaan johtoon.
Vuosipalkkio maksetaan siten, että vuosipalkkion määrästä 60 % maksetaan rahana
ja 40 %:a vastaavalla määrällä hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun hankitaan
yhtiön osakkeita. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista
mahdollisista kuluista ja varainsiirtoverosta. Yhtiö on antanut osakkeiden
hankintaa koskevan ostotoimeksiannon, jonka mukaan osakkeet hankitaan kahden
(2) viikon kuluessa siitä, kun yhtiön ajalta 1.1.-31.3.2014 laadittu
osavuosikatsaus on julkistettu. 

Yhtiökokous päätti lisäksi, että muualla kuin hallituksen jäsenen
kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja
majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan. 

Tilintarkastaja

KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin uudelleen yhtiön
tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut,
että yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Merja Lindh.
Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa hallituksen tarkastusvaliokunnan
hyväksymien laskujen perusteella. 

Valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia
osakkeita. 

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa
yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin
kohteeksi. 

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai
muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi,
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien ja se kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2013 päättämän yhtiön omien
osakkeiden hankkimisvaltuutuksen. 

Valtuutus päättää lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus valtuutettiin päättämään yhteensä enintään 250 000 euron suuruisista
lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä
päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten
ehdoista. Valtuutus on voimassa vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 

UPM-Kymmene Oyj
Pirkko Harrela
Johtaja, Sidosryhmäsuhteet

UPM, Viestintä
Media Desk, puh. 040 588 3284
media@upm.com
www.twitter.com/UPM_News
www.upm.fi

UPM uudistaa bio- ja metsäteollisuutta. Rakennamme kestävää tulevaisuutta
kuudella liiketoiminta-alueella: UPM Biorefining, UPM Energy, UPM Raflatac, UPM
Paper Asia, UPM Paper Europe and North America ja UPM Plywood. Tuotteemme
valmistetaan uusiutuvista raaka-aineista ja ne ovat kierrätettäviä. Palvelemme
asiakkaitamme maailmanlaajuisesti. Yhtiössämme työskentelee noin 21 000
henkilöä ja vuosittainen liikevaihtomme on noin 10 miljardia euroa. UPM:n
osakkeet on listattu Helsingin pörssissä. UPM - The Biofore Company -
www.upm.fi