Wärtsilä - Kallelse till årsstämma

Kallelse till Wärtsilä Oyj Abp:s ordinarie bolagsstämma

Wärtsilä Oyj Abp Kallelse till årsstämma 29.1.2014 kl. 8.45 (EET)

Aktieägarna i Wärtsilä Oyj Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls
torsdagen den 6.3.2014 kl 15.00 i kongressflygeln i Helsingfors Mässcentrum,
adress Mässplatsen 1, 00520 Helsingfors, Finland. Emottagandet av personer som
har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 13.30.

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år
2013

- Verkställande direktörens översikt

7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
dividendutdelning

- Styrelsen föreslår för bolagsstämman att för år 2013 utbetala en dividend på
1,05 euro/aktie. Dividenden betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för
dividendutbetalningen 11.3.2014 är antecknade i den aktieägarförteckning som
förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att dividenden utbetalas
18.3.2014.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden

- Styrelsens nomineringskommitté föreslår, att styrelsemedlemmarnas årsarvoden
förblir oförändrade under 2014 och betalas på följande sätt: ordföranden
120.000 euro, viceordföranden 90.000 euro och övriga medlemmar 60.000 euro per
medlem. Dessutom föreslår styrelsens nomineringskommitté att för varje medlem
betalas 400 euro per styrelsemöte där medlem varit närvarande. För mötets
ordförande betalas mötesarvodet förhöjt med 100%. Nomineringskommittén föreslår
även att för varje medlem i nominerings- och ersättningskommittén betalas 500
euro per kommittémöte där medlem varit närvarande och för varje medlem i
revisionskommittén betalas 1.000 euro per kommittémöte där medlem varit
närvarande, för mötenas ordförande betalas mötesarvodet förhöjt med 100%.
Årsarvodet betalas i aktier sålunda att av beloppet betalas ca 40% i Wärtsilä
aktier och återstoden betalas i pengar. Från denna summa innehålles skatt på
hela årsarvodet. Mötesarvodet betalas i pengar. Dessutom ersättes eventuella
resekostnader enligt bolagets resereglemente.

11. Beslut om antalet styrelseledamöter

- Aktieägare, som representerar över 20 procent av bolagets aktier och röster,
harmeddelat att de kommer att föreslå för bolagsstämman att antalet
styrelsemedlemmar är 9.

12. Val av styrelseledamöter

- Matti Vuoria har meddelat att han inte är disponibel som styrelsemedlem då
ordinarie bolagsstämman väljer styrelsemedlemmar.

- Aktieägare, som representerar över 20 procent av bolagets aktier och röster,
har meddelat, att de kommer att föreslå för bolagsstämman att till styrelsen
återväljs dipl.ing., MBA Maarit Aarni-Sirviö, verkställande direktör Kaj-Gustaf
Bergh, dip.ing. Sune Carlsson, ekon.mag., MBA Alexander Ehrnrooth, ekon.mag.
Paul Ehrnrooth, dipl.ekon. Mikael Lilius, Verkställande direktör Gunilla
Nordström ock ekonomidirektör Markus Rauramo. Till ny styrelsemedlem föreslås
väljas verkställande direktör för Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Varma,
Risto Murto.

- Alla personer har gett sitt samtycke till uppgiften. Dessutom har de ovan
nämnda personerna meddelat bolaget att om de väljs, kommer de att välja Mikael
Lilius till ordförande och Kaj-Gustaf Bergh till vice ordförande.

13. Beslut om revisorns arvode

- Styrelsens revisionskommitté föreslår, att revisorns arvode bli fastställt
enligt räkning.

14. Val av revisor

- Styrelsens revisionskommitté föreslår att CGR-samfundet KPMG Oy Ab återväljs
till bolagets revisor för år 2014.

15. Bemyndigande att förvärva och avyttra bolagets egna aktier

a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen till att besluta om
förvärv av bolagets egna aktier i en eller flera omgångar enligt följande
villkor:
- Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av sammanlagt högst 19.000.000
stycken bolagets egna aktier, vilket utgör 9,63% av bolagets samtliga aktier.
- Egna aktier kan förvärvas med bolagets fria egna kapital, varvid förvärven
minskar bolagets utdelningsbara vinstmedel. Aktierna kan förvärvas i offentlig
handel till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet på
NASDAQ OMX Helsinki Oy.
- Aktierna kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att
finansiera eller genomföra företagsköp eller andra arrangemang, eller för att
annars överlåtas vidare, för att behållas av bolaget eller för att
ogiltigförklaras.
- Styrelsen besluter om alla övriga villkor angående förvärvet av egna aktier.
Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav.
- Bemyndigandet till förvärvet av egna aktier upphör att gälla då följande
ordinarie bolagsstämma avslutas, dock senast 18 månader från bolagsstämmans
beslut.

b) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen till att besluta om
avyttring av bolagets egna aktier i en eller flera omgångar enligt följande
villkor:
- Styrelsen bemyndigas att avyttra sammanlagt högst 19.000.000 stycken bolagets
egna aktier, vilket utgör 9,63% av bolagets samtliga aktier.
- Styrelsen bemyndigas att besluta till vem och i vilken ordning de egna
aktierna skall överlåtas. Styrelsen kan besluta om att överlåta egna aktier på
annat sätt än i det förhållande som aktieägarna har företrädesrätt att förvärva
bolagets egna aktier.
- Aktierna kan överlåtas som vederlag bl.a. i företagsförvärv eller andra
arrangemang på det sätt och i den utsträckning som styrelsen besluter. Styrelsen
har också rätt att besluta om avyttring av de egna aktierna i offentlig handel
för finansiering av eventuella företagsköp.
- Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor angående
avyttringen av egna aktier.
- Styrelsens bemyndigande till avyttring av egna aktier gäller tre år från
bolagsstämmans beslut, och bemyndigandet upphäver det av bolagsstämman 7.3.2013
givna bemyndigandet att besluta om avyttringen av bolagets egna aktier.

16. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna
stämmokallelse finns tillgängliga på Wärtsilä Oyj Abp:s internetsidor
www.wartsila.com/investerare. Wärtsilä Oyj Abp:s elektroniska årsberättelse, som
innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns
tillgängliga på ovan nämnda Internetsidor senast 14.2.2014. Beslutsförslagen och
övriga ovan nämnda dokument finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior
av handlingarna och kallelsen skickas på begäran till aktieägarna.
Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda internetsidor från och med
20.3.2014.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 24.2.2014 har antecknats som
aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab.
Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska
värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i
bolagsstämman skall anmäla sig senast 3.3.2014 kl. 16.00, vid vilken tidpunkt
anmälan skall vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan göras:
a) per e-post: yk@wartsila.com
b) på bolagets internetsidor: www.wartsila.com/bs_anmalan
c) per telefon (vardagar kl. 09.00-12.00) på numret 010 709 5282/Anita Nenonen
d) per fax på numret 010 709 5701; eller
e) skriftligt till Wärtsilä Oyj Abp, Aktieregistret, PB 196, 00531 Helsingfors.
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, födelsedag, telefonnummer
samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning.
De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Wärtsilä Oyj Abp används
endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av
därtill anknutna registreringar.

2. Ägare av förvaltarregistrerade aktier

Ägare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de
aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans
avstämningsdag 24.2.2014 vara antecknad i aktieägarförteckningen som
upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att
aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 3.3.2014 kl. 10.00 har antecknats
i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab.
För de förvaltarregistrerade aktiernas del skall detta räknas som anmälan till
bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin
egendomsförvaltare nödiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den
tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare av de
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att tillfälligt
införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda
tidpunkt.

3. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare
företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med
aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, skall det i samband med anmälan
uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör sändas i original till Wärtsilä Oyj Abp,
Aktieregistret, PB 196, 00531 Helsingfors innan anmälningstidens utgång.

4. Övriga anvisningar och information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden
som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.

På möteskallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Wärtsilä Oyj
Abp till 197.241.130.


Helsingfors, 28.1.2014

WÄRTSILÄ OYJ ABP
Styrelsen


[HUG#1757687]