CapMan - Yhtiökokouksen päätökset

CapMan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

CapMan Oyj pörssitiedote - 20.3.2013 kello 10.20

CapMan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

CapMan Oyj:n tänään Helsingissä pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti
tilinpäätöksen tilikaudelta 2012 ja myönsi vastuuvapauden yhtiön johdolle.
Yhtiökokous hyväksyi kaikki hallituksen ehdotukset sellaisenaan.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksu

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, ettei vuodelta 2012
vahvistetun taseen perusteella makseta osinkoa.

Hallituksen valinta ja palkkiot

Yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin kuusi (6). Koen Dejonckheere,
Karri Kaitue, Nora Kerppola, Claes de Neergaard, Ari Tolppanen ja Heikki
Westerlund valittiin hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkiota seuraavasti: 4 000
euroa hallituksen puheenjohtajalle, 3 200 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle
ja 2 800 euroa muille hallituksen jäsenille. Lisäksi hallituksen valiokuntien
kokouksiin osallistumisesta maksetaan valiokuntien puheenjohtajille
kuukausipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 900 euroa kokoukselta ja jäsenille
600 euroa kokoukselta, ja hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön
matkustussäännön mukaisesti.

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Tilintarkastajaksi valittiin uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy,
joka on ilmoittanut, että KHT Mikko Nieminen tulee toimimaan päävastuullisena
tilintarkastajana. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkio ja korvata
matkakustannukset tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai
pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 8 000 000
osaketta, mikä vastaa noin 10,19 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin
9,49 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen
nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa
voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai
muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön
oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai
muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla ottaa pantiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja rahoituksen toteuttamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää
kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2014 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain
10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden
lukumäärä voi olla yhteensä enintään 17 500 000 osaketta, mikä vastaa noin
22,28 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin 20,76 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä
taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä
varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2014 asti.

Optio-oikeuksien antaminen

Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta CapMan-konsernin
avainhenkilöille hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Optio-oikeuksien ehdot on
julkistettu 26.2.2013 hallituksen ehdotuksen yhteydessä.

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden pitkäjänteistä kannustin-
ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 4 230 000 kappaletta ja ne annetaan
vastikkeetta. Optio-oikeuksista 1 410 000 merkitään tunnuksella
2013A, 1 410 000 merkitään tunnuksella 2013B ja 1 410 000 merkitään tunnuksella
2013C. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4 230 000
yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa B-sarjan osaketta. Nyt liikkeeseen
laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on
yhteensä enintään 5,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä enintään
3,1 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen
osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2013A on
1.5.2016-30.4.2018, optio-oikeudella 2013B 1.5.2017-30.4.2019 ja optio-
oikeudella 2013C 1.5.2018-30.4.2020.

Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2013A on yhtiön B-osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2013 lisättynä 10
prosentilla, optio-oikeudella 2013B B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2014 lisättynä 10 prosentilla ja optio-
oikeudella 2013C B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki
Oy:ssä 1.4.-31.5.2015 lisättynä 10 prosentilla. Osakkeen merkintähinta merkitään
yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta vuosittain keväällä 2013, 2014 ja
2015.

Optio-oikeuksiin 2013 tullaan liittämään osakeomistusohjelma, jolla
avainhenkilöt velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen
yhteydessä omistamaan puolet optio-oikeuksilla 2013 merkityistä B-osakkeista
kunnes avainhenkilön omistamien kaikkien yhtiön osakkeiden arvo yhteensä vastaa
hänen puolen vuoden bruttopalkkaansa.



Helsinki 20.3.2013

CapMan Oyj

Lisätietoja:
Pasi Erlin, legal counsel, puh. +358 207 207 503

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.fi

CapMan www.capman.fi
CapMan-konserni on Pohjoismaiden ja Venäjän johtavia pääomasijoittajia, jonka
hallinnoimissa rahastoissa on noin 3,1 miljardin euron pääomat. CapManilla on
viisi keskeistä sijoitusaluetta eli Buyout, Russia, Credit, Public Market ja
Real Estate, joista jokaisesta vastaa oma yrittäjähenkinen sijoitustiimi.
Kullakin sijoitusalueella on omat erikoistuneet rahastot. CapManin palveluksessa
on noin 110 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa, Oslossa, Moskovassa ja
Luxemburgissa. CapMan on perustettu vuonna 1989, ja yhtiö on listattu Helsingin
pörssissä vuodesta 2001.


[HUG#1686608]