2007-03-15 14:57:40 CET
2007-03-15 14:57:40 CET
REGULATED INFORMATION
Sponda - Yhtiökokouskutsu
Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
KUTSU SPONDA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Sponda Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 4. huhtikuuta 2007 klo 14.00 alkaen Finlandia-talon
Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (sisäänkäynti ovista
M3 ja K3).
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE OSAKEYHTIÖLAIN JA YHTIÖJÄRJESTYKSEN 13 §:N
MUKAAN KUULUVAT ASIAT
HALLITUKSEN VOITONJAKOA KOSKEVA EHDOTUS
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2006 jaetaan osinkoa 0,40
euroa kutakin osaketta kohden. Osinko maksetaan osakkaalle, joka
täsmäytyspäivänä 11.4.2007 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan
18.4.2007.
HALLITUS JA TILINTARKASTAJAT
Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2006 asetettu osakkeenomistajien
nimitysvaliokunta, jossa edustettujen osakkeiden osuus kaikkien osakkeiden
äänivallasta on 35,3 prosenttia, ehdottaa, että hallituksen lukumääräksi
vahvistetaan kuusi varsinaista jäsentä ja että hallitukseen valitaan seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka suostumustensa mukaisesti nykyisistä
jäsenistä Tuula Entelä, Timo Korvenpää, Harri Pynnä ja Jarmo Väisänen sekä
uusina jäseninä Lauri Ratia ja Arja Talma. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa,
että hallituksen palkkiot vahvistettaisiin seuraavasti; puheenjohtajalle
suoritetaan 5.000 euron kuukausipalkkio, varapuheenjohtajalle 3.000 euron
kuukausipalkkio ja muille jäsenille 2.600 euron kuukausipalkkio. Tämän lisäksi
suoritetaan 500 euron suuruinen kokouspalkkio kaikille jäsenille kustakin
kokouksesta.
Osakkeenomistaja Suomen valtio, joka omistaa 34,28 prosenttia yhtiön
äänivallasta on ilmoittanut tulevansa ehdottamaan, että yhtiön
tilintarkastajiksi valitaan KHT-tilintarkastaja Sixten Nyman ja KHT-yhteisö KPMG
Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Raija-Leena Hankonen ja
varatilintarkastajaksi KHT Riitta Pyykkö seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
loppuun asti.
2. OSAKKEENOMISTAJA SUOMEN VALTION EHDOTUS NIMITYSVALIOKUNNAN ASETTAMISEKSI
Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota, edustava
valtiovarainministeriö on tehnyt seuraavan ehdotuksen nimitysvaliokunnan
asettamiseksi valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat
ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle:
”Nimitysvaliokunta valmistelee hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita
koskevat ehdotukset seuraavalle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan
kolmen (3) suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja
asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on
niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista
äänistä on suurin yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä.
Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa
ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun
1. päivänä.”
3. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen tehdään uuden osakeyhtiölain
voimaantulosta johtuvia muutoksia, sekä eräitä muita pääasiassa teknisiä
muutoksia:
2 §: Korvataan toimialaa koskien termi katto-organisaatio termillä emoyhtiö.
Lisätään toimialaan kiinteistöihin liittyvien palvelujen tarjoaminen.
3 § ja 4 §: Poistetaan vähimmäis- ja enimmäisosakepääomaa sekä osakkeiden
nimellisarvoa koskevat määräykset.
5 §: Poistetaan täsmäytyspäivää koskevat määräykset, ja korvataan pykälän
nykyinen sisältö maininnalla siitä, että yhtiön osakkeet kuuluvat
arvo-osuusjärjestelmään.
8 §: Muutetaan toiminimenkirjoitusoikeus edustusoikeudeksi uuden osakeyhtiölain
mukaisesti.
11 §: Muutetaan yhtiökokouskutsun julkaisupäivää koskevaa kappaletta siten, että
julkaiseminen voi tapahtua viimeistään seitsemäntoista päivää ennen kokousta.
13 §: Muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialista vastaamaan uuden
osakeyhtiölain mukaista terminologiaa.
Lisäksi yhtiöjärjestyksen pykälänumerointia muutetaan vastaavasti. Ehdotettu
uusi yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan kokouskutsun liitteenä.
4. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN
HANKKIMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeita voidaan
hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 5.551.509 kappaletta kuitenkin
siten, että yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina olevien omien
osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei saa ylittää 5 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista.
Osakkeet voidaan hankkia yhtiölle käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö
hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa
yrityskaupoissa ja muissa järjestelyissä sekä käytettäväksi yhtiön
avainhenkilöiden kannustinjärjestelmissä hallituksen päättämin tavoin ja
päättämässä laajuudessa tai muutoin luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu
suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.
Osakkeiden hankinnat toteutetaan Helsingin Pörssissä sen sääntöjen ja ohjeiden
mukaisesti.
Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2008 asti.
5. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN
LUOVUTTAMISESTA
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta.
Valtuutuksen kohteena on enintään 5.551.509 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen
enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista.
Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön avainhenkilöiden osakepohjaisten
kannustinohjelmien toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää luovuttaa yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa mainituin
edellytyksin. Hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön hallussa olevien
osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2008 asti. Tämä valtuutus kumoaa
yhtiökokouksen 5.1.2007 päättämän osakeantivaltuutuksen.
OSAKKEENOMISTAJIEN NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT
Hallituksen ehdotukset sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat
osakkeenomistajien nähtävillä 26.3.2007 alkaen yhtiön internet -kotisivuilla
osoitteessa www.sponda.fi sekä pääkonttorissa osoitteessa Korkeavuorenkatu 45 A,
00130 Helsinki. Samasta ajankohdasta lukien osakkeenomistaja voi pyytää kopiot
asiakirjoista (sähköpostitse: pia.arrhenius@sponda.fi tai puhelimitse numerosta
+358 (0)9 6805 81), ja ne ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa.
OSALLISTUMINEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 23.3.2007
merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään
osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle etukäteen viimeistään 26.3.2007
kirjallisesti osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Ville Ranta,
PL 233, 00131 Helsinki,
puhelimitse numeroon +358 (0) 20 7765 213/ Ville Ranta tai telefaksilla numeroon
+358 (0) 20 7765 001 / Ville Ranta arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo
9-16, tai
sähköpostitse osoitteeseen ville.ranta@castren.fi.
Kirjeitse, telefaksilla, tai sähköpostilla ilmoittauduttaessa on kirjeen,
telefaksin tai sähköpostin oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Sisäänpääsy kokoussaliin, äänestyslippujen jako ja valtakirjojen
tarkastus alkavat kokouspaikalla 4.4.2007 klo 13.00.
Helsingissä 15. päivänä maaliskuuta 2007
SPONDA OYJ
Hallitus
LIITE 1: SPONDA OYJ:N EHDOTETTU YHTIÖJÄRJESTYS
1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Sponda Oyj, englanniksi Sponda Plc.
Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
2 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on omistaa ja hallita koti- ja ulkomaisia osakkeita,
obligaatioita ja muita arvopapereita sekä omistaa, vuokrata ja hallita kiinteää
omaisuutta, harjoittaa kiinteistöjen peruskorjausta ja
jatkorakentamista, kiinteistöjen kehittämistä sekä muuta tähän liittyvää
toimintaa, tarjota kiinteistöihin liittyviä palveluja ja käydä kauppaa
osakkeilla, obligaatioilla, muilla arvopapereilla sekä kiinteistöillä.
Yhtiö huolehtii emoyhtiönä kokonaan tai osittain omistamiensa yhtiöiden
johtamisesta ja valvonnasta sekä huolehtii konsernin organisaatiosta,
hallinnoinnista ja muista tämänkaltaisista yhteisistä tehtävistä konsernin
lukuun.
3 § Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
4 § Hallitus
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu neljästä kuuteen (4-6) varsinaista jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.
5 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee.
6 § Yhtiön edustaminen
Yhtiötä edustaa toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen yhdessä tai kaksi
hallituksen jäsentä yhdessä.
7 § Prokurat
Prokuroiden antamisesta päättää hallitus.
8 § Tilintarkastajat
Yhtiössä on kaksi (2) varsinaista tilintarkastajaa ja yksi (1)
varatilintarkastaja. Yhtiön tilintarkastajien ja varatilintarkastajien tulee
olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai
tilintarkastusyhteisöjä.
Tilintarkastajien toimikausi on tilikausi ja heidän tehtävänsä päättyy vaalia
ensiksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.
9 § Osallistuminen ja kutsu yhtiökokoukseen
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
yhtiölle ennakkoon kokouskutsussa mainitulla tavalla ja aikana, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan sanomalehti-ilmoituksella, joka julkaistaan
vähintään yhdessä hallituksen määräämässä päivittäin ilmestyvässä
valtakunnallisessa sanomalehdessä.
Kutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen edellä mainittua
viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen
kokousta.
10 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
11 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Kokouksessa on:
esitettävä:
1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen, rahoituslaskelman ja
niiden liitteenä ilmoitettavat tiedot sekä konsernitilinpäätöksen;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä:
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen
vahvistamisen;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista sekä matkakustannusten
korvausperusteista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärä;
valittava:
8. hallituksen jäsenet sekä
9. tilintarkastajat ja varatilintarkastaja
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |