Ahlstrom - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Ahlstrom Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Ahlstrom Oyj PÖRSSITIEDOTE 30.1.2014 klo 13.25

Kutsu Ahlstrom Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Ahlstrom Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 25.3.2014 klo 13.00 alkaen Finlandia-talolla osoitteessa
Mannerheimintie 13 e, Helsinki (Mannerheimintien puolelta ovi M1 ja
Karamzininrannan puolelta ovi K1). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen
ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. Osallistujien toivotaan
ilmoittautuvan kokoukseen viimeistään klo 12.45.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 1. Kokouksen avaaminen
 2. Kokouksen järjestäytyminen
 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
 6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
    esittäminen
        - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä
    hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista

        Ahlstrom Oyj:llä on taseen 31.12.2013 mukaan jakokelpoisia varoja
    yhteensä 501 462 715,72 euroa.
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti yhtiökokoukselle,
että osinkoa jaetaan yhteensä enintään 14 001 182,40 euron (0,30 euroa/osake)
edestä seuraavasti:

(i) Munksjö Oyj:n osakkeina maksettava osinko

Kunkin 26 Ahlstromin osakkeen erän omistaja saa yhden Munksjö Oyj:n ("Munksjö")
osakkeen osinkona. Ahlstrom jakaa osakkeenomistajille yhteensä enintään
1 795 023 Munksjön osaketta.

Osakkeiden jakosuhteesta seuraavia Munksjön osakkeen murto-osia ei jaeta, vaan
murto-osia vastaava summa maksetaan rahana. Munksjön osakkeen murto-osia
vastaavan maksun määrä perustuu Munksjön osakkeena maksettavan osingon
verotusarvoon, joka on Munksjön osakkeesta maksettujen hintojen
kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo osakkeena maksettavan osingon
maksupäivänä. Munksjön osakkeen murto-osat yhdistetään kokonaisiksi osakkeiksi
ja myydään. Mikäli osakkeiden myynnistä saatavat varat eivät kata maksun määrää,
Ahlstrom maksaa erotuksen rahalla murto-osiin oikeutetuille osakkeenomistajille.
Mikäli myynnistä saatavat varat ylittävät maksettavan summan, Ahlstrom pitää
erotuksen. Markkinakäytännön mukaisesti Ahlstrom on vastuullinen maksamaan
osingonjaosta aiheutuvan varainsiirtoveron.

Hallitus valtuutetaan tekemään tarkennuksia ja teknisiä korjauksia, joille voi
olla tarvetta osingonjaon käytännön toteutuksessa.

(ii) Rahana maksettava osinko

Osinkoa jaetaan yhtiön voittovaroista noin 0,09 euroa per osake. Yhtiön
osakkeiden kokonaismäärä 30.1.2014 on 46 670 608 osaketta, minkä perusteella
rahana maksettavien osinkojen kokonaismäärä olisi enintään 4 308 056,13 euroa.

Ahlstromin suorittama ennakonpidätys osingoista, jotka on jaettu sekä Munksjön
osakkeina että rahana, pidätetään rahana jaettavasta osingosta.

(iii) Osingonjakoprosessi

Yhtiön osinkoon oikeuttavalla osakkeella voi käydä kauppaa 25.3.2014 saakka.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 28.3.2014
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinkoa ei
kuitenkaan makseta täsmäytyspäivänä yhtiön tai sen tytäryhtiön omistamien omien
osakkeiden perusteella. Hallitus esittää, että Munksjö Oyj:n osakkeina
maksettava osinko maksetaan 4.4.2014. Rahana maksettavat osakkeiden murto-osat
ja rahana maksettavat osingot maksetaan noin 8.4.2014.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhteensä enintään 70 000 euron lahjoituksista hallituksen tarkemmin
päättämiin tarkoituksiin.

  9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
 10. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Koska osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenmäärää
kasvatettavan, hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestystä
muutetaan seuraavasti:

- yhtiöjärjestyksen 4 § muutettaisiin kuulumaan seuraavasti:"4 § Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9)
varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa
yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja,
jos niin tarpeelliseksi katsoo, varapuheenjohtajan.

Hallitus voi kokoontumatta tehdä kirjallisia päätöksiä sillä edellytyksellä,
että kaikki hallituksen jäsenet yhtyvät päätökseen ja vahvistavat tämän
allekirjoituksellaan."

 11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

     Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot
     säilyvät ennallaan kuitenkin niin, että hallituksen tarkastusvaliokunnan
     puheenjohtajan palkkiota korotetaan vastaamaan hallituksen
     varapuheenjohtajan palkkiota. Palkkioita ehdotetaan maksettavan
     seuraavasti:
Puheenjohtaja           84 000 euroa / vuosi

Varapuheenjohtaja         63 000 euroa / vuosi

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja     63 000 euroa / vuosi

Jäsenet             42 000 euroa / vuosi

Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi 1 500 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen
ulkomailla asuville jäsenille heidän osallistumisestaan hallituksen kokouksiin.
Hallituksen pysyvien valiokuntien ja nimitystoimikunnan jäsenille ehdotetaan
maksettavaksi 1 500 euron kokouskohtaista palkkiota osallistumisesta
valiokuntien ja nimitystoimikunnan kokouksiin. Matkakustannukset korvataan
yhtiön matkustussäännön mukaan.

 12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

     Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
     lukumäärä on kahdeksan.
 13. Hallituksen jäsenten valitseminen

         Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen
     valitaan uudelleen Robin Ahlström, Lori J. Cross, Esa Ikäheimonen, Pertti
     Korhonen, Daniel Meyer ja Anders Moberg. Vuodesta 1999 lähtien hallituksen
     jäsenenä toiminut Peter Seligson on ilmoittanut, ettei hän ole enää
     käytettävissä uutta hallitusta valittaessa. Tämän vuoksi uusiksi
     hallituksen jäseniksi ehdotetaan valittavaksi Markus Rauramo (s. 1968) ja
     Panu Routila (s. 1964).
Markus Rauramo (VTM, Helsingin yliopisto) on toiminut Fortum Oyj:n
talousjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä vuodesta 2012 lähtien ja tätä ennen
useissa johtotehtävissä Stora Enso Oyj:ssä, viimeksi talousjohtajana ja
johtoryhmän jäsenenä vuosina 2008-2012. Hän on Wärtsilä Oyj:n hallituksen jäsen,
Teollisuuden Voima Oyj:n hallituksen jäsen, Oy Proselectum Ab:n hallituksen
jäsen sekä Kemijoki Oy:n hallintoneuvoston jäsen.

Panu Routila (KTM, Turun kauppakorkeakoulu), on Ahlström Capital Oy:n
toimitusjohtaja. Hän on aikaisemmin työskennellyt useissa johtotehtävissä
viimeksi toimitusjohtajana Alteams Oy:ssä, osa Kuusakoski-konsernia, vuosina
2002-2007 ja sitä ennen Outokumpu-konsernissa ja Partek-konsernissa. Hän on
hallituksen puheenjohtajana seuraavissa yhtiöissä: Vacon Oyj, Enics AG ja AC
Cleantech Management Oy sekä hallituksen jäsenenä ÅR Packaging Group AB:ssä ja
Ripasso Energy AB:ssä.

Hallituksen toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka. Kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen
merkittävistä osakkeenomistajista paitsi Robin Ahlström, joka ei ole riippumaton
yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Antti Ahlström Perilliset Oy:stä, jossa
hän on hallituksen jäsenenä. Panu Routila, joka on Ahlström Capital Oy:n
toimitusjohtaja, on riippumaton sekä yhtiöstä että sen merkittävistä
osakkeenomistajista. Antti Ahlström Perilliset Oy:n jakauduttua, Ahlström
Capital Oy:stä tulee Ahlstrom Oyj:n merkittävä osakkeenomistaja yhtiön
27.6.2013 antaman tiedotteen mukaisesti. Tällöin Robin Ahlströmistä tulee
riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta ja Panu Routilasta tulee
ei-riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta.

Ehdolla olevien henkilöiden CV:t ovat saatavina yhtiön internet-sivuilla
(www.ahlstrom.com).

 14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

     Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
     tilintarkastajan palkkiot maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.
 15. Tilintarkastajan valitseminen

     Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
     tilintarkastajaksi valitaan uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy, joka on
     ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kaj
     Waseniuksen.
 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta sekä
     niiden luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta

     Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
     yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, luovuttamisesta ja pantiksi
     ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään
4 000 000 kappaletta yhtiön omia osakkeita ottaen kuitenkin huomioon
osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina
kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia
ainoastaan julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken pörssikurssiin yhtiön
vapaalla omalla pääomalla. Osakkeiden hankinnassa noudatetaan NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjä.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden
hankkimisen ja pantiksi ottamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös
oikeuden hankkia omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten
mukaisessa suhteessa.

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää enintään 4 000 000 yhtiön hallussa
olevan oman osakkeen luovuttamisesta. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä,
kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää
omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. Osakkeet voidaan
luovuttaa vastikkeena muun muassa mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa
järjestelyissä tai yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen
hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus
päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten
yritysostojen rahoittamiseksi. Valtuutus sisältää myös hallituksen oikeuden
päättää pantiksi otettujen omien osakkeiden myymisestä. Valtuutus sisältää
hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen
ehdoista.

Hallituksen valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen, luovuttamiseen ja
pantiksi ottamiseen ovat voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen
päättymisestä, mutta valtuutukset päättyvät kuitenkin viimeistään yhtiön
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

 17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat
saatavilla Ahlstrom Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.ahlstrom.com/yhtiokokous. Ahlstrom Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla
edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 4.3.2014. Hallituksen ja
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tilinpäätösasiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 8.4.2014 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

        Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
    yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2014 rekisteröity Euroclear Finland
    Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on
    merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
    rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
siihen viimeistään 20.3.2014 klo 16.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

      * yhtiön internet-sivujen kautta www.ahlstrom.com/yhtiokokous
      * sähköpostitse yhtiokokous@ahlstrom.com,
      * kirjeitse osoitteeseen Ahlstrom Oyj, Yhtiökokous, PL 329, 00100
        Helsinki,
      * telefaxilla numeroon 010 888 4789 tai
      * puhelimitse toimistoaikana numeroon 010 888 4726

Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Ahlstrom Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

        Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
    oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on
    esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla
    osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli
    osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä,
    jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla
    osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
    perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen
ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjamalli on saatavilla edellä
mainituilla internet-sivuilla.

 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
    omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien ilmoittamista tilapäisesti
    merkittäväksi osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
    yhtiökokoukseen.
Jos hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus olla merkittynä
osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2014, osakkeenomistaja voi
omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti pyytää, että hänet ilmoitetaan
tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen
osallistumista varten viimeistään 20.3.2014 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen
yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös edellä
mainituilla internet-sivuilla.

 4. Muut ohjeet ja tiedot

    Ahlstrom Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä kokouskutsun päivänä 30.1.2014 on
    46 670 608 osaketta ja ne tuottavat yhteensä 46 670 608 ääntä.

    Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu Finlandia-talon lämpiössä.
Helsingissä 30.1.2014

AHLSTROM OYJ

Hallitus

Lisätietoja:
Liisa Nyyssönen
Viestintäjohtaja
Puh. 010 888 4757

Ahlstrom lyhyesti
Ahlstrom on korkealaatuisia kuitumateriaaleja valmistava yritys, joka
työskentelee alansa johtavien yritysten kanssa kautta maailman auttaen heitä
pitämään etumatkansa. Tavoitteenamme on kasvaa puhtaaseen ja terveeseen
elinympäristöön tähtäävän tuotevalikoiman avulla. Kuitumateriaalejamme käytetään
monissa arkipäivän tuotteissa, kuten suodattimissa, terveydenhuollon kankaissa,
laboratorio- ja bioteknologiasovelluksissa, tapeteissa ja
elintarvikepakkauksissa. Vuonna 2013 Ahlstromin liikevaihto jatkuvista
toiminnoista oli noin miljardi euroa. Yhtiömme 3 500 työntekijää palvelevat
asiakkaita 24 maassa. Ahlstromin osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsingissä.
Lisätietoa on saatavilla osoitteessa www.ahlstrom.com.


[HUG#1758041]